中煤能源海外监管公告-中国中煤能源股份有限公司2018年公开发行公司债券（第四期）发行公告和募集说明书摘要（摘要）

本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.10B条而发表。

以下爲中国中煤能源股份有限公司於上海证券交易所网站刊发之《中国中煤能源股份有限公司2018 年公开发行公司债券（第四期）发行公告和募集说明书摘要》。

发行人董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、中国中煤能源股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）面向合格投资者公开发行面值不超过 80 亿元（含 80 亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2822 号文核准。

本次债券采取分期发行的方式，本期拟公开发行的中国中煤能源股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第四期）（以下简称“本期债券”）发行规模不超过8 亿元（含 8 亿元）。

2、本期债券评级为 AAA，主体信用等级为 AAA；本期债券上市前，发行人最近一年末的净资产为 106,084,548 千元（截至 2017 年 12 月 31 日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为 57.37%（母公司口径资产负债率为 45.57%）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 640,289 千元（2015 年、2016 年和 2017 年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。

3、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，联合信用评级有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

4、本期债券为无担保债券。

5、本期债券发行期限不超过 7 年（含 7 年）。本期债券分为两个品种，品种一为 5 年期固定利率债券，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二为 7 年期固定利率债券，附第 5 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券发行规模不超过 8 亿元（含 8 亿元）。

本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）规定的合格投资者公开发行，票面利率将根据网下询价簿记的结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

6、本期债券票面利率询价区间为：品种一簿记区间为 4.00%-5.00%，品种二簿记区间为 4.20%-5.20%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。发行人和簿记管理人将于 2018 年 7 月 24 日（T-1 日）以簿记建档的方式向网下投资者进行利率询价，并根据簿记建档结果确定本期债券的最终票面利率。发行人将于 2018年 7 月 25 日（T 日）在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

7、发行人主体信用评级为 AAA，本期债券信用评级为 AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及债券登记机构的相关规定执行。

8、本期债券发行采取网下面向《管理办法》规定的合格投资者簿记建档的方式。网下申购由发行人与簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

9、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者网下最低申购单位为 10,000 手（1,000 万元），超过 10,000 手的必须是 10,000 手（1,000 万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不得协商报价或者故意压低或抬高价格或利率，获得配售后应严格履行缴纳义务。

11、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

12、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

13、本期债券向合格投资者发行，发行完成后，本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

14、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《中国中煤能源股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第四期）募集说明书》，本期债券募集说明书摘要及发行公告将刊登在 2018 年 7 月 23 日的中国证监会指定的报刊《中国证券报》上。有关本期发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

15、有关本期发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

16、如遇市场变化，经发行人与簿记管理人协商一致后可以取消本期债券发行。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

本公司、公司、发行人 指 中国中煤能源股份有限公司

本次债券 指经公司股东和董事会审议通过，向合格投资者公开发行的不超过人民币 80 亿元的中国中煤能源股份有限公司 2016 年公开发行公司债券

本期债券 指中国中煤能源股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第四期）

中信建投、牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人指 中信建投证券股份有限公司

联席主承销商 指平安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》

上交所、交易所 指 上海证券交易所

证券登记机构、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

发行首日 指即 2018 年 7 月 25 日，本期公司债券的发行起始日

合格投资者 指在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）

配售缴款通知书 指中国中煤能源股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第四期）配售缴款通知书

注：除特别说明外，本发行公告中所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

一、本期发行基本情况

（一）本期债券的主要条款

1、发行主体：中国中煤能源股份有限公司。

2、债券名称：中国中煤能源股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第四期）。

3、发行规模：本期债券发行规模为不超过 8 亿元（含 8 亿元）。

4、债券票面金额和发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。

5、债券期限：本期债券发行期限不超过 7 年（含 7 年）。本期债券分为两个品种，品种一为 5 年期固定利率债券，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二为 7 年期固定利率债券，附第 5 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

6、担保方式：本期债券无担保。

7、债券利率或其确定方式：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。

本期债券品种一的票面利率在存续期内前 3 年固定不变，在存续期的第 3 年末，发行人可选择调整票面利率，存续期后 2 年票面利率为本期债券存续前 3 年票面利率加发行人上调的基点（或减发行人下调的基点），在存续期后 2 年固定不变；本期债券品种二的票面利率在存续期内前 5 年固定不变，在存续期的第 5 年末，发行人可选择调整票面利率，存续期后 2 年票面利率为本期债券存续前 5 年票面利率加发行人上调的基点（或减发行人下调的基点），在存续期后 2 年固定不变。

8、发行人调整票面利率选择权：对于本期债券品种一，发行人有权在本期债券品种一存续期第 3 年末调整本期债券品种一后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券品种一第 3 个计息年度付息日前的 20 个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。对于本期债券品种二，发行人有权在本期债券品种二存续期第 5 年末调整本期债券品种二后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券品种二第 5 个计息年度付息日前的 20 个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

10、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之日起 5 个交易日内进行登记。

11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的交易、质押等操作。

12、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

13、发行方式、发行对象与配售规则：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与簿记管理人根据薄记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

14、配售规则：簿记管理人根据薄记建档结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。

15、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。

16、发行首日与起息日：本期债券发行首日为 2018 年 7 月 25 日，本期债券起息日为 2018 年 7 月 26 日。

17、利息登记日：本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。

18、付息日：本期债券品种一的付息日为 2019 年至 2023 年每年 7 月 26 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2019 年至 2021年每年 7 月 26 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。本期债券品种二的付息日为 2019 年至 2025 年每年 7 月 26日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2019 年至 2023年每年 7 月 26 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

19、本金支付日（兑付日）：本期债券品种一的兑付日为 2023 年 7 月 26 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2021 年 7 月 26 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。本期债券品种二的兑付日为 2025 年 7 月 26 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2023 年 7 月 26 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。

20、计息期限：本期债券品种一的计息期限为 2018 年 7 月 26 日至 2023 年7 月 25 日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为 2018 年7 月 26 日至 2021 年 7 月 25 日。本期债券品种二的计息期限为 2018 年 7 月 26日至 2025 年 7 月 25 日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为 2018 年 7 月 26 日至 2023 年 7 月 25 日。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

21、兑付登记日：2023 年 7 月 26 日之前的第 3 个交易日为本期债券品种一本金及最后一期利息的兑付登记日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金及最后一期利息的兑付登记日为 2021 年 7 月 26 日之前的第 3 个交易日。2025 年 7 月 26 日之前的第 3 个交易日为本期债券品种二本金及最后一期利息的兑付登记日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金及最后一期利息的兑付登记日为 2023 年 7 月 26 日之前的第 3 个交易日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

22、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

23、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体信用等级为 AAA。

24、债券受托管理人：发行人聘请中信建投证券作为本期债券的债券受托管理人。

25、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

26、本期债券上市安排：本期债券发行后将在上海证券交易所申请上市。

27、募集资金专项账户及偿债保障金专户：发行人开设募集资金专项账户和偿债保障金专户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。

28、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于偿还发行人到期银行借款。

29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（二）与本期债券发行有关的时间安排：

日期 发行安排

T-2 日（7 月 23 日） 刊登募集说明书及其摘要、发行公告

T-1 日（7 月 24 日） 簿记建档

确定票面利率

T 日（7 月 25 日） 公告最终票面利率

网下发行日

T+1 日（7 月 26 日） 网下发行日

网下合格投资者于当日将认购款划至主承销商专用收款账户

T+2 日（7 月 27 日） 刊登发行结果公告，发行结束

注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者簿记建档确定发行利率

（一）网下投资者

本期债券参与簿记建档的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率簿记建档区间及票面利率确定方法

本期债券品种一簿记区间为 4.00%-5.00%，品种二簿记区间为 4.20%-5.20%，本期债券最终的票面利率将由发行人和簿记管理人根据簿记建档结果确定。

发行利率确认原则：

1、簿记管理人按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高的原则，对合规申购金额逐笔累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。

2、若合规申购的累计金额未能达到本期债券发行总额，则簿记建档区间的上限即为发行利率。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为 2018 年 7 月 24 日（T-1 日），参与询价的投资者必须在 2018 年 7 月 24 日（T-1 日）13:00 至 15:00 将《中国中煤能源股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第四期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《申购申请表》”）传真或发送邮件至簿记管理人处。

（四）询价办法

1、填制《申购申请表》

拟参与网下询价的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《申购申请表》，并按要求正确填写。填写《申购申请表》应注意：

（1）填写询价利率时精确到 0.01%；

（2）询价利率应由低到高、按顺序填写；

（3）每个询价利率上的申购总金额不得少于 1,000 万元（含 1,000 万元)，并为 1,000 万元的整数倍；

（4）每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时，投资人的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计。

2、提交

参与利率询价的投资者应在 2018 年 7 月 24 日（T-1 日）13:00-15:00 将加盖单位公章或授权代表签字后的《申购申请表》（附件 1）、授权委托书及授权代表身份证复印件（加盖单位公章的无须提供）及簿记管理人要求投资者提供的其他资质证明文件提交至簿记管理人处。如遇特殊情况可适当延长簿记时间。投资者填写的《申购申请表》一旦传真或发送邮件至簿记管理人处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的申购要约。

传真：010-89136009 转 900001、010-89136013 转 900001；

备用传真：010-85130645、010-85130295；

电子邮箱：bjjd01@csc.com.cn；

咨询电话：010-86451106、010-86451107。

联系人：尹建超、刘昊。

3、利率确定

发行人和簿记管理人将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于 2018 年 7 月 25 日（T 日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券发行规模不超过 8 亿元（含 8 亿元）。

参与本期债券网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为 10,000 手（100,000 张，1,000 万元），超过 10,000 手的必须是 10,000 手（100,000 张，1,000万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为 100 元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为 2 个交易日，即 2018 年 7 月 25 日（T 日）和2018 年 7 月 26 日（T+1 日）。

（五）申购办法

1、凡参与网下申购的投资者，申购时必须已开立上交所的证券账户。尚未开户的投资者，必须在 2018 年 7 月 24 日（T-1 日）前开立证券账户。

2、各投资者应在 2018 年 7 月 24 日（T-1 日）13:00-15:00 将以下资料传真或发送邮件至簿记管理人处，如遇特殊情况可适当延长簿记时间：

（1）附件 1《申购申请表》（授权代表签字或加盖单位公章）；

（2）授权委托书及授权代表身份证复印件（加盖单位公章的无须提供）；

（3）簿记管理人要求的其他资质证明文件。

传真：010-89136009 转 900001、010-89136013 转 900001；

备用传真：010-85130645、010-85130295；

电子邮箱：bjjd01@csc.com.cn；

咨询电话：010-86451106、010-86451107。

投资者填写的《申购申请表》一旦传真或发送邮件至簿记管理人处，即具有法律约束力，未经簿记管理人同意不得撤回。

（六）配售

簿记管理人根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。

（七）资金划付

获得配售的投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在 2018 年 7 月 26日（T+1 日）足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时应注明“合格投资者全称”和“中国中煤能源股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第四期）认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。

户名：中信建投证券股份有限公司

账号：694438178

开户银行：民生银行朝阳门支行

大额支付系统号：305100001188

（八）违约申购的处理

对未能在 2018 年 7 月 26 日（T+1 日）前缴足认购款的投资者将被视为违约申购，簿记管理人有权取消其认购。

簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险提示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《中国中煤能源股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第四期）募集说明书》。

六、发行人和主承销商

1、发行人：中国中煤能源股份有限公司

住所：北京市朝阳区黄寺大街1号

法定代表人：李延江

联系人：王树彬

联系地址：北京市朝阳区黄寺大街1号

联系电话：010-82256688

传真：010-82256479

邮政编码：100120

2、牵头主承销商/债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

法定代表人：王常青

联系人：杜美娜、胡涵镜仟、许天一、潘学超、郜爱龙

联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 2 层

联系电话：010-65608367

传真：010-65608445

邮政编码：100010

3、联席主承销商：平安证券股份有限公司

住所：深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层

法定代表人：何之江

联系人：潘林晖

联系地址：北京市金融街 9 号金融街中心北楼 16 层

联系电话：010-66299538

传真：010-59734928

邮政编码：100032

4、联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

法定代表人（代）：毕明建

联系人：姚旭东、刘晴川、尚晨、孟娇、杜毅、魏世玉、顾怡立、许丹

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 及 28 层

联系电话：010-6505-1166

传真：010-6505-1156

邮政编码：100004