2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）发行公告以及募集说明书和信用评级公告

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 (于中华人民共和国注册成?的股份有限公司) (股份代号：01898)海外监管公告 本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.10B条而发表。 以下为中国中煤能源股份有限公司于上海证券交易所网站刊发之《中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）发行公告以及募集说明书和信用评级公告》。 承董事会命中国中煤能源股份有限公司 董事长、执行董事王树东中国北京 2024年7月12日 于本公告刊发日期，本公司的执行董事为王树东、廖华军和赵荣哲；非执行董事为徐倩； 独立非执行董事为张成杰、景奉儒和熊璐珊。 *仅供识别中国中煤能源股份有限公司（住所：北京市朝阳区黄寺大街1号） 2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）发行公告发行人中国中煤能源股份有限公司 注册金额不超过100亿元（含100亿元） 本期发行金额不超过20亿元（含20亿元）增信情况本期债券无增信措施信用评级机构联合资信评估股份有限公司 主体信用评级结果 AAA 本期债券信用评级结果 AAA 牵头主承销商、簿记管理人主承销商、受托管理人主承销商 （住所：北京市朝阳区建国（住所：广东省深圳市福田区中心三（住所：北京市朝阳区安立路66门外大街1号国贸大厦2 路8号卓越时代广场（二期）北座）号4号楼）座27层及28层） 签署日：2024年7月10日发行人和董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要提示 1、中国中煤能源股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中煤能源”） 公开发行不超过人民币100亿元（含100亿元）公司债券（以下简称“本次债券”）已 于2023年11月获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2023〕2493号”批复注册。 2、中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债 券（第一期）（以下简称“本期债券”）为本次债券的首期发行，发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元），每张面值为100元，发行价格为100元/张。 3、经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期 债券评级为 AAA，评级展望为稳定。本期债券上市前，发行人经审计的最近一年末净资产为1827.82亿元（截至2023年12月31日经审计的合并报表中所有者权益合计数）； 本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为170.19亿元 （2021-2023年度经审计的合并报表中归属于母公司的净利润平均值），预计不少于本 期债券一年利息的1.0倍。发行及上市安排参见本公告。 4、根据《公司债券发行与交易管理办法（2023年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》（以下简称“《投资者适当性管理办法》”）及相关管理规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 5、本期债券不设定增信措施。 6、本期债券分为2个品种，其中品种一债券期限为3年，品种二债券期限为15年。并引入品种间回拨选择权，发行人和主承销商将根据网下簿记建档情况，决定是 1否行使品种间回拨选择权，品种间回拨比例不受限制。 7、本期债券发行采取网下面向《管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》 和《投资者适当性管理办法》规定的专业投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（六）配售”。 8、本期债券品种一票面利率询价区间为1.60%-2.40%，品种二票面利率询价区间 为2.00%-2.80%。本期债券最终票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。发行人和主承销商将于 2024年 7月 15日（T-1日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债 券最终的票面利率。发行人和主承销商将于 2024年 7月 15日（T-1日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。 9、发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行 债券通用质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所和证券登记机构申请债券通用质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。 10、本期债券采取网下面向专业机构投资者询价配售的方式发行。专业机构投资者可通过簿记建档系统提交认购订单或向簿记管理人提交《中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）网下利率询价及认购申请表》的方式参与申购。每个申购利率上的最低申购金额为1000万元（含1000万元），超过1000万元的必须是1000万元的整数倍，主承销商另有规定的除外。 投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。 11、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行 时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。 12、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市 2时间另行公告。本期债券可同时在上海证券交易所新债券交易系统债券集中竞价交易 平台与固定收益证券综合电子平台上市交易。 13、发行人在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发 行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人的控股股东、实际控制人不得组织、指使发行人实施前款行为。 14、发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关 联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 15、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书》，有关本期发行的相关资料，投资者可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。 16、有关本期发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及时公告，敬请投资者关注。 3释义 在本发行公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义： 发行人、公司、中煤能源指中国中煤能源股份有限公司本次债券指经中国证监会于2023年11月7日印发的“证监许可〔2023〕2493号”注册，发行人获准面向专业投资者公开发行的面值总额不超过100亿元的公司债券本期债券指中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公 开发行科技创新公司债券（第一期）本次发行指本次债券的发行本期发行指本期债券的发行 募集说明书指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书》 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 证券登记机构、中国证券登指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司记公司上交所指上海证券交易所 投资人、持有人指就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体 牵头主承销商、簿记管理指中信证券股份有限公司 人、中信证券 联席主承销商、受托管理人指中信建投证券股份有限公司联席主承销商指中国国际金融股份有限公司 主承销商指中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司 4中信建投指中信建投证券股份有限公司 中金公司指中国国际金融股份有限公司 发行人律师、律师指北京德恒律师事务所审计机构指发行人审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、评级机构、指联合资信评估股份有限公司联合资信 网下询价日（T-1日） 指 2024年 7月 15日，为本期发行接受投资者网下询价的日期 发行日、网下认购日（T日） 指 2024年 7月 16日，为本期发行接受投资者网下认购的日期交易日指上海证券交易所的营业日法定节假日或休息日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括中国香港、中国澳门和中国台湾的法定节假日和/或休息日） 元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公配售缴款通知书指 开发行科技创新公司债券（第一期）配售缴款通知书 本发行公告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 5一、本期债券的主要条款 （一）本期债券的基本发行条款 1、发行人全称：中国中煤能源股份有限公司。 2、债券名称：中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发 行科技创新公司债券（第一期）（品种一）；中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）（品种二）。 3、注册文件：发行人于2023年11月7日收到证监会《关于同意中国中煤能源股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2493号），注册规模为不超过100亿元。 4、发行金额：本期债券发行总额不超过人民币20亿元（含20亿元）。 本期债券分为两个品种，引入品种间回拨选择权，发行人和主承销商将根据网下簿记建档情况，决定是否行使品种间回拨选择权，品种间回拨比例不受限制。 5、债券期限：本期债券分为2个品种，其中品种一债券期限为3年，品种 二债券期限为15年。 6、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。 7、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根 据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。 8、发行对象：本期债券面向专业投资者中的机构投资者公开发行。 9、发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。 10、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销方式承销。 11、起息日期：本期债券的起息日为2024年7月16日。 12、付息方式：本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息。 13、利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前1个交易日，在利息 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。 114、付息日期：本期债券品种一的付息日为2025年至2027年每年的7月16日，品种二的付息日为2025年至2039年每年的7月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 15、兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。 16、兑付金额：本期债券到期一次性偿还本金。本期债券于付息日向投资 者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票 面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。 17、兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前1个交易日，在兑付 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。 18、本金兑付日期：本期债券品种一的兑付日为2027年7月16日，本期债券品种二的兑付日为2039年7月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 19、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 20、增信措施：本期债券不设定增信措施。 21、信用评级机构及信用评级结果：经联合资信综合评定，发行人的主体 信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 22、拟上市交易场所：上海证券交易所。 23、募集资金用途：本期公司债券的募集资金拟全部用于生产性支出，包 括偿还到期债务、补充流动资金、项目建设等。 24、募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》 《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 25、主承销商：中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中 国国际金融股份有限公司。 226、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 27、通用质押式回购安排：发行人主体评级为 AAA。本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券质押式回购。 28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债 券所应缴纳的税款由投资者承担。 （二）与本期债券发行有关的时间安排： 日期发行安排 2024年7月12日 刊登募集说明书、发行公告、信用评级报告（T-2日） 2024年7月15日网下询价（T-1日） 确定票面利率、公告最终票面利率网下发行日通过簿记建档系统参与认购的投资者可通过簿记建档系统自行下载 《配售确认及缴款通知书》、簿记管理人向获得本期债券配售的代认购 2024年7月16日 投资者发送《配售确认及缴款通知书》（T日） 网下专业机构投资者在当日15:00前将认购款划至主承销商专用收款账户刊登发行结果公告 注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。 二、网下向专业机构投资者利率询价 （一）网下投资者 本次网下利率询价对象/网下投资者为在证券登记机构开立合格证券账户 且符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、 《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》及相关法律法规规定的专业机构投资者。专业机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。 （二）利率询价预设区间和票面利率确定方法 本期债券品种一票面利率询价区间为1.60%-2.40%，品种二票面利率询价区间为2.00%-2.80%。本期债券最终票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商（簿记管理人）按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。 3（三）询价时间 本期债券网下利率询价的时间为 2024年 7月 15日（T-1日）15:00-18:00， 在网下询价时间内，参与询价的债券交易参与人及承销机构认可的其他专业机构投资者原则上应当通过簿记建档系统提交认购订单，其他投资者、因不可抗力等特殊情况导致无法通过簿记建档系统进行申购的债券交易参与人及承销机构认可的其他专业机构投资者可通过传真、邮件等方式向簿记管理人发送《中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《询价及认购申请表》”）（见附件一），并由簿记管理人在簿记建档系统中录入认购订单。 （四）询价办法债券交易参与人及承销机构认可的其他专业机构投资者可以通过簿记建档 系统填写认购单，其他投资者、因不可抗力等特殊情况下的债券交易参与人及承销机构认可的其他专业机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《询价及认购申请表》。具体询价办法如下： 1、填制《询价及认购申请表》 拟参与网下询价和申购的专业机构投资者可以从本发行公告所列示的网站 下载《询价及认购申请表》，并按要求正确填写。 填写《询价及认购申请表》应注意： （1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率，超过指定利率区间范围的询价利率标位无效； （2）询价可不连续； （3）填写询价利率时精确到0.01%； （4）投资者的最低申购金额不得低于1000万元，超过1000万元的必须是1000万元的整数倍； （5）每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上，投资者的新增认购需求，不累计计算； （6）每一专业机构投资者在《询价及认购申请表》中填入的最大申购金额 4不得超过本期债券的发行规模，簿记管理人另有规定除外。 2、提交 参与利率询价的专业机构投资者应在2024年7月15日15:00-18:00之间提 交认购单/《询价及认购申请表》，其中，通过簿记建档系统直接参与利率询价的投资者应在簿记建档系统提交认购，未通过簿记建档系统参与利率询价的投资者应将加盖单位公章或部门公章或业务专用章的《询价及认购申请表》传真 或邮件发送至簿记管理人处，并电话确认。 簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。 投资者填写的《询价及认购申请表》一旦传真或邮件至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。投资者如需对已提交至簿记管理人处的《询价及认购申请表》进行修改的，须征得簿记管理人的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《询价及认购申请表》。 申购传真：010-60834440； 咨询电话：010-60836562； 申购邮箱：sd01@citics.com。 3、利率确定 发行人和主承销商将根据询价情况协商确定本期债券的最终票面利率，并将于 2024年 7月 15日（T-1日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向专业机构投资者公开发行本期债券。 三、网下发行 （一）发行对象本次网下发行对象为在证券登记机构开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》及相关法律法规规定的专业机构投资者。专业机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。 （二）发行规模 5本次债券计划发行总规模不超过人民币100亿元（含100亿元）。本期债券 是本次债券的首期发行，发行规模为不超过人民币20亿元（含20亿元）。 参与本期债券网下发行的每家专业机构投资者的最低认购单位为10000手 （1000万元），超过10000手的必须是10000手（1000万元）的整数倍。每一专业机构投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额。 （三）发行价格 本期债券的发行价格为100元/张。 （四）发行时间 本期债券网下发行的期限为 1个交易日，即 2024年 7月 16日（T日）。 （五）申购办法 1、参与本期债券网下申购的专业机构投资者应遵守有关法律法规的规定并 自行承担有关的法律责任。 2、凡参与本期债券网下申购的专业机构投资者，申购时必须持有登记公司的证券账户。尚未开户的专业机构投资者，必须在2024年7月15日（T-1日）前开立证券账户。 3、通过线上簿记建档系统簿记建档系统参与认购的投资者可通过簿记建档系统确定认购数量并自行下载《中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）配售确认及缴款通知书》（以下简称“《配售确认及缴款通知书》”）；向簿记管理人提交《询价及认购申请表》参与认购 的投资者在发行期间可自行联系簿记管理人，簿记管理人根据专业机构投资者认购意向与其协商确定认购数量，簿记管理人向对应投资者发送《配售确认及缴款通知书》。 簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。 （六）配售簿记管理人根据网下询价结果及网下发行期间专业机构投资者认购申请情 况对所有有效申购进行配售，专业机构投资者的获配金额不会超过其累计有效申 6购金额。 配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计申购金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的专业机构投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在 该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的专业机构投资者优先；参与网下询价的专业机构投资者在 最终发行利率以下（含发行利率）的认购意向将优先得到满足。 发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。 （七）缴款通过簿记建档系统参与认购的投资者可通过簿记建档系统自行下载《配售确认及缴款通知书》；向簿记管理人提交《询价及认购申请表》参与认购并获得配售的投资者由簿记管理人于 2024年 7月 16日（T日）向其发送《中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）配售确认及缴款通知书》。《配售确认及缴款通知书》内容包括该专业机构投资者获配金额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。上述《配售确认及缴款通知书》与专业机构投资者提交的《询价及认购申请表》共同构成认购 的要约与承诺，具备法律约束力。 获得配售的专业机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2024年 7月 16日（T日）15:00前按时足额将认购款项划至簿记管理人指定的银行账户。划款时应在银行附注中填写“专业机构投资者全称”和“24中煤 K1认购资金”或“24中煤 K2认购资金”字样。 簿记管理人指定的收款银行账户为： 户名：中信证券股份有限公司 账号：7116810187000000121 开户行：中信银行北京瑞城中心支行 大额支付号：302100011681 7联系人：杨怡青 联系电话：010-60836977 （八）违约的处理 获得配售的专业机构投资者如果未能在《配售缴款通知书》规定的时间内向 簿记管理人指定账户足额划付认购款项，将被视为违约，簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，同时，投资者就逾时未划部分按每日万分之五的比例向簿记管理人支付违约金，并赔偿簿记管理人由此遭受的损失，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。 四、认购费用 本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。 五、风险揭示 发行人和主承销商在已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书》。 六、发行人和主承销商 （一）发行人：中国中煤能源股份有限公司 住所：北京市朝阳区黄寺大街1号 法定代表人：王树东 联系人：许玲、杜娟 联系地址：北京市朝阳区黄寺大街1号 联系电话：010-82236341 传真：010-82256059 （二）牵头主承销商、簿记管理人：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君 8联系人：王艳艳、薛瑛、康培勇、冯钰宸、叶昱彤、胡之睿 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层 联系电话：010-60838647 传真：010-60833540 （三）联席主承销商、受托管理人：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 联系人：杜美娜、胡涵镜仟、许天一、郜爱龙、赵英伦、杨静、王令东 联系地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦9层 联系电话：010-56051942 传真：010-56160130 （四）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27及28层 法定代表人：陈亮 联系人：程达明、姚旭东、芮文栋、杨赫、许菲菲、程知远、王笑、康瀚 文、仲珈仪 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座8层 联系电话：010-65051166 传真：010-65051156 9附件一：中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）网下 利率询价及认购申请表基本信息 证券账户号码（上海）证券账户名称（上海）机构代码机构名称经办人姓名座机电话传真号码手机电话电子邮箱利率询价及认购信息 品种一3年期（利率区间：1.60%-2.40%）（每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，不累计计算）票面利率（%）申购金额（万元） 品种二15年期（利率区间：2.00%-2.80%）（每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，不累计计算）重要提示： 1、填表前请详细阅读募集说明书、发行公告及其附件等信息披露材料。 2、通过簿记建档系统参与认购的投资者无需填写或发送此表；其余专业投资者需向簿记管理人提交此 表参与认购的，务必将此表填妥并加盖单位公章/部门公章/业务专用章后，于2024年7月15日15:00至 18:00间传真或邮件发送至簿记管理人处，申购邮箱：sd01@citics.com，申购传真：010-6083 4440，咨询电话：010-60836562。 3、每一申购利率对应的申购金额为在该利率标位上，投资者的新增认购金额，每一标位单独统计，不累计计算。申购有比例限制的，请在认购申请表中注明，否则视为无比例限制。 4、本表传真至簿记管理人后，即构成认购人发出的、对认购人具有法律约束力的要约。未经簿记管理人同意，本申购要约不可撤销。认购人如需对已提交至簿记管理人处的本表进行修改的，须征得簿记管理人的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的本表。 5、经发行人和主承销商协商一致，簿记时间可适当延长。簿记开始后，若申购总量不足本期债券（基础）发行规模，经发行人与主承销商协商一致，可以调整发行方案或取消本期债券发行。 认购人在此承诺及确认： 1、认购人以上填写内容真实、有效、完整，未经与发行人及簿记管理人协商一致，本认购申请表不可 14撤销。 2、本期债券仅面向符合《公司债券发行与交易管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》及相关法律法规规定的、具备相应风险识 别和承担能力的专业机构投资者发行，认购人确认并承诺，在参与本期债券的认购前，已通过开户证券公司债券专业机构投资者资格认定，具备认购本期债券的专业机构投资者资格，知晓本期债券信息披露渠道，并仔细阅读本期债券募集说明书等相关信息披露文件及《债券市场专业机构投资者风险揭示书》（附件三）所刊内容，充分了解本期债券的特点及风险，经审慎评估自身的经济状况和财务能力，同意参与本期债券的认购，并承担相应的风险，且认购账户具备本期债券认购与转让权限。 3、簿记管理人有权要求本认购人配合其进行投资者适当性核查工作，本认购人将积极配合该核查工作 并将如实提供有效证明资料，不得采用提供虚假材料等手段规避投资者适当性管理要求。如本认购人未通过簿记管理人对其进行的投资者适当性核查，则本认购人同意簿记管理人有权拒绝向其配售本期债券，在此情况下，本认购人承诺赔偿簿记管理人因此遭受的一切损失和产生的一切费用。 4、认购人的申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律、法规以及中国证监会的有关 规定及其它适用于自身的相关法定或合同约定要求，已就此取得所有必要的内外部批准；认购人确认，本次申购资金（）是（）否直接或间接来自于发行人及其利益相关方，或配合发行人以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，或接受发行人及其利益相关方的财务资助。 5、认购人已阅知《专业机构投资者确认函》（附件二），并确认自身属于（）类投资者（请填写附件二中投资者类型对应的字母）。 若投资者类型属于 B或 D，且拟将主要资产投向单一债券的，请打钩确认最终投资者是否为符合基金业协会标准规定的专业机构投资者。（）是（）否 6、认购人确认：（）是（）否属于发行人的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方。 7、认购人承诺遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不存在协商报价、故意压低或抬高利率、接受返费、违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 8、认购人承诺遵循审慎原则进行合理认购，不协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为， 不通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。 认购人为资管产品的，认购人承诺资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。 9、认购人同意簿记管理人根据簿记建档等情况确定其具体配售金额，并接受所确定的最终配售结果； 簿记管理人向认购人发出《配售确认及缴款通知书》，即构成对本申购要约的承诺。 10、认购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售确认及缴款通知书》中约定的时间、金 额和方式，将认购款足额划付至簿记管理人指定的银行账户。如果认购人违反此义务，簿记管理人有权处置该违约认购人订单项下的全部债券，同时，本认购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向簿记管理人支付违约金，并赔偿簿记管理人由此遭受的所有损失。 11、认购人理解并接受，如遇不可抗力、监管机构要求或其他对本次发行造成重大影响的情形，发行人 及簿记管理人有权决定暂停或终止本次发行。 12、认购人承诺遵守行业监管要求，本次各配售对象申购金额不超过其所对应的资产规模和资金规模； 认购人承诺本次申购的资金来源符合《中华人民共和国反洗钱法》等相关法律法规的规定。 经办人或其他有权人员签字： （单位盖章） 15年月日16附件二：专业机构投资者确认函（以下内容不用传真或发送至簿记管理人处，但应被视为本发行方案不可分割的部分，填表前请仔细阅读，并将下方投资者类型前的对应字母填入《询价及认购申请表》中）根据《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》之规定，请确认本机构的投资者类型，并将下方投资者类型前的对应字母填入《询价及认购申请表》中： （A）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公 司、商业银行及其理财子公司、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司 子公司、期货公司子公司、私募基金管理人； （B）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及 其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金； （C）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）； （D）同时符合下列条件的法人或者其他组织： 1、最近1年末净资产不低于2000万元； 2、最近1年末金融资产不低于1000万元； 3、具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历； （E）中国证监会认可的其他专业机构投资者。请说明具体类型并附上相关证明文件（如有）。 17附件三：债券市场专业机构投资者风险揭示书（以下内容不用传真至簿记管理人处，但应被视为本申请表不可分割的部分，填表前请仔细阅读）尊敬的投资者： 为使贵公司更好地了解投资公司债券的相关风险，根据交易所关于债券市场投资者适当性管理的有关规定，本公司特为您（贵公司）提供此份风险揭示书，请认真详细阅读，关注以下风险。 贵公司在参与公司债券的认购和交易前，应当仔细核对自身是否具备专业机构投资者资格，充分了解公司债券的特点及风险，审慎评估自身的经济状况和财务能力，考虑是否适合参与。具体包括： 一、债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、标准券欠库风险、政策风险及其他各类风险。 二、投资者应当根据自身的财务状况、实际需求、风险承受能力，以及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券认购和交易。 三、债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低或无资信评级的信用债，将面临显着的信用风险。 四、由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。 五、投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。 六、投资者利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。 七、投资者在回购期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。 八、由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。 特别提示： 本《风险揭示书》的提示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券认购和交易的所有风险。贵公司在参与债券认购和交易前，应认真阅读本风险揭示书、债券募集说明书以及交易所相关业务规则，确认已知晓并理解风险揭示书的全部内容，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，并自行承担参与认购和交易的相应风险，避免因参与债券认购和交易而遭受难以承受的损失。 18附件四： 上海证券交易所债券簿记建档应急处置手册 发行人和簿记管理人应当制定发行应急处置预案，做好簿记建档发行应急处置相关工作。 簿记建档过程中，出现人为操作失误、系统故障等情形导致簿记建档无法继续的，发行人和簿记管理人应当按照应急预案采取变更簿记建档场所、变更簿记建档时间、应急认购、取消 发行等应急处置措施。发行人和簿记管理人应当及时披露应急处置的相关情况，并向上海证券交易所报告。 簿记建档过程中，如出现如下系统故障，应当参照处理。 若投资者端出现接入故障，投资者应当采用线下向主承销商认购方式，由主承销商录入认购订单。 若簿记管理人端出现接入故障，16:00前未能恢复的或16:00后发生的，该场发行可改用线下簿记建档方式应急，发行人或主承销商应当及时发布公告，并明确已进行的线上认购无效，投资者应当线下再次进行申购。 若簿记建档系统本身出现故障，上海证券交易所技术公司将启动应急预案，紧急修复并完成通报与上报。16:00前未能恢复的或16:00后发生的，上海证券交易所通知受影响的发行人或主承销商，当日所有发行改用线下簿记建档方式应急，发行人或主承销商应当及时发布公告，并明确已进行的线上认购无效，投资者应当线下再次进行申购。 线下簿记应当按照上海证券交易所簿记建档有关规定进行。发行人、承销机构、投资者应严格遵守相关法律法规以及上交所业务规则开展簿记建档业务。 实施簿记建档发行应急处置的，相关机构应当建立完善的工作底稿存档制度，妥善保存相关文件和资料。 上海证券交易所为簿记建档发行应急处置提供相关服务支持，联系电话：021-68601934、 021-68601989。 19中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 声明 发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对本募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具 的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 1中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 重大事项提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。 一、与发行人相关的重大事项 （一）有息负债规模较大的风险 截至2023年末，发行人全部有息债务合计金额为72698387千元，占总负债的43.64%。发行人有息债务规模及占比较高。发行人是具有煤炭业务全产业链优势的大型能源企业，在煤炭、煤化工等核心业务建设生产过程中产生较大规模的有息负债。发行人经营业绩与宏观经济及煤炭行业景气度的关联性较高，若未来年度煤炭行业出现下行或较大的波动，对其偿债能力产生一定的影响。 （二）受限资产流动性风险 截至2023年末，公司所有权受限制的资产共计11009661千元，占公司总资产的3.15%，其中所有权受限制的货币资金9926996千元，占公司总资产的 2.84%。虽然公司受限资产占总资产比例不高，但仍可能对发行人资产的流动性产生不利影响。目前发行人的声誉及信用记录良好，且与多家银行均保持良好的合作关系，不存在银行借款违约偿付的情形，但上述受限资产会降低公司资产流动性，可能导致公司不能按时及足额偿付银行借款等到期债务，对发行人短期偿债能力造成影响。 （三）资本支出资金压力较大的风险 发行人以煤炭、煤化工、煤矿装备和电力为核心业务，以山西、内蒙、陕西、江苏、新疆等区域为依托，以“存量提效、增量转型”为发展思路，致力于建设“多能互补、绿色低碳、创新示范、治理现代”的世界一流能源企业。 根据发行人编制的2024年资本支出计划，公司2024年资本支出计划安排 160.09亿元，主要投资于煤炭、煤化工、电力和新能源行业，未来在建项目及 对外投资所需要的资本支出较大，将面临较大资金支付压力。 2中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 （四）煤炭产业政策风险 煤炭是我国最重要的基础能源，因此其生产、流通等各个环节历来受到政府的严格监管和控制。2021年，中共中央、国务院印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》及国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，提出推进煤炭消费替代和转型升级，加快煤炭减量步伐，“十四五”时期严格合理控制煤炭消费增长，大力推动煤炭清洁利用，多措并举、积极有序推进散煤替代，逐步减少直至禁止煤炭散烧；2021年，中国煤炭工业协会发布《煤炭工业“十四五”高质量发展指导意见》，提出在十四五时期要进一步提高矿区地质保障程度，优化煤炭资源开发布局，深化煤炭供给侧结构性改革，推动煤炭科技创新发展，促进煤炭市场的平稳运行；2021年《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提出，推动煤炭生产向资源富集地区集中，合理控制煤电建设规模和发展节奏，推进以电代煤；合理控制煤炭开发强度，推进能源资源一体化开发利用，加强矿山生态修复；增强能源持续稳定供应和风险管控能力，实现煤炭供应安全兜底；2022年，国家发展改革委发布《关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》，提出立足以煤为主的基本国情，使市场在资源配置中起决定性作用，综合运用市场化、法治化手段，引导煤炭价格在合理区间运行，完善煤、电价格传导机制，保障能源安全稳定供应；2023年，国家发展改革委、国家能源局等四部门联合修订印发《煤矿安全改造中央预算内投资专项管理办法》，提出健全煤炭储备体系，提升煤炭安全稳定供应保障能力，促进煤矿安全生产形势持续稳定，根据煤矿安全生产和煤炭供应保障形势需要，优化调整专项资金重点。煤炭产业政策的变化可能给公司的生产经营产生一定的影响和压力。 （五）煤炭价格波动风险 发行人收入主要来自于煤炭业务，近三年，发行人煤炭营业收入占比分别为87.48%、86.55%和84.30%。近三年，公司自产商品煤销售均价分别为645元/吨、716元/吨和602元/吨，其中动力煤销售均价分别为572元/吨、622元/吨和532元/吨，炼焦煤销售均价分别为1355元/吨、1750元/吨和1386元/吨。 3中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 2021年，受煤炭供需阶段性错配，叠加俄乌战争等因素带来的全球大宗商 品共振引发煤价上涨至较高水平；2022年，煤炭行业延续高景气度，俄乌冲突导致全球能源价格大涨，国内电力、化工行业用煤需求增长，水电发力偏弱，我国煤炭价格维持高位运行，为平抑煤价波动，政策强调增产保供稳价；2023年，煤炭保供维持稳健节奏，产量释放力度不减，叠加进口煤大幅增加，市场持续保持相对宽松局面，煤炭市场价格震荡下行，逐渐向合理区间回落。 未来若煤炭价格显着下降或大幅波动，发行人的经营业绩、财务状况和盈利能力仍将受到一定影响。公司将紧跟市场变化，科学组织生产，积极优化产品结构和市场布局，提升产品盈利能力。 二、与本期债券相关的重大事项 （一）本期债券主要发行条款 本期债券发行金额为不超过20亿元（含20亿元），分为两个品种，其中品种一债券期限为3年，品种二债券期限为15年，品种一和品种二总计发行规模不超过20亿元（含20亿元）。本期债券引入品种间回拨选择权，发行人和主承销商将根据网下簿记建档情况，决定是否行使品种间回拨选择权，品种间回拨比例不受限制。 本期债券发行条款的具体约定情况详见募集说明书“第二节发行条款”。 （二）本期债券募集资金使用计划及存续期内变更募集资金用途的相关安排 本期公司债券的募集资金拟全部用于生产性支出，包括偿还到期债务、补充流动资金、项目建设等。 本期债券存续期内，根据生产经营和资金使用计划需要，募集资金使用计划可能发生调整，发行人应严格按照《公司章程》和相关资金使用、财务管理制度规定进行内部决策和审批后，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，变更后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。 4中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 具体募集资金用途详见募集说明书“第三节募集资金运用”。 （三）本期债券投资者范围及交易方式 本期债券面向专业机构投资者公开发行，发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于专业机构投资者范围内交易，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 （四）本期债券为无担保债券 本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 （五）违约事项及纠纷解决机制 本募集说明书对本期债券的违约情形及认定、违约责任及免除、争议解决 方式进行了约定，具体详见“第十一节违约事项及纠纷解决机制”。 （六）投资者保护条款、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》中对投资者权益影响较大的条款 发行人作出资信维持承诺，在本期债券存续期内，不发生如下情形：发行人发生一个自然年度内减资超过原注册资本20%以上、分立、被责令停产停业的情形。 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 5中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并 接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》 等对本期债券各项权利和义务的约定。凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作同意本募集说明书中有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 本期债券偿债计划、偿债资金来源、偿债应急保障方案、偿债保障措施、资信维持承诺及救济措施等投资者保护相关事项详见本募集说明书“第十节投资者保护机制”。 （七）评级情况 经联合资信评估股份有限公司评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，评级展望为稳定，该级别反映了公司作为中国中煤能源集团有限公司下属核心业务经营主体，在煤炭资源储备、产能规模、产业协同以及融资能力等方面仍保持显着竞争优势。公司煤炭资源储量丰富，煤炭产能及产量规模很大，行业地位突出。 评级报告揭示的主要风险包括：1、公司以煤炭和煤化工业务为主业，经营业绩受煤炭及煤化工价格波动影响显着。公司主要业务煤炭及煤化工产品价格易受宏观经济、行业供需等因素影响而波动，对公司收入及利润水平影响显着。 2023年以来，煤炭及煤化工产品价格同比下滑，未来相关产品市场价格走势存 在一定不确定性。2、公司减值损失计提对利润影响较明显。2021及2022年，公司计提资产减值损失和信用减值损失合计分别占当期营业利润的15.30%和 27.19%。 根据相关监管法规和联合资信有关业务规范，联合资信将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评 6中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书级。 （八）通用质押式回购 公司主体信用等级为AAA，本期债券将根据交易所和证券登记机构的相关规定办理债券通用质押式回购交易的安排，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。 （九）2024年一季度经营情况 发行人已在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）披露了最新一期未经 审计的财务报表，截至2024年3月末，发行人合并口径总资产351793888千元，总负债162349091千元，所有者权益189444797千元。2024年1-3月，发行人实现营业收入45394500千元，净利润6627883千元。2024年一季度，发行人生产经营状况正常。截至本募集说明书出具之日，发行人不存在影响公司经营或偿债能力的其他不利变化，仍符合面向专业投资者公开发行公司债券的条件。 发行人2024年3月末/1-3月主要财务数据及财务指标如下： 项目2024年3月末/1-3月总资产（千元）351793888 总负债（千元）162349091 所有者权益（千元）189444797 营业收入（千元）45394500 利润总额（千元）8683616 净利润（千元）6627883 归属于母公司所有者的净利润（千元）4969520 经营活动产生现金流量净额（千元）3405180 投资活动产生现金流量净额（千元）-1070859 筹资活动产生现金流量净额（千元）-2752430 流动比率1.35 速动比率1.25 资产负债率（%）46.15 毛利率（%）27.05 2024年1-3月，发行人净利润同比下降29.66%，归属于母公司所有者的净 7中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 利润同比下降30.55%，主要是煤炭销售价格同比下跌以及参股公司投资收益同比减少等影响。2024年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额同比下降 69.32%，主要是中煤财务有限责任公司吸收中煤能源之外的成员单位存款变动 产生的现金流出同比增加44.86亿元，以及盈利同比减少等影响。 8中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 目录 声明....................................................1 重大事项提示................................................2 一、与发行人相关的重大事项.........................................2 二、与本期债券相关的重大事项........................................4 目录....................................................9 释义...................................................11 第一节风险提示及说明...........................................15 一、与发行人相关的风险..........................................15 二、本期债券的投资风险..........................................24 第二节发行条款..............................................26 一、本期债券的基本发行条款........................................26 二、本期债券发行、登记结算及上市流通安排.................................28 第三节募集资金运用............................................30 一、本期债券的募集资金规模........................................30 二、本期债券募集资金使用计划.......................................30 三、募集资金的现金管理..........................................33 四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施.........................33 五、募集资金专项账户管理.........................................33 六、募集资金运用对发行人财务状况的影响..................................33 七、发行人关于本期债券募集资金的承诺...................................34 八、前次募集资金使用情况.........................................34 第四节发行人基本情况...........................................36 一、发行人基本情况............................................36 二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况..................................36 三、发行人的股权结构...........................................39 四、发行人的重要权益投资情况.......................................41 五、发行人的治理结构等情况........................................49 六、发行人的董监高情况..........................................69 七、发行人主要业务情况..........................................76 八、媒体质疑事项............................................115 九、发行人违法违规及受处罚情况.....................................115 第五节发行人主要财务情况........................................116 一、发行人财务报告总体情况.......................................116 二、发行人财务会计信息及主要财务指标..................................122 三、发行人财务状况分析.........................................132 9中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 第六节发行人信用状况..........................................177 一、发行人及本期债券的信用评级情况...................................177 二、发行人其他信用情况.........................................178 第七节增信情况.............................................181 第八节税项...............................................182 一、增值税...............................................182 二、所得税...............................................182 三、印花税...............................................182 四、税项抵销..............................................183 第九节信息披露安排...........................................184 第十节投资者保护机制..........................................188 一、偿债计划..............................................188 二、偿债资金来源............................................188 三、偿债应急保障方案..........................................189 四、偿债保障措施............................................190 五、资信维持承诺............................................191 六、救济措施..............................................191 第十一节违约事项及纠纷解决机制.....................................193 一、本期债券违约的情形.........................................193 二、违约责任及免除...........................................193 三、争议解决方式............................................194 第十二节持有人会议规则.........................................195 第一章总则...............................................195 第二章债券持有人会议的权限范围.....................................196 第三章债券持有人会议的筹备.......................................198 第四章债券持有人会议的召开及决议....................................202 第五章债券持有人会议的会后事项与决议落实................................206 第六章特别约定.............................................208 第七章附则...............................................210 第十三节受托管理人...........................................211 一、债券受托管理人...........................................211 二、债券受托管理协议主要内容......................................211 第十四节发行有关机构..........................................240 一、本期债券发行的有关机构.......................................240 二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.............................243 第十五节发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明..........................244 第十六节备查文件............................................266 10中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 简称释义 中煤能源/公司/本公司/发行指中国中煤能源股份有限公司人 中国中煤能源集团有限公司，是发行人的控股股东，其前身为中国煤炭进出口总公司，成立于1982中国中煤指年7月，后经重组更名为中国中煤能源集团公司。 2009年4月，中国中煤能源集团公司改制为国有独资公司，为中国中煤能源集团有限公司中国中煤能源股份有限公司2023年面向专业投资者本次债券指公开发行公司债券中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者本期债券指 公开发行科技创新公司债券（第一期） 中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公主承销商指司和中国国际金融股份有限公司簿记管理人指中信证券股份有限公司受托管理人指中信建投证券股份有限公司本次发行指本期债券的发行 本期债券的主承销商按《承销协议》约定在规定的余额包销指发售期结束后将剩余债券全部自行购入的承销方式发行人为本期债券的发行而制作的《中国中煤能源募集说明书指股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书》 发行人根据有关法律、法规为发行本期公司债券而制作的《中国中煤能源股份有限公司2024年面向专发行公告指 业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）发行公告》 在本期公司债券发行过程中必需的文件、材料或其发行文件指他资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于本募集说明书、发行公告） 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 《上市规则》指《上海证券交易所公司债券上市规则》财政部指中华人民共和国财政部国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会国家工商总局指中华人民共和国国家工商行政管理总局中国证监会指中国证券监督管理委员会 11中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 简称释义中证协指中国证券业协会 上市交易场所、上交所指上海证券交易所专业机构投资者指相关法律法规规定的专业机构投资者发行人和债券受托管理人签订的《中国中煤能源股《债券受托管理协议》/《受指份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债托管理协议》券之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》/《中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资指 《持有人会议规则》者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》发行人审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通审计机构指 合伙）和德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）发行人律师指发行人法律服务机构北京德恒律师事务所 资信评级机构/联合资信指联合资信评估股份有限公司 报告期/近三年指2021年度、2022年度及2023年度 近三年末指2021年末、2022年末及2023年末 公司章程指《中国中煤能源股份有限公司章程》中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包工作日指括法定假日或休息日）交易日指上海证券交易所的正常交易日中国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括中法定节假日指国香港、中国澳门和中国台湾的法定节假日或休息 日） 如无特别说明，分别指人民币元、千元、万元、亿元、千元、万元、亿元指元 利用煤和杂质（矸石）的物理、化学性质的差异，/通过物理、化学或微生物分选的方法使煤和杂质有煤炭洗选洗选指效分离，并加工成质量均匀、用途不同的煤炭产品的加工技术 未经过洗选、筛选加工而只经过人工或机械从毛煤原煤指中选出规定粒度的矸石以后的煤炭产品商品煤指作为商品销售的煤炭 国家煤炭分类标准中，对煤化变质较高，结焦性好炼焦煤指的烟煤：单独炼焦时，生成的胶质体热稳定性好，所得的焦炭的块度大、裂纹少且强度高 适用于锅炉燃烧，产生热力的煤，又称“汽煤”或动力煤指 “锅炉煤” 煤层瓦斯，煤层甲烷，它是成煤过程中经过生物化学热解作用以吸附或游离状态赋存于煤层及固岩的煤层气指 自储式天然气体，属于非常规天然气。煤层气是热值高、无污染的新能源通过电解得到的铝。现代电解铝工业生产采用冰晶电解铝指 石-氧化铝融盐电解法 发行人位于江苏省的煤矿区，由姚桥、孔庄、徐庄大屯矿区指 煤矿组成，由上海大屯能源股份有限公司经营 12中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 简称释义 发行人位于山西省的煤矿区，主要包括王家岭矿、乡宁矿区指崖坪矿和韩咀矿 发行人位于山西省的煤矿区，主要由安太堡露天平朔矿区指矿、安家岭露天矿、安家岭井工矿、安太堡井工 矿、北岭矿和东露天矿组成 煤经过高温干馏转化为焦炭、焦炉煤气和化学产品焦化指的工艺过程 一种无色、透明、易燃、易挥发的有毒液体，略有酒精气味，主要应用于精细化工，塑料等领域，用甲醇指 来制造甲醛、醋酸等多种有机产品，也是农药、医药的重要原料之一井工矿指于地下开采的矿井平朔集团指中煤平朔集团有限公司财务公司指中煤财务有限责任公司陕西公司指中煤陕西能源化工集团有限公司西北能源指中煤西北能源化工集团有限公司禾草沟煤业指延安市禾草沟煤业有限公司 上海能源/上海能源公司指上海大屯能源股份有限公司中天合创指中天合创能源有限责任公司中煤华晋集团有限公司（曾用名：山西中煤华晋能华晋公司/中煤华晋指源有限责任公司）乌审旗铁路指乌审旗中煤铁路有限公司山西焦煤集团指山西焦煤集团有限责任公司装备公司指中国煤矿机械装备有限责任公司 京闽工贸指中煤京闽（福建）工贸有限公司中销公司指中国煤炭销售运输有限责任公司朔州煤矸石指苏晋朔州煤矸石发电有限公司中煤新集指中煤新集能源股份有限公司山西焦化指山西焦化股份有限公司大同煤矿指大同煤矿集团有限责任公司国源时代指国源时代煤炭资产管理有限公司中信码头指中信中煤江阴码头有限公司京唐港公司指国投中煤同煤京唐港口有限公司平朔发展指中煤平朔发展集团有限公司中电神头指中电神头发电有限责任公司平朔路达指朔州市平朔路达铁路运输有限公司 13中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 简称释义西煤机指西安煤矿机械有限公司鄂州发电指湖北能源集团鄂州发电有限公司平朔煤矸石指山西平朔煤矸石发电有限责任公司华晋焦煤指华晋焦煤有限责任公司延长榆能指陕西延长中煤榆林能源化工有限公司延安科技指延安科技发展有限公司大同中新指大同中新能源有限公司天津炭金指天津炭金能源技术有限公司南部铁路指鄂尔多斯南部铁路有限责任公司 14中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 第一节风险提示及说明 本期债券无担保，风险由投资者自行承担。投资者在评价和认购本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、应收账款回收风险近三年，发行人应收账款余额分别为7545912千元、8239265千元和 7116996千元，占流动资产比例分别为7.19%、6.65%和5.95%。2023年末发 行人应收账款较2022年末减少1122269千元，降幅为13.62%。虽然公司客户主要为信用度较好的大型企业，应收账款账龄绝大部分在一年以内，且公司已有较为完备的应收账款回收风险控制措施，应收账款发生坏账的可能性较小，但受行业景气度影响，若客户资产质量发生重大变化，可能会产生因款项无法收回而造成的坏账损失风险。 2、受限资产流动性风险 截至2023年末，公司所有权受限制的资产共计11009661千元，占公司总资产的3.15%，其中所有权受限制的货币资金9926996千元，占公司总资产的 2.84%。虽然公司受限资产占总资产比例不高，但仍可能对发行人资产的流动性产生不利影响。目前发行人的声誉及信用记录良好，且与多家银行均保持良好的合作关系，不存在银行借款违约偿付的情形，但上述受限资产会降低公司资产流动性，可能导致公司不能按时及足额偿付银行借款等到期债务，对发行人短期偿债能力造成影响。 3、在建工程停缓建的风险近三年，发行人在建工程金额19117601千元、11045417千元和 11223376千元，占非流动资产的比例分别为8.82%、5.11%和4.89%，公司在 建工程整体规模较大。目前，在建工程均在正常推进或建设过程中。若未来经济环境、行业政策发生变化，将有可能产生在建工程停缓建的风险。 15中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 4、资产流动性偏弱的风险 受行业特点的影响，截至2021年末、2022年末及2023年末，发行人非流动资产分别为216753343千元、216198220千元和229691698千元，占资产总额比例分别为67.37%、63.57%和65.75%，非流动资产占总资产比重较大。 截至2021年末、2022年末及2023年末，发行人固定资产账面价值分别为 109142047千元、114960246千元和116047954千元，在建工程账面价值分 别为19117601千元、11045417千元和11223376千元，发行人固定资产和在建工程的金额较大，一定程度上影响发行人的资产流动性，可能导致发行人资产流动性风险。 5、有息负债规模较大的风险 截至2023年末，发行人全部有息债务合计金额为72698387千元，占总负债的43.64%。发行人有息债务规模及占比较高。发行人是具有煤炭业务全产业链优势的大型能源企业，在煤炭、煤化工等核心业务建设生产过程中产生较大规模的有息负债。发行人经营业绩与宏观经济及煤炭行业景气度的关联性较高，若未来年度煤炭行业出现下行或较大的波动，对其偿债能力产生一定的影响。 6、所有者权益结构不稳定的风险近三年，公司未分配利润分别为51024563千元、64647242千元和 77212252千元，占所有者权益的比重分别为35.83%、39.17%和42.24%，公司 未分配利润占股东权益比重较高。如果公司决定向股东大比例支付现金红利，将大幅减少公司股东权益，进而对公司运营造成较大影响。 7、煤炭板块毛利率波动风险近三年，发行人煤炭板块营业收入占比分别为87.48%、86.55%和84.30%，煤炭板块营业收入所占比重较高；近三年发行人煤炭业务板块毛利率分别为 17.93%、25.37%和24.92%，受煤炭价格波动、成本刚性上涨等影响，煤炭板块 毛利率存在一定的波动风险。 8、资产减值的风险近三年，发行人资产减值损失金额分别为3956576千元、8801164千元 16中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 和284604千元，主要是无形资产减值损失、固定资产减值损失、在建工程减值损失、长期股权投资减值损失以及存货跌价损失等。近年来，发行人不断夯实资产质量，对短期内无法开采的探矿权、建设周期延长投资成本增加以及井下地质条件变化可采储量减少的煤矿和受市场形势影响经营亏损的企业、成本 高于可变现净值的长账龄备品备件等按照会计准则要求组织进行资产减值测试，并根据减值测试结果计提了资产减值损失。如果未来经济环境、行业政策等发生变化，仍存在无形资产、固定资产、在建工程以及存货等资产发生进一步减值的可能，将对其盈利能力造成不利影响。 9、盈利能力不确定性的风险近年来，国家深入推进供给侧结构性改革，煤炭市场供需形势明显改观，煤炭价格企稳回升，公司紧跟市场变化，科学有序组织生产运营，大力推进提质增效和降本增效，积极优化市场布局和产品结构，主动作为抢抓市场，经营业绩大幅增长。近三年，公司分别实现净利润19002277千元、25377932千元及25748800千元；归属于上市公司股东的净利润13281908千元、 18240535千元及19534049千元。发行人加权平均净资产收益率分别为 12.26%、14.88%和14.21%，总资产报酬率分别为9.83%、11.11%和10.48%。 随着新增煤炭产能以及烯烃等化工产能加快释放，生产能力不断提升，如若煤炭、煤化工产品价格出现波动，发行人的经营业绩、财务状况和盈利能力将受到一定影响。 10、经营活动现金流波动的风险近三年，发行人经营活动产生的现金流净额分别为48106335千元、 43634064千元和42965340千元。近年来，公司经营业绩增长以及持续加强 资金精益管理降低经营资金占用，生产销售活动保持了较强的经营创现水平和能力，但如经营活动产生的现金流净额未来发生波动，将对发行人偿债的现金支持带来一定压力。 11、资本支出资金压力较大的风险 发行人以煤炭、煤化工、煤矿装备和电力为核心业务，以山西、内蒙、陕西、江苏、新疆等区域为依托，以“存量提效、增量转型”为发展思路，致力 17中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 于建设“多能互补、绿色低碳、创新示范、治理现代”的世界一流能源企业。 根据发行人编制的2024年资本支出计划，公司2024年资本支出计划安排 160.09亿元，主要投资于煤炭、煤化工、电力和新能源行业，未来在建项目及 对外投资所需要的资本支出较大，将面临较大资金支付压力。 12、关联交易风险 发行人目前存在的关联交易主要包括关联销售及采购、向关联方提供委托贷款、关联租赁等。发行人一贯坚持从实际需要出发，严格遵循上市地《上市规则》、《上市公司关联交易指引》及公司《关联交易管理办法》、《关联交易管理办法实施细则》等规定，管理和规范各项关联交易。在公司董事会和股东大会审议通过的日常关联交易及其上限下合理开展必要的关联交易。关联交易价格按照框架协议约定的定价原则确定，公平合理，符合全体股东的利益。 尽管公司已采取多项措施以规范关联交易，但如出现关联交易定价不公允等情形，则可能会对公司的生产经营产生一定影响。 （二）经营风险 1、宏观经济周期波动风险 在能源转型背景下，煤炭行业将面临环保、碳排放、市场定价等多重因素影响，与国家宏观经济政策密切相关。目前，世界经济形势复杂严峻，不确定因素依然较多，可能对公司经营业绩产生一定影响。公司坚持战略定力，全面践行“存量提效、增量转型”发展思路，深化企业改革，强化科技创新，推进转型升级，加快产业结构调整。通过加强经营管理，严格预算执行，强化监测分析，努力实现公司经营发展质的有效提升和量的合理增长。 2、煤炭进口影响风险 受国际、国内煤炭供求关系及价格变化影响，近年来中国煤炭进口量呈现波动趋势，2021-2023年，中国煤炭进口量分别为3.23亿吨、2.93亿吨以及 4.74亿吨，2023年同比大幅增长61.77%。2023年以来中国煤炭进口量大幅增加，对国内煤炭供求关系产生较大影响。未来随着全球经济一体化的不断发展，以及世界主要煤炭生产国和消费国能源结构的不断改变，国际煤炭市场变化将对国内煤炭市场供求关系产生重要影响，从而对发行人的煤炭生产、销售业务 18中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 产生一定的影响。 3、煤炭价格波动风险 发行人收入主要来自于煤炭业务，近三年，发行人煤炭营业收入占比分别为87.48%、86.55%和84.30%。近三年，公司自产商品煤销售均价分别为645元/吨、716元/吨和602元/吨，其中动力煤销售均价分别为572元/吨、622元/吨和532元/吨，炼焦煤销售均价分别为1355元/吨、1750元/吨和1386元/吨。 2021年，受煤炭供需阶段性错配，叠加俄乌战争等因素带来的全球大宗商 品共振引发煤价上涨至较高水平；2022年，煤炭行业延续高景气度，俄乌冲突导致全球能源价格大涨，国内电力、化工行业用煤需求增长，水电发力偏弱，我国煤炭价格维持高位运行，为平抑煤价波动，政策强调增产保供稳价；2023年以来，煤炭保供维持稳健节奏，产量释放力度不减，叠加进口煤大幅增加，市场持续保持相对宽松局面，煤炭市场价格震荡下行，逐渐向合理区间回落。 未来若煤炭价格显着下降或大幅波动，发行人的经营业绩、财务状况和盈利能力仍将受到一定影响。公司将紧跟市场变化，科学组织生产，积极优化产品结构和市场布局，提升产品盈利能力。 4、煤化工产品价格波动风险 煤化工产品的价格受原油价格波动的影响较大，而成本主要受煤炭价格的影响较大。因此，在油价处于高位运行时，煤化工产品价格将随之相应上涨； 但如果油价下跌严重，煤化工产品将丧失比较成本优势。如未来原油价格回落或维持低位运行，将对公司煤化工业务的收益产生不利影响。 5、项目投资风险 发行人新投资项目从可行性研究到投产见效往往需要较长建设周期，由于项目立项审批时间存在不确定性，同时受项目所处行业及相关行业政策调整、经济周期波动、大宗商品市场价格变化等因素影响，项目建成投产后的实际收益率与预期可能会存在一定差异。发行人将努力加强项目前期工作，积极谋划项目申报，加快相关审批手续办理，有序推进项目可行性研究和专题论证审查，合理把握投资规模和节奏，严格控制投资成本，保障资金投入安全，加强项目开工条件的合规审核，紧盯项目建设进度管理，有效防范项目投资风险。 19中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 6、新能源替代风险 随着科学技术的发展进步，传统能源的综合利用效率大幅提高，同时新型清洁能源开发、利用的研究不断取得突破性进展，水能、石油、天然气、风能、核能和太阳能等清洁能源已得到大力开发利用，对煤炭产生较大的替代效应。 倘若未来新能源得以广泛应用，将对发行人的盈利能力带来一定影响。 7、环境保护风险 随着国家环保政策日趋严格，发行人所属的煤炭、煤化工和火电板块企业因自身的行业特点，将面临水资源管理、节能减排、环境监管政策，环境治理等诸多挑战。公司继续坚持绿色低碳的发展方向，不断健全生态环保风险管控体系，加快推进大气、固废、废水、生态等重点环保项目建设，加强生态环保日常管理和统计监测，持续开展治污减排和生态治理，强化生态环保考核问责，有效化解生态环境风险。 8、成本上升风险 煤矿井下地质条件复杂多变，开采难度大、成本高，叠加煤炭开采资源成本、环境成本、安全成本、运输成本以及大宗商品价格上涨等因素影响，在一定程度上加大了煤炭企业成本压力。发行人继续加大成本管控力度，开展成本差异分析，强化标准成本和定额管理。采用新技术、新工艺、新设备，优化生产工作面布局，提高生产效率，降低材料采购成本和单耗水平，不断创造成本竞争新优势。 9、未决诉讼风险 发行人在2009年以市场化收购并实施增资扩股方式收购子公司伊化矿业、 蒙大矿业，2010年至2011年以市场化收购方式收购子公司银河鸿泰，2021年，乌审旗国有资产投资经营有限责任公司起诉伊化矿业、蒙大矿业和银河鸿泰，以伊化矿业、蒙大矿业、银河鸿泰从乌审旗国资公司取得探矿权违反了内蒙古 自治区关于优质动力煤最低转让价格的规定为由，请求三家公司补交探矿权转让差价款。2022年1月中旬，鄂尔多斯市中级人民法院分别对三起案件作出一审判决，判决伊化矿业、蒙大矿业和银河鸿泰分别支付探矿权转让价款差额 14.54亿元、22.24亿元和16.23亿元。2023年10月，三家矿业公司收到内蒙古 20中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 自治区高级人民法院的重二审（终审）判决书，判决维持一审判决结果。截至目前，伊化矿业、蒙大矿业案件已执行完毕，共计执行款项37.06亿元；银河鸿泰案件正在执行中，发行人正就上述探矿权转让合同纠纷以及法院判决的具体解决方式与乌审旗国资公司进行磋商，具体解决方式尚未明确。发行人将持续跟进该事项的最新进展以评估相关可能存在的影响。 10、不可抗力风险 地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件会对发行人的 生产经营、财产、人员等造成损害，从而可能使发行人偿还本期债券的能力受到影响。 （三）管理风险 1、业务规模扩大的管理风险 截至2023年末，发行人共有22家纳入合并范围的一级子公司，这对发行人在规划管理、财务管理、制度建设、安全生产管理等诸多方面的统一管控水 平提出了较高要求。若发行人未能有效管理下属公司、较好整合相关公司资源，未能建立规范有效的控制机制，对子公司没有足够的控制能力，未能形成协同效应、发挥规模优势，可能会对未来经营发展和品牌声誉产生不利影响。近年来，围绕产业结构调整和升级，以及产业链延伸的发展战略，发行人实现了快速发展。但随着发行人资产规模的迅速扩大、经营业务种类的跨度加大以及外部环境的变化，发行人还需进一步提高自身的管理水平和对下属企业控制力，规范公司成员企业的统一运作。如发行人不能在管理方面及时跟进，则可能会对公司的整体发展造成不利的影响。 2、跨区域管理风险 经过多年的布局，发行人已在山西、内蒙古、陕西、江苏、新疆等地区实现业务布局。发行人跨区域的经营，使其在信息传达、资金运作、税务筹划等方面存在一定的管理风险。虽然发行人目前已建立了较为规范的管理体系，生产经营运作状况良好，但随着经营规模的进一步扩大，发行人在跨区域管理、经营决策、运作管理和风险控制等方面的难度也将进一步增加。 3、安全生产风险 21中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 基于行业的固有特性，发行人所属的煤矿和煤化工企业受自然条件、生产特点等影响，存在高温高压、易燃易爆、矿井瓦斯、透水、冒顶、冲击地压等安全风险。公司将不断完善安全管理体系，持续强化双重预防机制建设，狠抓安全责任落实，定期组织应急演练，超前治理重大灾害，进一步防范化解安全风险和排查整治事故隐患。持续加大安全投入，推进智能化、标准化、安全高效矿井建设，强化安全素质提升，加强安全基础建设，提升发行人本质安全水平。 4、人才资源风险 在多年的发展过程中，发行人已经形成了较为成熟的经营模式和管理制度，培养了一批专业水平较高、忠诚度较高的业内业务骨干和核心人员。发行人在不断发展过程中，经营规模持续扩大和业务范围不断拓宽对发行人的人力资源提出了更高的要求。发行人所主要从事的煤炭行业经营复杂，需要专业化的管理团队和科学的管理体系，如果要继续保持较高的管理水平和质量标准，需要不断培养或引进优秀人力资源。 （四）政策风险 1、煤炭产业政策风险 煤炭是我国最重要的基础能源，因此其生产、流通等各个环节历来受到政府的严格监管和控制。2021年，中共中央、国务院印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》及《2030年前碳达峰行动方案》，提出推进煤炭消费替代和转型升级，加快煤炭减量步伐，“十四五”时期严格合理控制煤炭消费增长，大力推动煤炭清洁利用，多措并举、积极有序推进散煤替代，逐步减少直至禁止煤炭散烧；2021年，中国煤炭工业协会发布《煤炭工业“十四五”高质量发展指导意见》，提出在十四五时期要进一步提高矿区地质保障程度，优化煤炭资源开发布局，深化煤炭供给侧结构性改革，推动煤炭科技创新发展，促进煤炭市场的平稳运行；2021年《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提出，推动煤炭生产向资源富集地区集中，合理控制煤电建设规模和发展节奏，推进以电代煤；合理控制煤炭开发强度，推进能源资源一体化开发利用，加强矿山生态修复；增强能源持续稳 22中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 定供应和风险管控能力，实现煤炭供应安全兜底；2022年，国家发展改革委发布《关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》，提出立足以煤为主的基本国情，使市场在资源配置中起决定性作用，综合运用市场化、法治化手段，引导煤炭价格在合理区间运行，完善煤、电价格传导机制，保障能源安全稳定供应；2023年，国家发展改革委、国家能源局等四部门联合修订印发《煤矿安全改造中央预算内投资专项管理办法》，提出健全煤炭储备体系，提升煤炭安全稳定供应保障能力，促进煤矿安全生产形势持续稳定，根据煤矿安全生产和煤炭供应保障形势需要，优化调整专项资金重点。煤炭产业政策的变化可能给公司的生产经营产生一定的影响和压力。 2、税收政策风险 2014年10月11日，财政部发布《关于实施煤炭资源税改革的通知》，规 定自2014年12月1日起全国范围内实施煤炭资源税从价计征改革，税率幅度为2%-10%。煤炭资源税由“从量计征”改为“从价计征”，如税收不能有效向下游转移，将有可能加重煤炭企业税收负担；另一方面，从其他涉煤收费来看，清理这些收费有望大幅降低煤炭企业负担。基于上述分析，发行人的最终税费负担的变化取决于发行人所在地区实际适用的资源税费水平及清理涉煤收费的执行情况。在目前煤炭企业效益继续恢复，市场总体预期稳定向好的情况下，预计“清费立税”将进一步帮助发行人降低企业负担。 2018年7月，国家税务总局发布的《资源税征收管理规程》开始实施，明 确了资源税征收中视同销售的范围、运费扣减的条件、代扣代缴的原则、应税产品计税价格确定方法以及规范申报等事项。2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议通过新的《中华人民共和国资源税法》，自2020年9月1日起施行，新《资源税法》统一规范了税目、调整了具体税率确定的权限、规范了减免税政策。 2024年，根据山西省人民代表大会常务委员会关于修改《山西省人民代表大会常务委员会关于资源税具体适用税率等有关事项的决定》的决定，山西省“煤”税目原矿税率由8%修改为10%，选矿税率由6.5%修改为9%；“煤成（层）气”税目原矿税率由1.5%修改为2%。山西省煤炭和煤成（层）气资源税税率提高后，与内蒙古和陕西基本保持一致。今后可能继续出台相关配套政 23中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书策，对发行人煤炭业务的税负负担仍存在不确定影响。 3、煤化工产业政策风险 为统筹规划、科学引导和规范我国煤化工产业的发展，近年来，国家先后出台了《关于加强煤化工项目建设管理，促进产业健康发展的通知》、《现代煤化工产业创新发展布局方案》、《关于推动现代煤化工产业健康发展的通知》等一系列政策。上述产业政策和规定的出台，进一步推动煤化工产业健康发展。 如国家未来继续出台一些针对煤化工产业政策，可能对发行人煤化工业务的发展带来一定的不确定性。 二、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等 多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率，且受期限等影响，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于专业投资者范围内交易，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交 易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 24中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 本期债券不设担保，能否按期足额偿付本息完全取决于发行人的信用，发行人的经营状况可能会受到不可控制的市场环境和政策环境的影响。如果发行人经营状况不佳或资金周转出现困难，将可能导致本期债券不能如期足额兑付，对投资者到期收回本息构成一定风险。 （四）偿债保障风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、 及时履行，进而影响本期债券持有人的权益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，近三年的贷款和债券偿还率和利息偿付率均为 100%，能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。 近三年，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券持有人受到不利影响。 （六）评级风险 经联合资信综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约概率极低。但在本期债券存续期内，仍有可能由于种种原因，发行人的主体信用评级发生负面变化，这将对本期债券投资者产生不利影响。 25中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 第二节发行条款 一、本期债券的基本发行条款 （一）发行人全称：中国中煤能源股份有限公司。 （二）债券全称：中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开 发行科技创新公司债券（第一期）（品种一）；中国中煤能源股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）（品种二）。 （三）注册文件：发行人于2023年11月7日收到证监会《关于同意中国中煤能源股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2493号），注册规模为不超过100亿元。 （四）发行金额：本期债券发行总额不超过人民币20亿元（含20亿元）。 本期债券分为两个品种，引入品种间回拨选择权，发行人和主承销商将根据网下簿记建档情况，决定是否行使品种间回拨选择权，品种间回拨比例不受限制。 （五）债券期限：本期债券分为2个品种，其中品种一债券期限为3年，品种二债券期限为15年。 （六）票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。 （七）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率 将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。 （八）发行对象：本期债券面向专业机构投资者公开发行。 （九）发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。 （十）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销方式承销。 （十一）起息日期：本期债券的起息日为2024年7月16日。 （十二）付息方式：本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息。 （十三）利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前1个交易日，在 利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间 26中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书的债券利息。 （十四）付息日期：本期债券品种一的付息日为2025年至2027年每年的7月16日，品种二的付息日为2025年至2039年每年的7月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 （十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。 （十六）兑付金额：本期债券到期一次性偿还本金。本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额 与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。 （十七）兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前1个交易日，在 兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。 （十八）本金兑付日期：本期债券品种一的兑付日为2027年7月16日，本期债券品种二的兑付日为2039年7月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 （十九）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 （二十）增信措施：本期债券不设定增信措施。 （二十一）信用评级机构及信用评级结果：经联合资信综合评定，发行人 主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。 （二十二）拟上市交易场所：上海证券交易所。 （二十三）募集资金用途：本期公司债券的募集资金拟全部用于生产性支出，包括偿还到期债务、补充流动资金、项目建设等。 （二十四）募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理 27中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 （二十五）主承销商：中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公 司、中国国际金融股份有限公司。 （二十六）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 （二十七）通用质押式回购安排：发行人主体评级为AAA。本期公司债券 发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券质押式回购。 （二十八）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行、登记结算及上市流通安排 （一）本期债券发行时间安排 1、发行公告日：2024年7月12日。 2、网下询价日期：2024年7月15日。 3、发行日期：2024年7月16日。 （二）登记结算安排 本期债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。 （三）本期债券上市交易安排 1、本期债券上市交易流通场所：上海证券交易所。 2、本期债券发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债 券上市交易的申请。 3、本期债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的交易、质押。 （四）本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发 28中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书行公告” 29中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 第三节募集资金运用 一、本期债券的募集资金规模 经发行人董事会、股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2023〕2493号），本次债券注册总额不超过100亿元（含100亿元），拟采取分期发行。 本期公司债券为本次债券首期发行，本期公司债券发行规模为不超过20亿元（含20亿元）。 二、本期债券募集资金使用计划 本期公司债券的募集资金拟全部用于生产性支出，包括偿还到期债务、补充流动资金、项目建设等。 本期债券为科技创新债券，相关情况如下： 《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——专项品种公司债券》之“第七章科技创新公司债券”之“第一节发行主体”第二条规定：“发行人申请发行科技创新公司债券并在本所上市或挂牌的，应当诚信记录优良，公司治理运行规范，具备良好的偿债能力，最近一期末资产负债率原则上不高于80%。”发行人诚信记录优良，公司治理运行规范，具备良好的偿债能力，2023年末资产负债率为47.68%，未超过80%。 《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——专项品种公司债券》之“第七章科技创新公司债券”之“第一节发行主体”第三条规定：“科创企业类发行人应当具有显着的科技创新属性，并符合下列情形之一：（一）发行人最近3年研发投入占营业收入比例5%以上，或最近3年研发投入金额累计在6000万元以上； （二）发行人报告期内科技创新领域累计营业收入占营业总收入的比例 50%以上； （三）形成核心技术和主营业务收入的发明专利（含国防专利）合计30项以上，或具有50项以上着作权的软件行业企业。” 30中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 发行人最近三年研发投入分别为45.33亿元、44.78亿元和42.79亿元，符合上述标准（一）。 本公司高度重视科技创新工作，把创新作为引领发展的第一动力，把科技创新摆在企业发展全局核心位置，不断推进以科技为核心的全面创新，持续加大关键核心技术攻关力度，行业引领效能持续凸显。 2021年，公司研发投入45.33亿元，同比增加18.5亿元，增幅为68.95%。 公司大力推进煤矿智能化建设重大科技攻关，在国内煤炭领域首次实现 5G700MHz频段应用，首次实现选煤厂BIM三维可视化全生命周期管理，中天 合创公司建成国内首个深部冲击地压煤层大采高智能化工作面，西北能源公司常态智能化生产率超过85%；建成20个智能化采煤工作面、15个智能化掘进工作面，116处固定岗位实现无人值守。全面实施“蒙陕深部地区冲击地压防治关键技术”重大科技专项，推进形成行业标准和规范，努力引领行业冲击地压防治技术主要发展方向。组织实施的“蒙陕矿井水和化工废水资源化利用技术研发与系统应用”，将矿井水复用率提高至89%以上，缓解了区域水资源匮乏的现状，成果获得煤炭行业科技进步一等奖；成功研制具有自主知识产权的 10米采高液压支架，多项技术指标国际领先。组织报送的“智能化异构SGZ1400-5000型输送机”、“综采工作面智能开采系统”分别入选国家能源局 2021年度能源领域首台（套）重大技术装备项目名单、国务院国资委2020年 国有企业数字化转型优秀案例。 2021年度，公司获得中国煤炭工业协会科技进步奖16项，作为牵头单位 获奖6项，其中一等奖1项。申请专利385项，其中发明专利100项；授权专利279项，其中发明专利12项。 2022年，公司全年研发投入44.78亿元，研发投入总额占营业收入比例同 比增加0.07个百分点。公司大力推进煤矿智能化建设重大科技攻关，大海则煤矿智能化建设专项实现矿井采掘、运输、提升、洗选全流程智能化，建成行业首个 5G 700 MHz和 2.6 GHz融合网络。东露天煤矿智能化建设专项实现矿用卡车无人驾驶编组运行，突破国内首台无人值守远程遥控钻机技术。蒙陕矿区冲击地压防治专项开发应用井上下联合压裂防冲新技术，研制自适应防冲吸能支架，建成多参量智能预警云平台，树立重大灾害高效治理新标杆。煤矿智能化 31中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书开采关键技术入选自然资源部《矿产资源节约和综合利用先进适用技术目录 （2022年版）》，在行业内30多个智能化工作面建设项目中推广应用。成功 研制自主知识产权的10米液压支架，支架采高、智能化程度、工作阻力等技术指标领先国际。刮板输送成套设备入选制造业单项冠军产品，自主研发全国首台500米工作面智能刮板输送机，智能异构产品入选国家能源领域首台套技术装备。 2022年度，公司获得中国煤炭工业协会科技进步奖20项。申请专利577项， 其中发明专利149项；授权专利257项，其中发明专利10项。 2023年，公司全年研发投入42.79亿元，研发投入总额占营业收入比例同 比增加0.19个百分点。公司大力推进关键核心技术攻关，持续开展产业协同发展、重大灾害治理、智能化建设、高端煤机装备制造等重大科技攻关和创新示范。聚焦国家能源安全战略需求。推动深部侏罗系煤层强富水煤层的研究与攻关，形成高承压含水层下近距离煤层水害防控技术体系。推动“空天地”一体化监测技术研究，解决了地质灾害与生态环境保护的技术难题。研发了煤矿采后充填、离层注浆以及浆体四维一体的充填等关键技术和成套设备，实现煤矿固废安全、绿色和高效处置。“大海则特大型煤矿全矿井智能化建设关键技术与应用”形成2000万吨级世界最大立井煤矿全矿井智能化建设关键技术及应用成果，“平朔露天矿智能化关键技术研究与应用”项目实现穿孔、爆破、采装、运输等多个系统的智能化决策和自动化协同运行。聚焦能源行业绿色低碳转型，实施露天矿卡车绿能替代，开展瓦斯、矸石、余热余压综合利用。平朔集团首台120吨级充电重卡在安家岭露天矿投入试运行，瓦斯综合治理及利用重大科技专项开展了矿井瓦斯资源高效开发关键技术及装备研究。 2023年度，公司获得行业以上科技进步奖45项，申请专利577项，其中发 明专利149项；授权专利257项，其中发明专利10项。 依据中国证监会、上交所出具的相关法律和规范性文件，结合发行人所处行业及业务发展目标等因素，发行人可认定为科创企业类发行人，本期债券可认定为科技创新公司债券。 32中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 三、募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本期公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险 控制措施如下： 本期债券存续期内，根据生产经营和资金使用计划需要，募集资金使用计划可能发生调整，发行人应严格按照《公司章程》和相关资金使用、财务管理制度规定进行内部决策和审批后，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，变更后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。 五、募集资金专项账户管理 为确保募集资金的使用与本募集说明书中陈述的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，发行人在监管银行对募集资金设立募集资金使用专项账户，专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。 发行人因设置财务公司，需对资金进行集中归集、统一管理，募集资金均需归集至公司在财务公司开立的账户中，再按照发行约定用途进行支取。资金支取由公司控制，公司对自有资金具有完全支配能力，未对偿债能力构成重大不利影响。 六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 （一）对发行人资产负债结构的影响 本期债券如能全部成功发行且假设全部用于偿还到期债务，以2023年12 33中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 月31日合并报表口径为基准，发行人的资产负债率将维持发行前的47.68%。 （二）对发行人财务成本的影响 发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。 （三）有利于拓宽公司融资渠道目前，公司资产规模体量较大，资金需求量较大，通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。 （四）对于发行人短期偿债能力的影响 本期债券如能成功发行且假设全部用于偿还到期债务，以2023年12月31日合并报表口径计算，发行人的流动比率将从发行前的1.22提升至1.24。发行人的流动比率有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。 综上所述，本期债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。 七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。发行人将严格按照国家产业政策开展项目建设，承诺本期债券募集资金不会用于高耗能、高排放项目等用途。 发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将及时披露有关信息。 八、前次募集资金使用情况 2020年3月10日，经中国证监会“证监许可【2020】379号”文批复，发 行人获准向专业投资者公开发行面值总额不超过人民币100亿元（含100亿元） 的公司债券，已使用规模为30亿元。 34中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 发行人于2020年3月18日发行了中国中煤能源股份有限公司2020年公开 发行公司债券（面向专业投资者）（第一期），发行规模为30亿元，根据募集说明书约定，募集资金全部用于偿还有息债务及补充流动资金，并根据国家有关政策精神公司拟将不低于10%的募集资金用于以预付款方式向上游供应商以 及相关物流企业支付采购货款、运输费用等，支持产业链各环节协同复工复产，募集资金投向与当期募集说明书的约定用途一致。 35中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 第四节发行人基本情况 一、发行人基本情况注册名称中国中煤能源股份有限公司法定代表人王树东 注册资本人民币1325866.34万元 实缴资本人民币1325866.34万元设立（工商注册）日期2006年08月22日 统一社会信用代码 91110000710934289T住所（注册地）北京市朝阳区黄寺大街1号邮政编码100120所属行业煤炭开采和洗选业煤矿开采（有效期以各煤矿相关许可证的有效期限为准）；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易和储运活动）、焦炭制品、化肥、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；煤炭、铁 路、港口、新能源项目的投资与管理；煤化工、煤 焦化、煤层气、电力生产、电解铝生产和铝材加工 的投资与管理；煤矿机械设备研发、制造与销售； 经营范围 工程设计、勘察、建设施工、招投标代理、咨询服务；进出口业务；房地产开发经营与物业管理；出租办公用房、出租商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）电话及传真号码电话：010-82236341；传真：010-82256059信息披露事务负责人及其职位与联柴乔林，党委委员、首席财务官，010-82236341系方式 互联网址 http://www.chinacoalenergy.com 二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况 （一）发行人设立情况经国务院同意并经国务院国资委以国资改革[2006]176号《关于中国中煤能源集团公司重组改制并境外上市方案的批复》批准，中国中煤进行重组并于 2006年8月22日独家发起设立中煤能源。设立时的股本总额为800000万股（每股面值1元），全部由中国中煤持有，股权性质为国家股。 36中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 （二）发行人历史沿革 发行人历史沿革事件主要如下： 发行人历史沿革信息序号发生时间事件类型基本情况经国务院同意并经国务院国资委以国资改革[2006]176号《关于中国中煤能源集团公 12006-8-22设立司重组改制并境外上市方案的批复》批准，中国中煤进行重组并独家发起设立本公司。 本公司于 2006 年在境外首次公开发行 H股3733330000股（含超额配售 2 2006-12-19 H 486956000股），发行价格为每股 4.05港股发行并上市元，并在香港联交所主板上市（股票代码“01898”），募集资金在扣除发行费用后的净额约为港币144.64亿元。 本公司于2008年2月1日在上海证券交易 所正式上市，以16.83元/股首次公开发行 3 2008-02-01 A股发行并上市 1525333400股 A股股票，发行后总股本 增加至13258663400股，募集资金在扣除发行费用后的净额为253.20亿元。 发行人历史沿革中的重要事件如下： 1、公司设立时的股本形成经国务院同意并经国务院国资委以国资改革[2006]176号《关于中国中煤能源集团公司重组改制并境外上市方案的批复》批准，中国中煤进行重组并于2006年8月22日独家发起设立本公司。设立时的股本总额为800000万股（每股面值1元），全部由中国中煤持有，股权性质为国家股。 2、H股发行并上市 经本公司2006年8月23日召开的2006年第一次临时股东大会决议、国务院国资委签发的国资改革[2006]1134号《关于中国中煤能源股份有限公司转为境外募集公司的批复》、中国证监会签发的证监国合字[2006]27号《关于同意中国中煤能源股份有限公司发行境外上市外资股的批复》批准，并经香港联交所同意，本公司于 2006年 12月 19日在境外首次公开发行H股 3733330000股（含超额配售486956000股），发行价格为每股4.05港元，并在香港联交所 37中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 主板上市（股票代码“01898”），募集资金在扣除发行费用后的净额约为港币 144.64亿元。 根据国务院国资委于2006年9月1日出具的国资产权[2006]1109号《关于中国中煤能源股份有限公司股份划转有关问题的批复》及全国社保基金理事会于2006年9月8日出具的社保基金股[2006]18号《关于中国中煤能源股份有限公司到香港上市有关问题的函》，本公司在首次发行H股时按照融资额的 10%减持国家股，将中国中煤持有本公司的373333000股划转给全国社保基金理事会持有。 H股发行上市后，本公司的总股份数为 11733330000 股，包括7626667000股内资股及 4106663000股H股（含全国社保基金理事会所持本公司的 373333000股H股），分别占本公司总股本的 65%和 35%。 2007年6月4日，国家工商总局向本公司换发《企业法人营业执照》，公 司类型登记为“股份有限公司（上市）”，注册资本和实收资本登记为 11733330000元。 上述H股发行后，本公司的股本结构变更为： 表：首次公开发行 H股后发行人股本结构 股东持股数（股）股权比例 中国中煤（国家股股东）762666700065.00% H股股东 4106663000 35.00% 总计11733330000100.00% 3、A股发行并上市 经本公司2007年9月7日召开的2007年第一次临时股东大会决议，以及中国证监会《关于核准中国中煤能源股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监许可[2008]99号）批准，本公司于2008年2月1日在上海证券交易所正式上市（股票代码“601898”），以16.83元/股首次公开发行1525333400股A股股票，发行后总股本增加至 13258663400股，募集资金在扣除发行费用后的净额为253.20亿元。 38中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 上述A股发行后，截至 2023年末，本公司的股本结构如下表所示： 表：发行人股本结构 股东名称股份类别持股数（股）股权比例 中国中煤（国家股股东） A股 7606743708 57.37% 其他 A股股东 A股 1545256692 11.66% H股股东 H股 4106663000 30.97% 总计-13258663400100.00% （三）重大资产重组情况 自设立以来，发行人未发生重大资产重组情况。 三、发行人的股权结构 （一）股权结构 截至2023年末，发行人股权关系图如下： 图：股权结构图注：2019年，中国中煤根据国务院国资委《关于中国中煤能源集团有限公司所属6座煤矿采矿权转增国家资本金的复函》（国资财管〔2019〕308号），将440955.67万元采矿权价款转增实收资本，并进行账务处理。转增后，中国中煤实收资本由人民币 39中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 1557111.3万元增加至人民币1998066.94万元，其中国务院国资委出资1842355.81万元， 持股比例92.21%；全国社会保障基金理事会出资155711.13万元，持股比例7.79%。目前，中国中煤尚未就上述股权划转事项办理完成工商变更登记。 （二）控股股东基本情况 1、发行人控股股东基本情况 表：中国中煤基本情况法定名称注册资本成立日期主营业务代表人销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；煤炭出口业务；煤炭的勘探、煤 炭及伴生产品的开采、煤炭洗选加工、煤炭焦 化和制气、煤化工、煤层气开发、电力生产、 中国中煤15571112738.0419827电解铝生产和铝材加工、煤矿机械设备制造、年月 能源集团王树东26科研、设计、工程和设备招投标、工程勘察、元日 有限公司工程建设施工和监理、咨询服务等项目的投资与管理；房地产开发经营；进出口业务；销售机械设备、焦炭制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）截至2023年末，本公司的控股股东和唯一发起人为中国中煤，直接持有本公司 7606743708股A股，持股比例为 57.37%，中国中煤全资子公司中煤能源香港有限公司持有 132351000股H股，持股比例为 1.00%。因此，中国中煤及其下属子公司持股占本公司已发行股份总数的58.37%。中国中煤是国务院国有资产监督管理委员会管理并履行出资人职责的中央企业。 截至2023年末，中国中煤总资产为5252.01亿元，总负债为2936.12亿元，所有者权益为2315.89亿元；2023年度，中国中煤实现营业收入2503.50亿元，实现净利润343.82亿元。 2、控股股东持有发行人股权的质押情况 截至本募集说明书签署日，发行人的控股股东未有将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。 3、发行人的控股股东变更情况 自设立以来公司控股股东没有发生变更。 40中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 4、发行人前十大股东情况 截至2023年末，发行人注册资本总额1325866.34万元，实收资本 1325866.34万元。截至2023年末，发行人前十大股东持股情况如下表： 表：发行人前十大股东持股情况 股东名称期末持股数量（股）比例（%） 中国中煤能源集团有限公司760674370857.37 HKSCC NOMINEES LIMITED 3959159469 29.86 中国证券金融股份有限公司3356243552.53 中煤能源香港有限公司1323510001.00 香港中央结算有限公司1209181850.91 中央汇金资产管理有限责任公司657452410.50 国新投资有限公司326364860.25 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪134574590.10深300交易型开放式指数证券投资基金 中国建设银行股份有限公司－万家精选混110474000.08合型证券投资基金 洪洞华清煤焦化学有限公司107235070.08 合计1228840681092.68 （三）实际控制人基本情况 1、发行人的实际控制人情况 本公司的实际控制人为国务院国资委。 2、发行人的实际控制人变更情况 自设立以来公司实际控制人没有发生变更。 四、发行人的重要权益投资情况 （一）主要子公司情况 1、发行人全资及控股子公司情况 截至2023年末，发行人纳入合并报表范围的一级公司共22家，经营范围主要包括煤炭开采、洗选加工和销售，煤化工业务以及煤矿机械设备研发、生 41中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书产和销售等。关于发行人子公司的具体情况，详见下表： 表：发行人截至2023年末合并报表子公司基本情况注册资本持股比例序号公司名称（万元）（%） 1中国煤矿机械装备有限责任公司896111.56100.00 2中煤焦化控股有限责任公司104881.38100.00 3中国煤炭开发有限责任公司104496.43100.00 4上海大屯能源股份有限公司72271.8062.43 5中煤平朔集团有限公司2351479.40100.00 6中煤能源黑龙江煤化工有限公司260716.80100.00 7中煤能源新疆煤电化有限公司80000.0060.00 8中煤能源哈密煤业有限公司61476.64100.00 9中煤陕西能源化工集团有限公司849966.00100.00 10中煤华晋集团有限公司1000000.0051.00 11山西蒲县中煤晋昶矿业有限责任公司5000.0051.00 12山西蒲县中煤禹硕矿业有限责任公司5000.0063.00 13中煤财务有限责任公司300000.0091.00 14乌审旗蒙大能源环保有限公司1500.0070.00[注] 15中煤西北能源化工集团有限公司125666.73100.00 16中煤化（天津）化工销售有限公司50000.00100.00 17中国煤炭销售运输有限责任公司532853.70100.00 18山西中新唐山沟煤业有限责任公司1635.0080.00 19大同中煤出口煤基地建设有限公司12500.0060.00[注] 20鄂尔多斯市伊化矿业资源有限责任公司127408.7351.00 21乌审旗蒙大矿业有限责任公司85400.0066.00 22鄂尔多斯市银河鸿泰煤电有限公司9449.3878.84 注1：发行人间接持有乌审旗蒙大能源环保有限公司70%的股权。 注2：发行人直接持有大同中煤出口煤基地建设有限公司19%的股权，间接持有其 41%的股权。 注3：上表中各子公司的注册资本为截至募集说明书签署日的金额。 2、发行人主要子公司基本情况 发行人最近一年末经审计的总资产、净资产或营业收入任一项指标占合并 报表相关指标比例超过30%，以及对发行人偿债、经营能力影响较大的主要子 42中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 公司基本情况如下： （1）中煤平朔集团有限公司 中煤平朔集团有限公司为发行人子公司，注册资本235.15亿元，发行人持股比例为100%，注册地为山西省朔州市朔城区平朔生活区。该公司的业务范围为：煤炭开采、电力生产（仅限下属分支机构经营）；煤炭、铁路、新能源项 目的投资与管理；煤化工产品的生产与销售（不含危险品）；煤矸石、粉煤灰 系列产品的开发与经营;煤矿机械设备研发、制造与销售；工程设计、勘察、建 设施工、招投标代理的咨询服务；矿产品及伴生资源（除国家限制品）应用开 发与经营；房地产开发经营与物业管理；仓储（除危险品）；建筑材料生产与销售。煤炭销售；进出口业务（国家专项审批的除外）；农、林、牧产品开发与经营；设备租赁；吊装运输；汽车租赁；设备维修；井工设备安装与拆除； 房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2023年末，中煤平朔集团有限公司总资产769.06亿元，总负债372.66亿元，所有者权益396.40亿元。2023年度，实现营业收入397.33亿元， 实现净利润63.13亿元。 （2）中煤华晋集团有限公司 2011年5月27日，发行人第二届董事会2011年第三次会议决议，同意关 于华晋焦煤有限责任公司分立重组事宜，同意华晋焦煤有限责任公司采取派生分立方式依法分立为两家由发行人和山西焦煤集团有限责任公司各持股50%的 有限责任公司，分立后，王家岭板块资产所在公司成为发行人的子公司，而华晋焦煤有限责任公司不再为发行人的子公司，而转作为联营公司。2011年6月 12日，王家岭板块资产所在公司的名称已经由山西省工商行政管理局核准为 “山西中煤华晋能源有限责任公司”，2019年4月17日，更名为“中煤华晋集团有限公司”。 中煤华晋集团有限公司注册资本为100亿元，发行人目前持股比例为51%，注册地为山西省太原市满洲坟小区2号楼。该公司的业务范围为：许可项目： 43中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；食品用塑料包装容器工具 制品生产；食品生产；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；煤炭洗选；煤炭及制品销售；矿物洗选加工；热力生产和供应；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务； 太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；生物质能技术服务；再生资源销售； 节能管理服务；集中式快速充电站；机动车充电销售；工程管理服务；建筑材 料销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；紧急救援服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；单位后勤管理服务；专业保洁、清洗、消毒服务；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；机械设备销售；机械设备租赁；矿山机械销售；通用设备修理； 专用设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理；旅游开发项目策划咨询；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 截至2023年末，中煤华晋集团有限公司总资产431.03亿元，总负债72.06亿元，所有者权益358.97亿元。2023年度，实现营业收入162.82亿元，实现净利润74.61亿元。 （3）中煤西北能源化工集团有限公司 中煤西北能源化工集团有限公司为发行人子公司，注册资本12.57亿元，发行人持股比例为 100%，注册地为伊旗阿镇盛邦天隆大厦B座办公楼。该公司的业务范围为：许可经营项目：无一般经营项目：；煤炭生产、洗选、加工、服务；机电设备安装；煤炭、煤炭制品（不含危险品）、焦炭制品、化肥、化 工产品（不含危险品）批发与销售；新能源项目建设运营管理（不含危险化学品建设项目）；建设工程设计、勘察、建设施工、咨询服务；煤质、油脂、水 质检测、检验；煤矿设备、仪器、仪表的销售、维修、检测、检验、租赁；进 出口业务；铁路运营；铁路运输；房屋出租；劳务服务（不含劳务派遣）；物 44中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 流服务、配送、仓储；技能鉴定；日用百货、汽车零配件经销；购售电业务； 矿山工程施工；机电工程施工。 截至2023年末，中煤西北能源化工集团有限公司总资产442.22亿元，总负债175.74亿元，所有者权益266.48亿元。2023年度，实现营业收入152.13亿元，同比减少42.80%，主要系区域煤炭外购外销业务自2022年9月起调整至中销蒙陕公司，以及主要产品销售价格同比下跌所致；实现净利润25.97亿元，同比增加36.90%，主要系2022年下半年公司总部将所持中天合创公司股权划转至西北能源，西北能源的投资收益同比增加所致。 （4）中煤陕西能源化工集团有限公司 中煤陕西能源化工集团有限公司为发行人子公司，注册资本85.00亿元，发行人持股比例为100%，注册地为陕西省榆林市高新技术产业园区榆马大道北B1路东。该公司的业务范围为：一般项目：煤炭洗选；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；矿山机械制造；仪器仪表制造；非金属废料和碎屑加工处理；仪器仪表修理；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；煤炭及制品销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；合成材料销售； 特种设备销售；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；小微型客车租赁经营服务；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；固体废物治理；特种作业人员安全技术培训（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：煤炭开采；特种设备安装改造修理； 特种设备制造；发电业务、输电业务、供（配）电业务；公共铁路运输；道路 货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；住宿服务；餐饮服务；检验检测服务；危险废物经营；危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 45中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 截至2023年末，中煤陕西能源化工集团有限公司总资产344.24亿元，总负债138.78亿元，所有者权益205.46亿元。2023年度，实现营业收入109.33亿元，实现净利润35.03亿元。 （5）中国煤炭销售运输有限责任公司 中国煤炭销售运输有限责任公司为发行人子公司，注册资本53.29亿元，发行人持股比例为100%，注册地为北京市朝阳区黄寺大街1号9层。该公司的业务范围为：销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；民用型煤的加工；中转储存煤炭；煤站企业托管；维修机械设备；租赁机械设备； 销售仪器仪表、机械设备；金属材料及其制品（稀贵金属除外）、木材、建筑 材料、化工原料（危险化学品除外）、机电产品、日用百货、生活用品、汽车 零配件销售；计算机软件研制和销售；与业务有关的技术咨询、技术服务和信息服务；铁路运输；建设工程项目管理；第一类增值电信业务；互联网信息服务；第二类增值电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；铁路运输、互联网信息服务;第二类增值电信业务、第一类增值电信业务以及依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2023年末，中国煤炭销售运输有限责任公司总资产207.51亿元，总负债101.93亿元；所有者权益105.58亿元，同比增加67.27%，主要系2023年 6月公司总部将所持部分参股企业股权划转至中销公司所致。2023年度，实现 营业收入1421.40亿元；实现净利润8.78亿元，同比增加31.24%，主要系 2023年6月公司总部将所持部分参股企业股权划转至中销公司，中销公司的投 资收益同比增加所致。 （二）参股公司情况 1、发行人联营、合营企业情况 截至2023年末，发行人共有联营与合营企业31家。关于发行人联营、合营企业的具体情况，详见下表。 46中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 表：发行人截至2023年末合营和联营企业基本情况持股比例注册资本序号公司名称（直接+间与发行人关系（万元）接，%） 1延安市禾草沟煤业有限公司50000.0050.00合营企业 2河北中煤旭阳能源有限公司10000.0045.00合营企业 3甘肃中煤天大能源有限公司41000.0050.00合营企业 4新疆准东五彩湾北二电厂有限公司26813.8250.00合营企业 5延安科技发展有限公司2000.0050.00合营企业 6石家庄煤矿机械有限责任公司24000.0050.00合营企业 7抚顺煤矿电机制造有限责任公司31600.0050.00合营企业 8中天合创能源有限责任公司1751600.0038.75联营企业 9华晋焦煤有限责任公司370635.2649.00联营企业 10陕西延长中煤榆林能源化工股份有限公司1353900.0015.83联营企业 11蒙冀铁路有限责任公司2218000.004.95联营企业 12中煤平朔发展集团有限公司556787.3128.46联营企业 13浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司250000.0027.00联营企业 14湖北能源集团鄂州发电有限公司300000.0010.00联营企业 15苏晋能源控股有限公司600000.0015.00联营企业 16西安煤矿机械有限公司141581.8134.33联营企业 17国投中煤同煤京唐港口有限公司96558.3021.00联营企业 18鄂尔多斯南部铁路有限责任公司248000.004.71联营企业 19天津港中煤华能煤码头有限公司112500.0024.50联营企业 20山西平朔煤矸石发电有限责任公司71425.0033.00联营企业 21朔州市华朔金石能源产业转型母基金合伙企66100.0060.20联营企业业（有限合伙）注1 22中信中煤江阴码头有限公司50000.0030.00联营企业 23呼准鄂铁路有限责任公司20000.002.88联营企业 24朔州市平朔路达铁路运输有限公司1000.0037.50联营企业 25中电神头发电有限责任公司100000.0020.00联营企业 26丰沛铁路股份有限公司77231.007.25联营企业 27大同路达铁路运输有限责任公司9500.0013.40联营企业 28甘肃煤炭交易中心有限公司10000.006.00联营企业 29乌审旗呼吉尔特矿山救援服务有限责任公司2986.378.64联营企业 30山西华晋能源科技有限公司9800.0049.00联营企业 47中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 持股比例注册资本序号公司名称（直接+间与发行人关系（万元）接，%） 31朔州市平鲁区黄河供水有限责任公司注226981.1258.43联营企业 注1：发行人对朔州市华朔金石能源产业转型母基金合伙企业（有限合伙）持股比例 为60.2%，为有限合伙人。协议约定合伙人会议讨论事项应经执行事务合伙人及持有合伙企业超过二分之一合伙权益的其他合伙人通过方可做出决议，因此发行人无法对该合伙企业实现控制，不纳入发行人合并范围。 注2：发行人对朔州市平鲁区黄河供水有限责任公司持股比例为58.43%，根据该公司章程，发行人委派董事表决权未到三分之二，无法主导该公司的重要决策；同时，发行人与山西万家寨水控水资源有限公司签署了一致行动协议，约定与其在股东会决策事项中作出一致行动，因此发行人未能对该公司形成实质控制，不纳入发行人合并报表范围。 注3：上表中各合营和联营企业的注册资本为截至募集说明书签署日的金额。 2、重要合营、联营企业基本情况 （1）延安市禾草沟煤业有限公司 延安市禾草沟煤业有限公司为发行人合营企业，注册资本5.00亿元，发行人持股比例为50%，注册地为陕西省延安市子长县寺湾乡后滴哨村。该公司主要经营煤炭的开采、洗选加工及销售。 截至2023年末，延安市禾草沟煤业有限公司总资产52.97亿元，总负债 9.15亿元，所有者权益43.82亿元；2023年度，实现营业收入30.16亿元，实现 净利润12.91亿元。 （2）中天合创能源有限责任公司 中天合创能源有限责任公司为发行人联营企业，注册资本175.16亿元，发行人持股比例为38.75%，注册地为内蒙古自治区鄂尔多斯市康巴什新区乌兰木伦大街西3号。该公司经营范围：危险化学品生产；煤炭开采；煤炭洗选；煤炭及制品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；污水处理及其再生利用；非常规水源利用技术研发；矿山机械制造；矿山机械销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。 48中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 截至2023年末，中天合创能源有限责任公司总资产522.87亿元，总负债250.27亿元，所有者权益272.60亿元；2023年度，实现营业收入156.76亿元， 实现净利润23.95亿元。 （3）华晋焦煤有限责任公司 华晋焦煤有限责任公司为发行人联营企业，注册资本37.06亿元，发行人持股比例为49.00%，注册地为吕梁市柳林县沙曲村。该公司主要经营范围是矿产资源开采：煤炭开采；电力业务；发电业务；电力供应：配电业务、售电业务（仅限分支机构凭许可证经营）；煤炭加工（原煤、精煤、焦炭及副产品）； 矿用设备修理、技术开发与服务；有色金属（不含贵稀金属）、化工产品（不含危险品）、黑色金属、机电产品、废旧金属、煤炭、焦炭的销售；建筑施工、建设工程：矿山工程、建筑安装工程与承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2023年末，华晋焦煤有限责任公司总资产258.21亿元，总负债126.69亿元，所有者权益131.52亿元；2023年度，实现营业收入89.11亿元， 实现净利润22.00亿元。 五、发行人的治理结构等情况 （一）治理结构设置及运行情况 本公司一贯坚持优良稳健的企业管治作风，不断夯实提高公司治理水平的基础，以实现高效管理、规范运作。本公司始终认为，良好的企业管治是公司可持续发展、不断提升公司价值和维护股东权益的重要前提。近年来本公司的公司治理制度体系得到进一步完善，业务和管控流程得以明晰和优化；信息化建设进一步加快，全面风险管理体系初步建立，管理效率和公司治理水平持续提升。 本公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和经营层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡的 49中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书机制。本公司已制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经营层议事规则》、董事会各专门委员会工 作细则、《投资管理办法》、《高级管理人员经营业绩考核暂行办法》、《财务管理办法》、《会计核算办法》、《融资担保管理办法》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理办法》、《A股募集资金使用管理制度》、《内部控制审计制度》、《内幕信息知情人登记制度》等管理制度，使公司治理的体系日臻完善。 1、股东大会 根据发行人《公司章程》规定，发行人股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （3）选举和更换股东代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （4）审议批准董事会的报告； （5）审议批准监事会的报告； （6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （8）对公司增加或者减少注册资本、收购发行人股份作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议； （10）对公司发行债券作出决议； （11）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （12）修改公司章程； （13）审议代表公司有表决权的股份3%以上（含3%）的股东的提案；50中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 （14）审议批准《公司章程》第六十七条规定的担保事项； （15）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （16）审议批准变更募集资金用途事项； （17）审议股权激励计划和员工持股计划； （18）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由股东大会作出决议的其他事项； （19）股东大会可以授权或委托董事会办理除上述职权外的其他事项。 发行人股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： （1）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时； （2）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； （3）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上（含 10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时； （4）董事会认为必要或者监事会提出召开时； （5）二分之一以上独立董事提出召开时。 2、董事会 发行人设董事会，对股东大会负责。董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，其中独立非执行董事比例不少于三分之一且不少于三人。 51中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 非职工代表董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。职工董事由公司职工民主选举或更换。董事任期三年，任期届满可以连选连任，独立董事连任时间不得超过六年。董事会下设战略规划委员会、审计与风险管理委员会、薪酬委员会、提名委员会与安全、健康及环保委员会等专 门委员会，分别在战略规划、审计、人事薪酬、提名和安全生产等方面协助董事会履行决策和监控职能。董事会每年至少召开四次会议。 根据发行人《公司章程》规定，发行人董事会行使下列职权： （1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2）执行股东大会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； （7）拟定公司重大收购、回购发行人股票或合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）决定聘任或者解聘公司总裁（经理）、首席财务官（财务负责人）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁（经理）的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁（副经理），决定其报酬事项； （10）推进企业法治建设，对经理层依法经营情况进行监督； （11）制定公司的基本管理制度； （12）拟订《公司章程》修改方案； （13）管理公司信息披露； 52中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 （14）决定专门委员会的设置和任免有关负责人； （15）向股东大会提请聘请或更换会计师事务所； （16）决定公司的风险管理体系、内部控制体系与合规管理体系，并对实施情况进行监控； （17）听取公司总裁（经理）的工作汇报，并检查有关工作；（18）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 处置、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，并按照证券监管机关及公司股票上市地证券交易所的上市规则办理； （19）法律、行政法规、部门规章、上市规则所涉及的规定及股东大会和 《公司章程》授予的其他职权。 3、监事会 发行人设监事会，对股东大会负责。监事会由三名监事组成，其中包括二名股东代表出任的监事和一名公司职工代表出任的监事。监事任期三年，可以连选连任。监事会设主席一名，监事会主席的任免，应当经三分之二以上（含三分之二）的监事会成员表决通过。股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表出任的监事由公司职工民主选举和罢免。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。公司董事、总裁（经理）和其他高级管理人员不得兼任监事。 根据发行人《公司章程》规定，发行人监事会行使下列职权： （1）检查公司的财务； （2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （3）当公司董事、总裁（经理）和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正； 53中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 （4）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等 财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； （5）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议； （6）向股东大会会议提出提案； （7）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管理人员起诉； （8）《公司章程》规定的其他职权。 4、发行人高级管理层 公司设总裁（经理）一名，副总裁（副经理）若干名，协助总裁（经理）工作；设首席财务官（财务负责人）一名。副总裁（副经理）及首席财务官（财务负责人）由董事会聘任或者解聘。公司董事会可以决定由董事会成员兼任总裁（经理）和其他高级管理人员，但兼任总裁（经理）和其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。总裁（经理）和其他高级管理人员每届任期三年，可以连选连任。公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。 除发行人董事和监事外的其他高级管理人员负责公司的日常业务营运，该等人士的职务及简历已列载于本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“六、发行人的董监高情况”。 （二）组织机构设置及运行情况 发行人的组织结构图如下： 54中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 图：公司内部组织结构 发行人的治理结构、组织机构设置情况及运行情况如下： 发行人总部设十五个部室、四个中心，分别为：办公室、证券事务部、党建工作部、规划发展部（国际合作开发部）、人力资源部、改革办公室、财务部、科技创新部、安全健康环保部、法律及合规部、审计部、煤炭事业部（生产运营监控中心）、煤化工事业部（煤化工安全监察管理部、煤化工研究院）、 装备事业部、电力及新能源事业部、档案中心、宣传中心、社保医疗管理中心和科信支持中心。 1、办公室 55中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 主要职责包括负责党中央路线方针政策、国家和国资委重大决策部署在公 司贯彻落实情况的督办落实；负责公司重要决策部署、决议事项和公司领导交办事项的督办落实；参与协调推进有关事项；负责统筹协调公司领导日常办公 和总部值班工作；负责归口管理公司公文处理工作，开展业务指导和督促检查； 负责归口管理公司总部会议计划与预算，统筹协调总部各类会议、活动，配合总部部门做好有关会议、活动的筹备与服务等。 2、证券事务部 主要职责包括负责制订完善公司董事会运作、董事履职保障、合规管理、 信息披露、关联交易、投资者关系管理等制度体系建设；负责公司股东大会、董事会和各专门委员会日常工作；负责协助公司董事处理董事会日常工作；负责公司证券合规管理；负责履行公司信息披露义务；负责公司投资者关系管理； 负责公司市值管理策略研究等；负责公司治理相关事宜与中国证监会和监管局、 上市公司协会、上海证券交易所、香港联交所等境内外证券监管机构日常联络沟通等。 3、党建工作部 主要职责包括负责落实公司党委安排部署，牵头提出党建工作总体规划和年度重点任务，推动党的领导融入公司治理，检查指导所属单位党建工作和重点工作；负责公司党建工作领导小组办公室日常工作，加强党建工作统筹协调和督导检查；负责牵头开展所属单位党建工作考核、党委书记抓党建述职评议考核等工作；负责指导所属单位党的组织建设；负责公司党员教育管理工作； 负责党建相关制度建设；负责公司党内各类信息统计、党建信息化平台管理等工作，组织开展党内集中教育活动等。 4、规划发展部（国际合作开发部） 主要职责包括负责组织开展公司产业、重大课题研究，负责联系国家部委相关部门，支持公司专家委员会开展工作；负责根据战略规划目标，提出公司规划目标建议，牵头组织编制公司年度投资计划，对公司及所属企业投资计划 56中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 执行情况进行监督、检查、分析和考核；负责公司建设项目立项和新建项目（技改除外）投资决策管理，牵头组织股份总部层面基本建设项目审查，履行相关投资审批程序，指导公司所属企业在授权范围内开展基本建设项目投资管理工作；负责组织协调对接国家行业管理部门，推动重点项目的纳规、核准/备案、环评等主要前期手续；负责组织审核公司煤矿安全改造中央预算内投资专项项目等。 5、人力资源部 主要职责包括负责拟定公司党委管理领导班子和领导人员的企业名单，拟定列入公司党委管理和备案管理的职务名称；负责组织推动干部人事制度改革，配合加强企业规范董事会建设，加强董事队伍建设，建立完善董事选聘和管理制度；负责对企业领导班子、“一把手”和干部选拔任用工作实施监督，对中央干部管理政策规定、公司干部管理制度措施的贯彻执行情况进行督促检查； 负责人力资源综合改革顶层设计及政策研究；根据有关政策法规，制定、修订并组织实施公司人力资源管理制度，完善人力资源管理体系建设；负责编制并组织实施公司用工规划和年度用工计划；负责公司机构编制和用工管理工作。 拟定并组织实施公司总部机构、职责和三定方案；负责建立公司薪酬体系，制订和完善公司分配政策；负责组织实施所属企业薪酬预算、考核及清算评价等工作。 6、改革办公室 主要职责包括负责组织研究国企改革政策文件，提出落实意见建议和方案； 负责贯彻落实国家关于国资国企改革、行业体制改革部署要求，提出意见建议和实施方案，组织推动落实；负责组织研究公司体制机制改革方面有关重大问题，提出意见建议并组织落实；负责组织起草公司综合性改革方案和专项改革方案及所属企业改革方案并组织落实，协调推进公司其他方面改革工作；负责公司内部重组、整合工作，指导协调所属企业改革、改制工作；参与公司资产重组与并购工作等。 7、财务部 57中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 主要职责包括根据国家有关法律法规、境内外资本市场监管要求和公司有关规定，制定公司财务管理制度和统一会计政策，组织实施财务管理、会计核算；负责编制国资监管及境内外资本市场监管要求的各类定期和专项财务资料； 负责编制和监督执行公司生产经营计划、财务预算，指导所属企业生产经营和财务管理工作；负责所属企业经济运行监测和评价分析工作；负责所属企业负 责人经营业绩考核和总部部室绩效考核有关财务方面工作；负责资金管理工作，保障资金安全流转；负责编制年度融资计划，巩固拓展银企合作、资本市场债券发行等融资渠道，根据生产经营和建设发展需要统筹落实融资等。 8、科技创新部 主要职责包括负责研究国家科技创新与信息化领域的政策及相关战略，落实国家部委、行业组织等上级单位对于科技创新工作的要求，研究落实相关工作；负责研究公司科技创新战略，制定和落实科技发展、创新等专项规划，确定关键核心领域的技术攻关方向和引领产业发展的科技创新方向及重点任务； 负责研究公司网信工作战略，制定和推动落实公司信息化、网络安全、“两化”融合、数字化转型等规划或工作方案；负责公司科技创新与信息化体系建设； 负责组织推动公司专职研发机构、科技创新平台的建设与管理。负责公司科技项目管理等。 9、安全健康环保部 主要职责包括负责组织学习宣贯国家安全生产、职业健康、生态环保等法 律法规和政策要求；负责公司安全生产、职业健康、生态环保监管体系和制度建设；负责公司安全生产、职业健康、生态环保年度计划和中长期规划，拟定考核指标并组织考核工作；负责组织公司安全生产、职业健康、生态环保监督检查，督促落实整改措施；负责公司安全风险管控、隐患排查治理、安全投入管理等工作；负责督促煤炭事业部、煤化工事业部、装备事业部、电力及新能 源事业部等业务板块落实安全风险管控、隐患排查治理、技术业务保障等工作。 10、法律及合规部 58中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 主要职责包括负责组织推进公司依法治企整体工作，拟订法治建设工作规划；负责对公司重大经营决策提供法律意见；负责拟订并组织实施公司合同管理制度和流程；负责组织拟订并修订公司章程；负责拟订公司法律纠纷案件管 理制度和流程；负责公司全面风险管理体系建设，组织开展年度全面风险评估和应对、季度风险监测，编制相关报告；负责组织起草合规管理基本制度、具体制度、合规体系建设方案、年度计划和工作报告；负责组织推进公司规章制 度体系建设，拟订规章制度管理方面的制度和流程，指导所属企业的制度管理工作；负责组织编制公司关联方清单等。 11、审计部 主要职责包括负责宣传、贯彻、落实中央审计委员会和审计署、国务院国资委有关审计工作的指示精神和法律法规；负责对接联系国务院国资委综合监 督局的内部审计工作安排、审计署内部审计监督指导司的业务联络工作；负责 制订公司内部审计制度与审计业务标准，检查、指导、监督各审计中心、所属企业内部审计制度的执行；负责制订并监督实施公司年度审计计划，监督、管理垂直管理下各级审计计划的实施与监督职能的落实；负责审计中心、各单位 审计机构负责人的任免、考核，审计中心审计人员的录用、考核、培训等垂直管理工作；负责向董事会、董事会审计与风险委员会、审计工作领导小组、审计业务办公会等汇报审计工作等。 12、煤炭事业部（生产运营监控中心） 主要职责包括负责建立公司生产运营指挥、技术管理、基本建设管理体系，制定、修订和完善公司生产运营指挥、基本建设管理各项规章制度和业务流程； 负责组织制定公司煤矿采掘接续中长期规划和采掘及装备三年滚动计划；负责 审核公司所属企业年度维简计划中限额以上的工程项目、成套或单项生产设备 更新计划，不定期检查企业维简计划执行情况；负责公司生产组织管理工作，负责公司日常产、运、销计划的落实、协调和执行；负责公司生产运营信息系 统业务管理，掌握安全监测监控情况，掌握企业主要生产系统和主要设备的安全运行状况；负责公司境内基建投资中的煤炭类建设项目开工备案管理；负责 59中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 公司煤炭类建设项目、技术改造项目的工程进度、质量和投资等管理、监督和协调工作；负责组织公司煤炭类建设项目的整体竣工验收及一般建设项目竣工验收备案等工作。 13、煤化工事业部（煤化工安全监察管理部、煤化工研究院） 主要职责包括负责根据煤化工板块安全、生产、经营、技术等总体指标及 有关重点工作年度考核责任书，向各煤化工企业分解下达任务指标，实施过程指导、监督、管控和考核；负责指导煤化工企业预算编制，提出年度煤化工企业经营计划，报公司批准后向煤化工企业下达并组织实施；负责建立、完善煤化工统计系统，定期编制经营统计报告；负责贯彻落实国家危化品安全健康环保等法律法规、政策及上级安全生产指示、指令，健全煤化工安全健康环保管理体系并持续改进，推进安全生产标准化建设，落实“三管三必须”和过程安全管理；负责煤化工应急救援体系和队伍建设，参与拟定生产安全事故应急救援预案，参与生产安全事故应急预案的演练和应急救援的指挥、协调工作；负责督导煤化工企业安全风险管控与隐患排查治理、重大危险源管理、危险化学 品与危险废物管理和安全生产费用提取与使用等工作，对重大安全环保隐患挂牌督办并跟踪落实等。 14、装备事业部 主要职责包括根据与公司签订的装备板块经营、科技、技术及有关重点工 作年度考核责任书，协助公司向各装备企业分解下达任务指标，实施过程指导、监督、管控和考核；负责指导装备企业预算编制，提出年度经营计划，报公司批准后向各装备企业下达并组织实施，审核重大投资计划；负责开展装备制造产业研究，向公司编制装备制造板块发展规划；负责装备板块整体战略转型工作，充分发挥行业管理和专业管理优势，带动装备产业转型升级；负责装备板块统计管理与经营分析；负责装备板块技术管理工作；负责装备板块科技创新工作；负责落实公司加强煤矿智能化建设的有关要求组织装备板块各企业协同 开展煤矿智能化建设；加强装备板块“两化融合”、智能制造与数字化转型工作等。 60中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 15、电力及新能源事业部 主要职责包括根据电力及新能源板块的前期、工程、生产、营销、综合能 源、燃料专业等总体指标及有关经营业绩考核责任书，向各相关企业分解下达任务指标，实施过程指导、监督、管控和考核；在公司规划编制工作中，负责组织制定、调整电力及新能源专业规划；负责电力及新能源板块技术改造及更新投资管理；负责电力及新能源板块计划管理；负责电力及新能源项目建设管理；负责电力及新能源的安全健康、节能环保管理；负责电力及新能源的生产 组织管理；负责电力及新能源设备及检维修管理；负责组织制定电力及新能源、 综合能源产业技术路线，负责电力及新能源、综合能源项目技术管理；负责电力市场营销相关工作；负责燃料采购供应管理。 16、档案中心 主要职责包括负责督促按照馆藏档案收集整理标准规范做好公司总部档案 收集、分类、组卷、装盒等各项整理工作；负责贯彻档案安全管理制度，落实档案安全管理责任；负责档案查阅利用服务，严格执行档案借阅制度，通过档案资源共建共享，互联网在线服务等方式确保档案利用服务安全高效；负责做好档案统计工作，建立档案工作台账，做好档案收集、整理、归档鉴定、销毁和库房设备设施运行、档案机构人员变化等情况登记；负责对保管期限到期档 案按照鉴定销毁程序组织进行鉴定；负责做好公司档案信息系统管理，保证系统安全稳定可靠运行等。 17、宣传中心 主要职责包括制定实施年度宣传工作计划和季度宣传工作要点；负责公司 报纸、内外网站、微信公众号、展厅等宣传阵地的管理、编辑、内容建设和维护，以及对所属企业的宣传报道；负责指导和督促所属企业党组织落实公司党委宣传工作部署；负责公司舆情风险监测、研判、处置及形象维护，指导所属企业开展舆情应对处置工作；负责公司价值理念、企业精神、发展愿景和企业 形象、标识系统等策划、修订、推广和传播工作；组织编制、发布公司年度社会责任报告；负责公司品牌建设工作等。 61中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 18、社保医疗管理中心 主要职责包括负责公司员工社保、大健康管理等各项工作。 19、科信支持中心 主要职责包括主要负责公司信息化与科技管理的业务办理工作，受委托承担相关管理工作；负责总部信息化与网络安全运维保障工作；负责信息化与网 络安全的项目建设管理，包括立项审核、技术审查、过程监督、验收交付等； 协助开展科技管理工作；协助开展科技项目全过程管理；负责科技情报收集整 理、新产业跟踪，协助开展科技与信息化宣传、培训、交流等。 （三）内部管理制度公司认真贯彻落实财政部、中国证监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求，不断加强和完善内部控制体系建设，在全面梳理制度和流程的基础上，编制完成了《内部控制管理手册》和《内部控制评价手册》，并已经董事会批准执行。公司建立了规范的法人治理和管控架构，明确决策层、管理层和执行层的职责权限和议事规则，明确各层级、各部门、各岗位的职责，形成了各司其职、各负其责、相互制约的内部控制机制，确保决策、执行和监督的相互分离、有效制衡，确保内部控制机制设计和执行的有效性，使重大风险得到合理的控制。公司将根据发展状况、内外部环境、监管要求等情况，不断完善内部控制体系建设，持续提升执行的有效性，更好地适应公司产业结构调整、管理创新的要求，为公司科学、健康、安全发展提供保障。 1、内部控制与全面风险管理制度 公司持续加强内部控制与全面风险管理体系建设，建立了内部控制制度制定、评估、改进等工作机制，定期开展制度、流程梳理，确保将外部监管要求及时转化为企业内部控制规定，将内部控制规定有效嵌入到经营活动全流程。 定期组织开展风险评估，围绕公司战略对经营管理各个环节可能遇到的风险进行全面分析，找出产业政策、行业环境、市场环境、公司运营等方面的不确定 62中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 因素和潜在的风险事件，形成风险事件库。公司从两个维度对风险进行定量及定性评价，根据重要性原则，对风险进行排序，评估出年度重大风险，作为管理重点。 公司强化内部控制、风险管理与业务实际的紧密结合，重视促进内部控制、风险控制措施与业务流程对接，对采购业务、销售业务开展了基于ERP的岗位风险管理建设，对应岗位职责、业务流程、辨识风险点并建立相应风险控制措施和内部控制操作要求，并将控制措施固化在业务流程中，实现了岗位风险管理职责的落实。 2、预算管理制度 公司不断完善预算管理制度，逐步推进全面预算管理，以公司发展战略为基础，结合宏观形势和行业变化，加强经营预算、财务预算和投资预算等专业预算的紧密衔接，科学、合理编制主要生产经营指标。在预算的编制和调整过程中，公司制定了明确的审批流程。在实际执行中加强预算执行过程控制，每月分析、通报主要生产经营指标完成情况。公司定期评估预算执行情况，促进有关各方及时调整经营活动或根据公司内外部环境变化，对预算进行合理调整，以实现预算管理对公司战略的有效支撑。公司建立了严格的预算执行考核制度，保证预算执行到位。 3、财务管理制度公司设置了独立的财务管理部门，严格遵守《中国中煤能源股份有限公司财务管理办法》，实行统一管理，分级负责制。公司各级独立法人单位按照国家有关财经法规，规范会计核算，加强财务管理，独立从事经营活动，独立依法纳税，自主经营，自负盈亏，独立承担民事责任。公司及其所属的各级单位均设置财务机构，或在有关机构中配置了财务会计人员，并指定财务会计主管人员，对经营活动组织会计核算，实施财务管理。分公司等非法人二级单位，在有利于分级核算，分级管理，化解风险，明确责任的原则下，均设置内部独立核算的财务机构。 63中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 公司及下属公司财务预算的编制，以本单位各项业务预算为基础，经本单位股东会、董事会或总经理办公会审议后，逐级汇编上报公司，由公司审核汇总编制年度财务预算方案和预算调整方案，经公司董事会审议通过后，分解下达各单位执行。一般情况下，年度预算应于上一会计年度的第四季度编报。季度、月度财务预算由各级单位分解编制，自行下达执行。 4、关联交易管理制度公司严格遵循上市地上市规则、《上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》及公司《关联交易管理办法》《关联交易管理实施细则》等规定，规范管理各类关联交易。在公司董事会和股东大会审议通过的日常关联交易及其上限下和公司日常业务中，合理开展必要的关联交易。关联交易价格按照一般商业原则确定，公平合理，符合全体股东的利益。 公司与中国中煤于2006年9月5日签署了《不竞争协议》，建立了避免利益冲突的决策机制，并签订了《煤炭供应框架协议》《综合原料和服务互供框架协议》《工程设计、建设及总承包服务框架协议》《房屋租赁框架协议》 《土地使用权租赁框架协议》，公司控股子公司财务公司与中国中煤签订了《金融服务框架协议》，与山西焦煤集团订立了《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》，与中天合创签订了《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》，上述部分协议到期后都及时进行了续订并申请了所对应各项关联交易类别的年度上限。 公司关联交易管理坚持预算管理、月度监控、上限预警、定期会商的工作机制，通过加强合规培训、深入调查研究、强化动态管理、定期更新关联方清单等方式夯实管理基础。公司运用统计软件掌握关联交易月度发生额，分析和研究相关企业关联交易管理过程中存在的问题，指导和督促相关企业排除隐患，确保持续性关联交易不超出年度上限。公司进一步落实重大信息内部报告制度，动态监控非持续关联交易发生情况，确保非持续关联交易及时履行审批和披露程序。 公司通过采取各种有效措施，强化关联交易管理制度落实，夯实关联交易 64中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 管理基础，进一步提升关联交易管控水平，确保各项关联交易符合法律法规规定和监管要求。 5、资金管理制度 为了建立严格的资金管理体系、控制资金流向、规范资金运行和审批程序 以及提高资金使用效率，制定了《中国中煤能源股份有限公司资金管理办法》，在资金集中管理、资金管理日常操作规范、资金预算编制管理、网上银行系统管理以及总部资金支出管理等方面做出了详细的相关规定。发行人及其各下属企业遵照该资金管理办法，对日常经营过程中的资金运行实行严格管理。 6、投资管理制度 公司制定的《中国中煤能源股份有限公司投资管理办法》，对公司及公司的全资和控股子公司对内对外基本建设项目（含技术改造项目）投资、股权投 资和固定资产购置（不包括金融产品及其衍生品投资）做出了明确规定。公司对投资实行年度投资计划管理，各类投资列入年度投资计划，年度投资计划由公司股东大会审批。为提高公司运作效率，股东大会授予董事会部分权力，由公司董事会对股东大会负责，在股东大会的授权范围内决定部分事项。公司董事会下设战略规划委员会，对于须提交股东大会或董事会审批的投资计划和项目，应先提交战略规划委员会审议后，形成提案提交董事会或股东大会审批。 在投资项目运作过程中，须严格执行项目法人(经理)负责制、招投标制、工程监理制和合同管理制，建立投资风险约束机制。在投资项目完成后，应按国家有关法律法规和公司有关规定进行验收和后评价。公司对在投资中出现重大决策失误、未履行集体审批程序和不按规定执行投资业务的单位及人员，追究相应的责任。 7、对外担保管理制度 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》等相关法律法规制定《中国中煤能源股份有限公司对外担保管理制度》，后续结合最新监管要求修订为《中国中煤能源股份有限公司 65中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书融资担保管理办法》，对公司提供担保的情形、授权审批权限、反担保原则以及对外担保的实施和监督等方面做出相应的规定。 除因下述情形外，公司及其所属各企业不得对外提供任何形式的担保：有关单位对外与有较密切经营业务关系的企业，因其经营资金发生困难向银行等金融机构借款要求给予提供担保的，必须在充分调查了解申请单位的资信状况、履约能力、财务状况和是否符合担保政策的前提下，经过本单位董事会或总经理办公会研究，提出意见或方案报公司批准或本单位股东会审议通过。有关单位在签订担保协议前，必须要求被担保方给予提供反担保，签订反担保协议，并以相应财产给予抵押，提供并质押有效的产权证明，反担保抵押物的价值必须高于担保金额，抵押的资产，必须是非重复抵押的有效资产，必要时必须聘请有相应资质的资产评估机构进行评估。经批准同意提供担保的单位，不得签订超过一年的长期担保合同或协议。不得提供循环担保。不得向外部经营单位提供银行和非银行金融机构以外的任何形式借款的担保。不得向非经营性质的单位、各种机构、团体以及个人提供任何形式借款的担保。 超出《公司章程》中所规定的董事会审批权限的担保项目，须经股东大会审批。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 8、信息披露制度 公司严格按照境内外上市规则和信息披露业务规则规定，不断健全信息披露管理体系，经董事会批准的《公司信息披露管理办法》、《公司重大信息内部报告制度》与其它相关制度共同构成公司信息披露管理体系。《公司信息披露管理办法》及《公司重大信息内部报告管理办法》分别确定了信息传递与披 露及公司重大信息内部报告的基本原则，并对相应的应传递披露或内部报告的信息范围、职责划分及报告程序等有关内容做出要求。2011年，公司董事会审议批准了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，就年报、中报等定期报告内容的编制提出具体要求，并规定了责任追究范围、形式种类等内容。2021年， 66中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 公司根据相关法律法规修订了《年报信息披露重大差错责任追究管理办法》。 2022年，公司董事会审议批准了《信用类债券信息披露事务管理办法》，规范 了企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具的披露要求。 为有效防范监控内幕交易，切实保障股东利益，公司于2008年制定了《董事、监事、高级管理人员和内幕信息知情人所持公司股份及其变动管理办法》，明确规定了董事、监事、高级管理人员和内幕信息知情人持有、买卖公司股份 时需遵守的有关交易时间、交易数量、申报和披露责任、有关禁止性规定等内容，以及违反上述规定的责任追究制度。2010年，公司制定了《公司内幕信息知情人登记制度》，规定内幕信息知情人登记备案以及对外报送未公开披露信息的程序和管理要求，进一步加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，进一步保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。2021年，公司根据相关法律法规修订了《公司内幕信息知情人登记管理办法》。 9、安全生产管理制度 公司制定完善了以安全生产责任制为核心的安全管理制度，建立健全了《董事会安全、健康及环保委员会工作细则》、安全管理办法、安全奖考核办 法、生产安全事故责任追究办法、安全生产标准化管理办法等一系列管理办法，对公司下属企业按照主业性质、生产规模、安全风险程度、安全管理难度、从 业人员数量及管理跨度实施分类监管，加大奖惩力度，严格考核追究，不断强化安全责任落实，全面提升安全管控水平。 10、环境保护管理制度 在环保管理方面，发行人贯彻落实国家生态环境保护方针政策，自觉践行绿色发展理念，把能源资源清洁高效开发利用作为实现高质量发展的重要途径，把生态环保作为必须履行的政治责任和社会责任，不断健全主要包括《生态环境保护管理制度》、《总部生态环境保护责任制》、《生态环境保护工作考核办法》、《生态环境保护责任追究办法》、《生态环保问题排查整改办法》等 管理制度的生态环保管控体系，深入开展环境风险隐患排查治理，深入打好污染防治攻坚战，以高水平的生态环境保护推动企业高质量发展。 67中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 11、对控股子公司的管理制度 对控股子公司的管理方面，公司根据内部控制指引建立了一系列的管理规定，加强对子公司的生产经营活动的监督、控制和指导，定期获取子公司的财务报表和经营情况，并向子公司委派董事、监事及高级管理人员。子公司所有的对外贷款、对外投资、对外担保、重大资产处置等重大事项须事先经公司批准。 公司自成立以来，不断完善法人治理结构和相关制度机制，并建立了财务管理制度、资金管理制度、内部审计管理制度、对外担保制度、物资管理制度、 销售管理制度、安全生产制度、质量控制机制、环保控制制度、人力资源管理 制度、子公司管理机制、关联交易制度、信息系统管理制度等一系列内部控制制度，把控业务及经营管理中的风险，并对公司重大事项进行决策和管理。 （四）与控股股东及实际控制人之间的相互独立情况 中煤能源具有独立的企业法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏，在资产、业务、人员、机构、财务各方面拥有较为充分的独立性。 1、业务独立 本公司拥有全面的生产、供应和销售系统，且独立经营，业务结构完整。 2、人员独立 本公司在人事、劳动和薪酬管理等方面独立于控股股东，公司董事长在控股股东兼职董事长。 3、资产独立 本公司独立拥有生产经营所需的完整资产，独立于公司股东及其它关联方，不存在资产、资金被股东违规占用而损害本公司利益的情况。 4、机构独立 本公司设立了健全的组织机构体系，明确了股东大会、董事会、监事会的 68中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 职权范围，该等机构均独立运作。 5、财务独立 本公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，独立开设银行账户，并依法独立纳税。 （五）信息披露事务相关安排 具体安排详见本募集说明书“第九节信息披露安排”。 六、发行人的董监高情况 （一）现任董事、监事和高级管理人员基本情况 截至本募集说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员组成情况如下： 表：发行人董事、监事以及现任高级管理人员情况表设置是否符合 《公司法》等是否存在重现任姓名任期相关法律法规大违纪违法职务及公司章程相情况关要求董事长2021年3月至第五届董事会任王树东是否执行董事期届满之日 2023年3月至第五届董事会任 廖华军执行董事是否期届满之日 总裁任期：2022年10月至第总裁五届董事会任期届满之日； 赵荣哲是否 执行董事执行董事任期：2023年3月至 第五届董事会任期届满之日 2018年10月至第五届董事会 徐倩非执行董事是否任期届满之日 2018年10月至第五届董事会 张成杰独立非执行董事是否任期届满之日独立非执行董事2023年3月至第五届董事会任景奉儒是否期届满之日独立非执行董事2023年3月至第五届董事会任熊璐珊是否期届满之日股东代表监事2018年10月至第五届监事会王文章是否（召集人）任期届满之日 2021年5月至第五届监事会任 张巧巧股东代表监事是否期届满之日 2023年3月至第五届监事会任 张锋职工代表监事是否期届满之日 69中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 设置是否符合 《公司法》等是否存在重现任姓名任期相关法律法规大违纪违法职务及公司章程相情况关要求 2018年10月至下一届董事会 倪嘉宇副总裁是否聘任新一届高级管理人员之日 2018年10月至下一届董事会 柴乔林首席财务官是否聘任新一届高级管理人员之日 2022年10月至下一届董事会 张国秀副总裁是否聘任新一届高级管理人员之日董事会秘书兼公2021年10月至下一届董事会姜群是否司秘书聘任新一届高级管理人员之日 发行人目前在任的11位董事及高级管理人员中，有7位在2021年度及之后任命（含职位变动），报告期内变动比例较大，上述变动系正常换届或退休所致，系正常变动，发行人董事、高级管理人员任职均经有权机构决策，对发行人的自身组织架构运行无重大不利影响。 发行人董事、监事与高级管理人员及其近亲属不存在以任何方式直接或间 接持有本公司股份的情况。发行人高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规的要求。 （二）现任董事、监事和高级管理人员简历 1、董事 截至募集说明书签署日，公司有3名执行董事、1名非执行董事和3名独立非执行董事。根据发行人《公司章程》，公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，其中独立非执行董事比例不少于三分之一且不少于3人。发行人目前尚缺2名董事，且副董事长退休后尚未委派，上述董事暂时缺位对发行人发行本期债券不构成实质性障碍。公司的任何董事、监事、高级管理人员之间并无任何家族关系。发行人董事简历如下： 王树东，1964年出生，本公司党委书记、第五届董事会执行董事、董事长，现任中国中煤党委书记、董事长，中国煤炭工业协会副会长，中国电力企业联合会副理事长。王先生于1986年7月毕业于华北电力学院动力工程系电厂热能动力专业，工学学士，1996年6月获得华北电力大学动力工程系电厂热能动力 70中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 专业硕士研究生学历，正高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。王先生历任中电投东北分公司党组成员、副总经理兼总工程师，中电投霍林河煤电公司副总经理，中电投霍林河煤电集团有限责任公司董事长、党委书记，中电投蒙东能源集团有限责任公司董事长、党委书记，中国电力投资集团公司办公厅主任、中国电力投资集团公司总经理助理兼办公厅主任，国家电力投资集团有限公司总经理助理，国家电力投资集团有限公司党组成员、副总经理等。王先生长期在煤炭和电力行业工作，在企业战略规划、经营管理方面经验丰富。 廖华军，1969年出生，本公司党委副书记、第五届董事会执行董事，现任中国中煤党委副书记、董事。廖先生于1992年7月毕业于北京农业工程大学应用电子技术专业，工学学士，并于2005年6月获得中国人民大学统计学专业经济学硕士学位。廖先生历任人事部专业技术人员职称司条件与评审处副主任科员、综合处副主任科员，人事部企业领导人员管理局（人事司）企业四处副主任科员、主任科员，中央企业工委组织部正科级干部，国务院国资委企业领导人员管理二局正科级干部、主任科员，国务院国资委企业领导人员管理二局一处副处长、调研员、综合处处长、三处处长，国务院国资委企业领导人员管理二局副局长，副局长、一级巡视员等职务。廖先生在宏观政策把握、组织人事管理方面具有丰富的经验。 赵荣哲，1965年出生，本公司党委副书记、第五届董事会执行董事、总裁，现任中国中煤党委常委、总会计师，中国煤炭经济研究会副理事长、中国总会计师协会理事。赵先生于1989年6月毕业于中国矿业大学财务会计专业，经济学学士，并于2011年6月获得香港公开大学工商管理硕士学位，正高级会计师。 赵先生历任煤炭部财劳司主任科员，中国煤矿机械装备有限责任公司财务处副处长，中国煤炭工业进出口集团公司资产财务部副主任，中国中煤资产财务部主任，中国中煤财务管理总部总经理，中国中煤副总会计师，中煤财务有限责任公司董事长。赵先生曾担任本公司第三届监事会监事。赵先生长期在煤炭行业工作，在企业财务管理、资本运营、企业改革方面具有丰富的经验。 徐倩，1980年出生，本公司第五届董事会非执行董事，现任富德生命人寿 71中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 保险股份有限公司总经理助理、首席投资官，兼任富德保险控股股份有限公司总经理助理。徐先生于2001年7月毕业于江西财经大学国际税收专业，获学士学位，2003年12月毕业于英国伯明翰大学国际货币银行专业，获硕士学位， 2011年9月毕业于英国剑桥大学土地经济专业，获博士学位。徐先生历任中国 银行江西省分行零售业务处职员，中国人民银行深圳市中心支行货币信贷管理处副主任科员，生命保险资产管理公司研究部研究员、国际业务部负责人、权益投资部总经理、总经理助理，富德生命人寿保险股份有限公司资产管理中心投资业务三部总经理、资产管理中心总经理。徐先生对中国及海外商业和中央银行体系、货币政策的制定及影响、土地经济、能源产业、宏观经济周期及就 业问题均有深入的研究，长期从事中国及海外金融及实业的投资和运营，并在能源及化工产业具有丰富的经验。 张成杰，1953年出生，本公司第五届董事会独立非执行董事，国家电网有限公司外部董事。张先生毕业于华北电力学院电力系统继电保护及自动化专业，大普学历，教授。张先生历任华北电力学院党委副书记，华北电力大学副校长、华北电力大学（保定）党委书记（正局级），华北电力大学党委副书记兼纪委书记，国家电力公司人力资源部副主任，中国国电集团公司人力资源部主任、总经理助理兼人力资源部主任，中国国电集团公司副总经理、党组成员，本公 司第三届董事会独立非执行董事，中国海洋石油集团有限公司外部董事。张先 生熟悉电力行业运行情况，对该领域发展趋势有充分的了解，并具有丰富的人力资源和企业管理经验。 景奉儒，1961年出生，本公司第五届董事会独立非执行董事。景先生于 1983年8月毕业于东北重型机械学院冶炼设备及工艺专业，工学学士；2002年 7月获得燕山大学机械工程专业工程硕士学位，2008年10月获得燕山大学机械 设计及理论专业工学博士学位，高级工程师。景先生历任鞍钢第三炼钢厂副厂长、厂长，鞍钢设备部部长，鞍钢新钢铁公司副经理兼设备部部长、鞍钢设备检修协力中心主任，鞍钢项目管理部部长，鞍山钢铁集团公司总经理助理，鞍山钢铁集团公司党委常委、副总经理，鞍山钢铁集团公司党委常委、鞍钢股份公司副总经理，鞍钢集团总经理助理兼战略规划部部长，鞍钢集团公司党委常 72中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书委、副总经理。景先生长期在冶金行业工作，在冶金、战略规划、投资管理等方面具有丰富的经验。 熊璐珊，1966年出生，本公司第五届董事会独立非执行董事。现任喜文顾问有限公司董事，中国石油天然气股份有限公司独立非执行董事、叙福楼集团有限公司独立非执行董事，北京市妇联第十三、十四届香港特邀代表、第十四届执委，山东省政协第十二届委员、十三届常务委员，香港特别行政区房屋委员会审计小组委员，香港特别行政区方便营商委员会委员、香港特别行政区公民教育委员会委员、香港中国妇女会丘佐荣学校办学团体校董，香港英基己连拿小学校董会主席、香港乳癌基金会审核委员会委员，港区妇联代表联谊会副秘书长，中国税务学会第八届学术委员会委员。熊女士毕业于澳洲新南威尔斯大学商学（会计）专业，学士学位，澳纽特许会计师、香港注册会计师、注册税务师。熊女士历任香港安永会计师行税务部副经理，均富会计师行税务部合伙人，均富会计师行国际税务部洛杉矶办事处经理，百轩咨询服务有限公司税务总监。熊女士长期在税务行业工作，在税务、会计等方面具有丰富的经验。 2、监事 发行人监事简历如下： 王文章，1964年出生，本公司第五届监事会股东代表监事（召集人）、审计部总经理，现任中国中煤首席专家、审计部总经理，上海大屯能源股份有限公司监事会主席，华晋焦煤有限责任公司监事会主席。王先生于1995年6月获得安徽财贸学院会计学专业经济学学士学位，2013年7月获得中共中央党校研究生院经济学专业研究生学历，正高级会计师，全国会计领军人才，享受国务院政府特殊津贴。王先生历任中煤建设集团财务部副主任、财务审计部主任、财务部经理；中国中煤资产财务部副主任、财务管理总部副总经理，中国储备棉管理总公司总会计师，中煤建设集团总会计师，财政部会计准则咨询委员会副主任委员、管理会计咨询专家、内部控制标准委员会咨询专家，本公司第三届监事会监事。王先生熟悉企业管理、财务、会计、审计等工作，拥有丰富的财务、审计从业经验。 73中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书张巧巧，1972年出生，本公司第五届监事会股东代表监事、法律及合规部总经理，现任中国中煤法律及合规部总经理，煤炭工业技术委员会煤炭法律与政策研究专家委员会副主任，中国法学会能源法研究会常务理事。张女士于 1995年7月毕业于首都经济贸易大学经济法专业，法学学士，2003年9月获得 英国诺丁汉大学国际商法专业法学硕士学位，正高级经济师、高级风险管理师。 张女士历任中国中煤法律事务部合同处主任，中国中煤法律事务部副主任，中国中煤法律事务部主任、法律事务部总经理等职务。张女士熟悉中国民商法、公司法、能源法、国际商法，具有丰富的企业法律合规管理经验。 张锋，1974年出生，本公司第五届监事会职工代表监事，现任中国中煤部门正职级专职董事，中煤平朔集团有限公司董事，中国中煤山西有限公司董事，中国中煤山西华昱能源有限公司董事，中煤建设集团有限公司董事，上海大屯能源股份有限公司监事，中煤西北能源化工集团有限公司监事。张先生于1997年7月毕业于中国矿业大学市场营销专业，工学学士，2007年1月获得中国矿业大学企业管理专业管理学硕士学位，高级政工师。张先生历任中国煤炭进出口公司人力资源部经理，本公司人力资源部副经理，中国中煤人力资源管理部副总经理，中国地方煤矿有限公司党委副书记（主持党委工作），中国地方煤矿有限公司党委书记、副总经理等职务。张先生熟悉党建、人力资源和企业管理工作，具有丰富的人力资源管理经验。 3、高级管理人员 发行人高级管理人员简历如下： 赵荣哲，1965年出生，本公司党委副书记、第五届董事会执行董事、总裁，现任中国中煤党委常委、总会计师，中国煤炭经济研究会副理事长、中国总会计师协会理事。详见董事简历部分。 倪嘉宇，1971年出生，本公司党委委员、副总裁。现任中国中煤党委常委、副总经理，中国煤炭教育协会副理事长。倪先生于1993年8月毕业于哈尔滨科学技术大学工业设计专业，工学学士，2002年4月获得北京邮电大学工商管理硕士学位，正高级经济师。倪先生历任中煤建设集团有限公司团委书记，中国 74中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 中煤团委书记、党委工作部副主任、人力资源总部副总经理，本公司人力资源部经理，中国中煤党群工作部主任、监察审计部主任、办公厅主任、人力资源管理部总经理，内蒙古鄂尔多斯市委常委、副市长（挂职），本公司装备事业部总经理，中国中煤党委委员、中国煤矿机械装备有限责任公司党委书记、董事长等职务。倪先生工作经历丰富，先后在企业及地方政府多个岗位任职，具备丰富的企业经营管理及行政管理经验。 柴乔林，1968年出生，本公司党委委员、首席财务官，现任中国中煤纪委委员，中煤财务有限责任公司董事长，中煤财产保险股份有限公司董事，中国上市公司协会财务总监专业委员会副主任委员，北京上市公司协会副理事长。 柴先生于1991年7月毕业于北京经济学院财政学专业，经济学学士，正高级会计师。曾任中国煤炭海外开发公司、中国煤炭工业进出口总公司、中国煤炭工业进出口集团公司从事财务管理工作。柴先生历任中国中煤财务管理总部副总经理，本公司财务部副经理，本公司财务部经理，本公司副总会计师，中煤财务有限责任公司董事、总经理等职务。柴先生拥有超过30年丰富的国有企业财务工作经验以及15年以上上市公司资本运作、财务管理经验。 张国秀，1966年出生，本公司党委委员、副总裁、煤炭销售中心总经理、煤化工产品销售中心总经理，中国煤炭销售运输有限责任公司党委书记、执行董事、总经理，中煤化（天津）化工销售有限公司党委书记、执行董事、总经理，中国中煤党委委员、营销管理办公室主任，中国中煤销售公司总经理，中国煤炭运销协会副理事长，中国质量检验协会煤炭质量检验专业委员会副理事长。张先生于1989年毕业于大同煤炭工业学校财会专业，2011年获得中国矿业大学资源开发规划与设计专业硕士研究生学历，工学硕士，正高级经济师。 张先生历任中国煤炭工业秦皇岛进出口有限公司副总经理，党委副书记、执行董事、总经理；中国中煤人力资源管理部（党委组织部）总经理（部长）；本 公司总裁助理，煤炭销售中心执行董事，销售（中销）公司执行董事、党委副书记；本公司煤炭销售中心总经理，中国中煤销售公司总经理，中国煤炭销售运输有限责任公司党委书记、执行董事、总经理。张先生长期在煤炭行业工作，在煤炭销售、经营管理、人力资源等方面具有丰富的经验。 75中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书姜群，1970年出生，本公司董事会秘书、公司秘书，现任中国中煤董事会秘书。姜先生于1993年8月毕业于北京财贸学院财务会计专业，经济学学士。 姜先生历任中煤能源香港有限公司财务负责人，中国中煤财务管理总部会计处主任，本公司投资者关系部副经理，董事会秘书处主任，中国中煤董事会办公室主任，本公司证券事务部主任、证券事务代表，中国中煤党群工作部（党委办公室、工会办公室）主任、办公厅主任、本公司办公室主任，本公司公司秘书、办公室主任，中国中煤办公室（党委办公室）主任等职务。姜先生工作经历丰富，在企业财务管理、投资者关系、上市公司治理与利益相关方沟通等方面具有丰富的管理经验。 （三）持有发行人股份和债券情况 截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人股份和债券情况。 七、发行人主要业务情况 （一）发行人营业总体情况 公司经营范围：煤矿开采（有效期以各煤矿相关许可证的有效期限为准）； 销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易和储运活动）、焦炭制品、化肥、 化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；煤炭、铁路、港口、新能 源项目的投资与管理；煤化工、煤焦化、煤层气、电力生产、电解铝生产和铝 材加工的投资与管理；煤矿机械设备研发、制造与销售；工程设计、勘察、建 设施工、招投标代理、咨询服务；进出口业务；房地产开发经营与物业管理； 出租办公用房、出租商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）发行人以煤炭、煤化工、电力和煤矿装备为核心业务，以山西、内蒙、陕西、江苏、新疆等区域为依托，以“存量提效、增量转型”为发展思路，致力于建设“多能互补、绿色低碳、创新示范、治理现代”的世界一流能源企业。 76中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 发行人煤炭主业规模居于全国前列，生产开发布局向国家规划的能源基地和中西部资源富集省区集中，优质产能占比、煤炭资源储备、煤炭开采、洗选和混配技术行业领先，煤矿规模化、低成本竞争优势突出。发行人主体开发的山西平朔矿区、内蒙鄂尔多斯呼吉尔特矿区是国内重要的动力煤生产基地，王家岭煤矿所在的山西乡宁矿区是国内低硫、特低磷优质炼焦煤基地，里必煤矿所在的山西晋城矿区是国内优质无烟煤基地。公司煤炭重点建设项目进展顺利，大海则煤矿整体成功试运转，里必煤矿等项目稳步推进。专业精细的管控模式、精干高效的生产方式、集群发展的规模效益、优质丰富的煤炭资源、协同发展的产业链条构成了公司煤炭产业的核心竞争优势。发行人聚焦煤炭清洁高效转化利用，着力打造煤-电-化等循环经济新业态。煤化工业务方面，重点发展煤制烯烃、煤制尿素等现代煤化工产业，装置长期保持“安稳长满优”运行，主要生产运营指标保持行业领先。煤电业务方面，公司有序发展环保型坑口电厂和劣质煤综合利用电厂，推进煤电联营和煤电一体化，积极打造低成本、高效率、资源综合利用的特色优势。同时，发行人依托矿区自身优势，推动煤炭、煤电、煤化工与新能源深度融合。发行人露天煤矿、井工煤矿数量众多，矿井类型齐全，分布地域广泛，拥有丰富的采煤沉陷区、工业场地、排土场、地下巷道、矿坑等地上土地资源和地下空间资源及煤电产业和煤化工产业支撑能源 消纳的条件，具备发展多能互补能源基地和“源网荷储一体化”的优势。发行人是中国最大的煤炭贸易服务商之一，在中国主要煤炭消费地区、转运港口以及主要煤炭进口地区均设有分支机构，在煤炭北方四港拥有行业领先的下水煤资源占比，依靠自身煤炭营销网络、物流配送体系以及完善的港口服务和一流的专业队伍，形成了较强的市场开发能力和分销能力，为客户提供优质服务。 2021年，发行人坚持以高质量发展为引领，加强产销组织，科学管控成本， 大力提质增效，全面深化改革，强化科技创新，经营业绩再创新高，经营质量稳步提升，改革发展工作取得突破性进展，实现“十四五”良好开局。全年实现营业收入2311.27亿元，同比增长64.0%；归属于母公司股东的净利润 132.82亿元，同比增长125.0%；经营活动现金净流入481.06亿元，同比增长 112.6%。从各业务板块来看，发行人加快煤炭先进产能释放，发挥营销优势扩 77中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 大煤炭外购规模，全力增产增销落实能源保供稳价要求，完成商品煤产量 11274万吨、同比增加273万吨，商品煤销量29117万吨、同比增加2573万吨。煤化工企业强化精益管理，装置保持安稳长满优运行，主要煤化工产品产销量增加、销售价格上涨，有效抵补了煤炭采购价格上涨影响，生产经营贡献利润7.75亿元。装备业务深入推进改革创新，激发体制机制活力，实现营业收入103.73亿元、利润总额4.89亿元，同比保持增长。 2022年，发行人统筹推进生产经营改革发展各项工作，强化产销组织，科 学管控成本，深化精益管理，保持了稳中有进、进中向好的高质量发展态势。 全年实现营业收入2205.77亿元，利润总额328.97亿元，归属于母公司股东的净利润182.41亿元，生产销售活动创造现金净流入400.49亿元。从各业务板块来看，煤炭生产企业积极释放先进产能，全力以赴保供稳价，实现毛利484.30亿元，同比增加121.71亿元。煤化工企业统筹安排生产和装置检修，实现安全稳定高效运行，实现毛利30.28亿元，同比增加3.79亿元。装备企业深入推进高端化智能化转型升级，优化产品业务结构，抢抓优质订单，实现营业收入 106.09亿元、利润总额6.59亿元，继续保持增长态势。 2023年，发行人狠抓生产经营管理，持续深化改革创新，全面挖掘创效潜力，扎实推进高质量发展，在宏观调控政策持续发力、煤炭等主要产品市场价格下行的情况下继续保持较高盈利水平，保持了“十四五”以来的良好稳健增长态势。全年实现利润总额330.49亿元，比上年增长0.5%，比2021年增长26.8%，三年复合增长率12.6%；归属于上市公司股东的净利润195.34亿元， 比上年增长7.0%，比2021年增长42.2%，三年复合增长率19.2%；经营活动现金净流入429.65亿元，近三年均保持在400亿元以上，体现了良好的资金管理水平和强劲的经营创现能力。 （二）发行人最近三年营业收入、毛利润及毛利率情况 1、发行人营业收入结构 最近三年，发行人营业收入结构如下表所示： 78中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 表：发行人报告期营业收入情况 单位：亿元，% 2023年度2022年度2021年度 项目金额占比金额占比金额占比 煤炭业务1626.8184.301909.1886.552021.9387.48 煤化工业务213.9411.09227.0110.29216.709.38 煤矿装备业务121.836.31106.094.81103.734.49 金融业务24.421.2723.861.0816.910.73 其他业务82.344.2775.833.4483.703.62 分部间抵销-139.65-7.24-136.2-6.17-131.70-5.70 合计1929.69100.002205.77100.002311.27100.00 注1：本公司其他业务主要包括铝加工、设备及配件进口、招投标服务、铁路运输和火力发电等业务。 注2：上表数据部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成。 近三年，发行人分别实现营业收入2311.27亿元、2205.77亿元和1929.69亿元。 发行人煤炭业务收入占比较高，近三年均占营业收入比重80%以上。煤炭业务方面，公司坚持目标导向，加强生产组织，优化采掘接续，不断提高单产单进水平，推动新建煤矿尽早投产，积极释放先进产能，充分发挥能源供应“压舱石”“稳定器”作用，煤炭产量再创新高，同时严格执行煤炭中长期合同“两个全覆盖”和价格政策，积极落实增产增销保供稳价有关要求。2022年发行人煤炭业务实现营业收入1909.18亿元，较2021年度减少112.75亿元，下降5.58%，主要是买断贸易煤销量同比减少影响；2023年公司煤炭业务营业收入1626.81亿元，比2022年的1909.18亿元减少282.37亿元，下降14.79%，主要是煤炭市场价格下降影响。 煤化工业务方面，2022年度发行人煤化工业务实现营业收入227.01亿元，较2021年度增加10.31亿元，增幅为4.76%，主要是尿素、硝铵等产品销售价格上涨以及合成气制100万吨/年甲醇技术改造项目2021年下半年投入生产副 产品收入同比增加等综合影响。2023年，公司煤化工业务营业收入213.94亿元， 79中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 比2022年的227.01亿元减少13.07亿元，下降5.76%，主要是煤化工产品销售价格同比下跌以及外购化工产品贸易规模下降等影响。 煤矿装备业务方面，受益于煤矿智能化升级改造带动相关产品需求增加，近年来收入逐年上涨。其中：2022年度发行人煤矿装备业务实现营业收入 106.09亿元，较2021年度增加2.36亿元，增幅为2.28%；2023年，公司煤矿 装备业务营业收入121.83亿元，比2022年的106.09亿元增加15.74亿元，增长 14.84%。 2、发行人营业成本结构 最近三年，发行人营业成本结构如下表所示： 表：发行人报告期营业成本情况 单位：亿元，% 2023年度2022年度2021年度 项目金额占比金额占比金额占比 煤炭业务1221.4484.471424.8886.271659.3487.76 煤化工业务180.9912.52196.7311.91190.2110.06 煤矿装备业务100.086.9286.965.2786.044.55 金融业务10.440.729.880.605.960.32 其他业务70.584.8869.14.1878.774.17 分部间抵销-137.58-9.51-135.97-8.23-129.47-6.85 合计1445.95100.001651.58100.001890.85100.00 注1：上表数据部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成。 近三年，发行人营业成本分别为1890.85亿元、1651.58亿元和1445.95亿元。近年来，发行人努力优化产业结构，严格控制成本，以适应行业调整。 煤炭业务方面，2022年度发行人煤炭业务营业成本为1424.88亿元，较 2021年度减少234.46亿元，减幅为14.13%，主要是外购煤销量同比减少、采 购价格同比上涨综合影响使买断贸易煤采购成本同比减少；2023年，发行人煤炭业务营业成本1221.44亿元，比2022年的1424.88亿元减少203.44亿元，下 80中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 降14.28%，主要是自产商品煤销售规模扩大等使自产商品煤成本同比增加 22.63亿元，外购煤采购价格同比下跌、销量同比减少使买断贸易煤采购成本同 比减少230.63亿元。 煤化工业务方面，2022年度发行人煤化工业务营业成本为196.73亿元，较 2021年度增加6.52亿元，增幅为3.43%，主要是原料煤及燃料煤采购价格上涨、化工装置检修维修支出增加等综合影响；2023年，公司煤化工业务营业成本 180.99亿元，比2022年的196.73亿元减少15.74亿元，下降8.00%，主要是原 料煤燃料煤采购价格下降以及化工装置维修支出同比减少等影响。 煤矿装备业务方面，2022年度发行人煤矿装备业务营业成本为86.96亿元，较2021年度增加0.92亿元，增幅为1.07%，与营业收入保持同步变化；2023年，公司煤矿装备业务营业成本100.08亿元，比2022年的86.96亿元增加 13.12亿元，增长15.09%，主要是订单增加使钢材等原材料成本增加。 3、发行人营业毛利润结构 最近三年，发行人营业毛利润结构如下表所示： 表：发行人最近三年营业毛利润结构 单位：亿元，% 2023年度2022年度2021年度 项目金额占比金额占比金额占比 煤炭业务405.3783.80484.3087.39362.5986.24 煤化工业务32.956.8130.285.4626.496.30 煤矿装备业务21.754.5019.133.4517.694.21 金融业务13.982.8913.982.5210.952.60 其他业务11.762.436.731.214.931.17 分部间抵销-2.07-0.43-0.23-0.04-2.23-0.53 合计483.74100.00554.19100.00420.42100.00 注：上表数据部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成。 近三年，发行人营业毛利润分别为420.42亿元、554.19亿元和483.74亿元。 81中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 煤炭业务方面，报告期内发行人煤炭业务毛利润占比均在80%以上。2022年度发行人煤炭业务毛利润为484.30亿元，较2021年度增加121.71亿元，增幅为33.57%，主要是发行人自产商品煤销售规模扩大、销售价格上涨。2023年，受商品煤销售价格下行影响，煤炭业务实现毛利405.37亿元，较2022年度减少78.93亿元，下降16.30%。 煤化工业务方面，2022年度，发行人煤化工业务实现毛利润30.28亿元，较2021年度增加3.79亿元，增幅为14.31%，主要是尿素、硝铵等产品价格同比上涨所致。2023年，公司煤化工业务实现毛利32.95亿元，较2022年度增加 2.67亿元，增长8.82%。 煤矿装备业务方面，受益于产品结构进一步优化，2022年度发行人煤矿装备业务实现毛利润19.13亿元，较2021年度增加1.44亿元，增幅为8.14%； 2023年，公司煤矿装备业务实现毛利21.75亿元，较2022年度增加2.62亿元， 增长13.70%。 4、发行人营业毛利率情况 最近三年，发行人营业毛利率情况如下表所示： 表：发行人最近三年营业毛利率情况项目2023年度2022年度2021年度 煤炭业务24.92%25.37%17.93% 煤化工业务15.40%13.34%12.22% 煤矿装备业务17.85%18.03%17.05% 金融业务57.25%58.59%64.75% 其他业务14.28%8.88%5.89% 分部间抵消1.48%0.17%1.69% 综合毛利率25.07%25.12%18.19% 注：上述毛利率的计算方法如下： （1）综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 （2）分部毛利率=（分部营业收入-分部营业成本）/分部营业收入近三年，发行人营业毛利率分别为18.19%、25.12%和25.07%，均保持在 82中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 15%以上。2022年毛利率上涨，主要受益于自产商品煤产销规模扩大以及煤炭、煤化工等主要产品价格上涨。2023年毛利率与2022年持平。 近三年，发行人煤炭业务的毛利率分别为17.93%、25.37%和24.92%， 2022年煤炭业务毛利率上涨主要受益于自产商品煤产销规模扩大以及煤炭价格上涨。2023年，受商品煤销售价格下行影响，煤炭业务毛利率较2022年的 25.37%下降0.5个百分点。其中，自产商品煤毛利同比减少77.92亿元、毛利率 同比下降5.9个百分点。近三年，发行人煤化工业务的毛利率分别为12.22%、 13.34%和15.40%，发行人煤矿装备业务的毛利率分别为17.05%、18.03%和 17.85%，总体保持稳定。 截至本募集说明书签署日，发行人资产质量良好，生产经营情况正常，未发生影响投资决策的重大不利变化。 （三）主要业务板块 发行人为煤炭产销、煤化工及煤矿装备业务等上下游产业链一体化发展的大型能源企业。产业链的延伸提高了发行人的煤炭生产销售及贸易能力，拓宽了发行人所提供产品和服务的范围。近年来，公司努力根据行业形势调整自身产业结构，优化产业布局，推动转型发展，煤炭产业、煤化工产业协同作用明显，抵抗市场风险能力较强，为公司未来稳定发展打好基础。公司主要生产经营数据如下表所示： 表：发行人最近三年主要经营数据项目2023年度2022年度2021年度 一、煤炭业务（万吨）商品煤产量134221191711274商品煤销量284942629529117 其中：自产商品煤销量133911203411073 二、煤化工业务（万吨） （一）烯烃 聚烯烃产量148.7148.0146.4 聚烯烃销量147.9146.9146.2 83中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 项目2023年度2022年度2021年度 （二）尿素 尿素产量206.6183.4204.9 尿素销量214.1179.2221.3 （三）甲醇 甲醇产量190.1187.9125.9 甲醇销量191.9185.5124.6 （四）硝铵 硝铵产量58.247.442.5 硝铵销量58.746.942.8 三、煤矿装备业务 煤矿装备产值（亿元）114.399.694.6 综采机械化程度（%）100.00100.00100.00 采煤机械化程度（%）100.00100.00100.00 掘进装载机械化程度（%）100.00100.00100.00 原煤生产工效（吨/工）37.031.537.3 注1：发行人甲醇销量包括公司内部自用量； 注2：发行人尿素销量包含买断中国中煤所属灵石中煤化工有限责任公司尿素产品。 1、煤炭业务板块 （1）煤炭生产 发行人拥有丰富的煤炭储量、先进的开采和洗煤技术及设施，并不断扩展煤炭生产业务。截至2023年末，发行人共拥有生产、在建等各类煤炭矿井26座，生产及在建矿井的核定产能为1.7亿吨，其中生产矿井核定产能为1.7亿吨，布局山西、内蒙、陕西、江苏、新疆等区域。发行人拥有的煤矿中，除平朔集团公司安太堡露天矿、安家岭露天矿和东露天煤矿三座煤矿露天开采外，其余煤矿均为井工开采，煤炭以洗选后对外销售为主。 煤炭产量方面，发行人为全国最大的煤炭生产商和供货商之一。近三年，发行人商品煤产量为11274万吨、11917万吨和13422万吨，发行人不存在超过核定产能生产的情况。近三年，发行人实现煤炭营业收入分别为2021.93亿元、1909.18亿元和1626.81亿元。2023年，发行人坚持目标导向，加强生产 84中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书组织，优化采掘接续，不断提高单产单进水平，积极释放先进产能，推动新建煤矿尽早投产，充分发挥了能源供应“压舱石”“稳定器”作用。2023年度，累计完成商品煤产量13422万吨，同比增长12.63%，累计完成商品煤销量 28494万吨，同比增加8.36%。2023年度，发行人自产商品煤单位销售成本 307.01元/吨，同比减少15.83元/吨，下降4.90%。 表：发行人煤炭品种情况 单位：亿元、%产量销量报告期煤炭品种产销率销售收入销售成本毛利（万吨）（万吨） 动力煤123301229899.74654.59378.05276.54 2023年度炼焦煤10921093100.09151.6033.08118.52 合计134221339199.77806.19411.13395.06 动力煤1091911036101.07686.73356.93329.80 2022年度炼焦煤998998100.00174.7531.57143.18 合计1191712034100.98861.48388.50472.98 动力煤102381003798.04573.78326.28247.50 2021年度炼焦煤10361036100.00140.3833.81106.57 合计112741107398.22714.16360.09354.07 注：商品煤销量包括公司内部自用量。 煤炭储量方面，发行人拥有数量丰富、品种多样的煤炭储量，生产质量优良的煤炭产品，截至2023年末，发行人的煤炭储量266.48亿吨，可采储量 138.71亿吨，煤炭储量主要分布在山西、内蒙古、陕西、江苏、黑龙江和新疆等地区。 表：截至2023年末发行人煤炭储量情况按区域划分 主要矿区资源储量（亿吨）可采储量（亿吨） 山西111.5843.76 内蒙古87.9852.95 黑龙江3.021.41 江苏6.272.12 陕西51.1134.95 新疆6.523.52 85中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 按区域划分 主要矿区资源储量（亿吨）可采储量（亿吨） 合计266.48138.71按煤炭品种划分 煤炭品种资源储量（亿吨）可采储量（亿吨） 动力煤236.27124.46 炼焦煤22.3310.93 无烟煤7.883.32 合计266.48138.71发行人最大的矿区平朔矿区位于国家指定全国14个大型煤炭基地之一的晋北基地，华北和西北煤炭生产省份的主要煤矿中距离主要煤炭装运港口最近的矿区之一；山西乡宁矿区的焦煤资源是国内低硫、特低磷的优质炼焦煤资源； 里必煤矿所在的山西晋城矿区是国内优质无烟煤基地。大屯矿区位于东部沿海地区，是少数邻近快速增长的工业中心和华东（包括上海）煤炭消费区的矿区之一。主体开发的内蒙鄂尔多斯呼吉尔特矿区是中国最重要的优质动力煤基地之一。 发行人下属煤炭业务经营主体取得主要资质情况如下表所示： 表：发行人下属煤炭业务经营主体取得的主要资质情况序单位名称资质证书编号有效期号 1安太堡露天矿采矿许可证10000008200312008.03.06-2031.01.31 2安家岭露天矿采矿许可证10000008200322008.03.06-2029.05.01 3 东露天采矿许可证 C1000002008091110003715 2008.09.05-2038.09.05 4安家岭井工矿（一号井）10000008200332008.03.06-2034.07.07 采矿许可证 5平朔集团公司安太堡井工矿（三号井）10000006201272006.11.14-2036.08.30 采矿许可证 6 北岭采矿许可证 C1400002010051220066630 2022.09.27-2024.09.27 7 小回沟采矿许可证 C1000002012111110127784 2012.11.20-2042.11.20 8 东坡矿采矿许可证 C1400002009121220050447 2019.12.04-2049.12.04 9 下梨园采矿许可证 C1400002009121220048421 2020.03.12-2032.03.12 10 姚桥媒矿采矿许可证 C1000002009021120004798 2009.02.19-2029.04.01 上海能源公司 11 徐庄煤矿采矿许可证 C10000002011031120110607 2003.08.26-2029.04.26 86中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 序单位名称资质证书编号有效期号 12 孔庄煤矿采矿许可证 C1000002011021120107091 2000.04.01-2029.04.01 13 天山煤业采矿许可证 C6500002018121110147536 2022.09.06-2037.09.06 14 苇子沟煤矿采矿许可证 C6500002018121110148482 2021.11.29-2036.11.29 15 唐山沟公司 唐山沟采矿许可证 C1400002010011220054133 2012.12.10-2035.12.10 16 王家岭煤矿采矿许可证 C1400002012121120128330 2016.11.02-2046.11.02 17 华宁采矿许可证 C1400002009121220048606 2019.09.29-2049.09.29 华晋公司 18 韩咀采矿许可证 C1400002010021220057246 2014.01.08-2044.01.08 19 里必煤矿采矿许可证 C1000002017091110145175 2017.08.17-2047.08.17 20 南梁采矿许可证 C6100002012041120134559 2021.06.11-2029.06.11 21 西北能源公司 金通煤矿采矿许可证 C1500002009091120044232 2018.08.24-2038.08.24 22 神通煤矿采矿许可证 C1500002010081120072643 2021.10.12-2024.10.12 23 蒙大矿业公司 纳林河二号采矿许可证 C1500002020111110150892 2020.11.09-2050.11.09 24 伊化矿业公司 母杜柴登采矿许可证 C1500002020111110150893 2020.11.09-2050.11.09 2021.05.11-2023.05.10 （地方自然资源主管部 25 银河鸿泰公司 沙拉吉达探矿权证 T1500002009091050034666 门已同意通过“建账登记”方式保留探矿权 证） 26 陕西公司 大海则采矿许可证 C6100002018121110147357 2022.10.14-2024.10.14 27 黑龙化公司 依兰第三煤矿采矿许可证 C2300002017121120145615 2024.04.09-2029.04.08 表：发行人近三年自产商品煤单位销售成本 单位：元/吨项目2023年度2022年度2021年度 材料成本55.2365.2761.12 人工成本55.0755.4943.44 折旧及摊销52.3251.9558.27 维修支出13.1012.8914.67 运输费用及港杂费用61.7766.2269.93 外包矿务工程费38.9633.3335.65 其他成本30.5637.6942.11 自产商品煤单位销售成本合计307.01322.84325.19 2022年，公司自产商品煤单位销售成本322.84元/吨，同比减少2.35元/吨， 下降0.72%。其中：电力、柴油和火工等采购价格上涨使吨煤材料成本同比增 87中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书加；公司根据经营绩效情况合理调控工资水平、兑现奖金，以及根据政策要求各矿区加强组建煤炭生产自有队伍逐步减少外包用工，使吨煤人工成本同比增加；公司部分煤炭业务资产计提减值后使折旧摊销额同比减少，以及自产商品煤产量增加的摊薄效应等使吨煤折旧及摊销成本同比减少；公司自产商品煤产量增加的摊薄效应使吨煤维修支出和外包矿务工程费同比减少；公司承担铁路 运输及港杂费用的自产商品煤销量占公司自产商品煤总销量的比重下降，使吨煤运输费用及港杂费用同比减少；公司专项基金费用化使用同比增加使吨煤其他成本同比减少。 2023年，公司自产商品煤单位销售成本307.01元/吨，同比减少15.83元/ 吨、下降4.9%。主要是公司持续优化生产组织，大力推动系统降本和科技降本，以及自产商品煤产量增加的摊薄效应等使吨煤材料成本同比减少；公司承担铁 路运输及港杂费用的自产商品煤销量占公司自产商品煤总销量的比重下降，使吨煤运输费用及港杂费用同比减少；公司根据2022年11月两部委印发的安全 生产费用使用管理办法专项基金费用化使用同比增加，使吨煤其他成本同比减少；公司根据生产组织安排和受地质条件影响外包矿务工程量增加，使吨煤外包矿务工程费同比增加。 （2）煤炭销售 公司坚持“以市场为导向，以客户为中心”的经营理念，不断加大市场开拓力度。公司煤炭销售遍及全国，海外客户主要位于亚太国家和地区。 1）发行人煤炭销售量情况 最近三年，发行人商品煤销售量情况如下表所示： 表：发行人最近三年商品煤销售情况 单位：万吨 2023年20222021 项目占总销量占总销量占总销量度年度年度 （一）自产煤内销1339147.00%1203345.76%1107338.03% 按煤种：动力煤1229843.16%1103541.97%1003734.47% 炼焦煤10933.84%9983.80%10363.56% 88中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 2023年20222021 项目占总销量占总销量占总销量度年度年度 （二）自产煤出口00.00%10.00%00.00% 按区域：台湾地区00.00%10.00%00.00% 按煤种：动力煤00.00%10.00%00.00% （三）买断贸易1264944.39%1282248.76%1692758.13% （四）代理24548.61%14395.47%11173.84% 商品煤销售量28494100.00%26295100.00%29117100.00% 表：发行人最近两年商品煤分区域销售情况 单位：万吨销售区域2023年度占总销量2022年度占总销量 华北921632.34%877333.36% 华东948433.28%854632.50% 华南365912.84%339412.91% 华中27519.65%25489.69% 其他338411.88%303411.54% 商品煤销售量28494100.00%26295100.00% 商品煤方面，公司2022年销售量26295万吨，同比减少2822万吨，减少 9.69%；公司2023年销售量28494万吨，同比增加2199万吨，增加8.36%。 自产煤内销方面，2022年共计销售12033万吨，较上年增加960万吨，增长 8.67%；2023年共计销售13391万吨，较上年增加1358万吨，增长11.29%。 买断贸易煤方面，2022年共计销售12822万吨，较上年减少4105万吨，减少 24.25%；2023年共计销售12649万吨，较上年减少173万吨，减少1.35%。 最近三年，商品煤自产及采购数量及成本、单价，及自产、买断贸易的毛利率情况如下表所示： 表：发行人自产商品煤及买断贸易煤情况自产商品煤项目单价销量 （元/单位成本吨，抵销分部（万吨）（元/毛利率（%）吨）间交易前） 2021年11073645325.1949.6 2022年12034716322.8454.9 89中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 2023年13391602307.0149.0 买断贸易煤项目单价销量单位成本 （元/吨，抵销分部毛利率（%）（万吨）（元/吨）间交易前） 2021年169277697650.6 2022年128228128050.8 2023年126496446381.0 2）发行人煤炭销售模式近年来，为了进一步加强煤炭销售管理，公司煤炭销售主要采取由所属销售公司统一销售的模式。公司在全国主要煤炭消费区域华北、华东、华南、东北、山东、华中、西北和西南设立区域公司，负责各区域市场的拓展、销售执行和客户维护。公司主要通过铁路运输方式将煤炭销售予客户，通过自有铁路专用线将公司所产煤炭输送至国家铁路干线。从结算方式来看，发行人根据实际情况与客户按预付货款、月底结清或后付货款方式结算与付款。 近年来，公司积极构建具有中煤特色“煤-电-化”大营销管理体系，以规模优势聚合链条优势，巩固拓展与优质发电企业长期战略合作，努力扩大非电行业市场，做好市场保障供应和采购服务，积极稳定市场份额，中煤品牌优势、市场话语权和影响力进一步提高。 表：发行人煤炭销售业务前五大客户情况 2023年度2022年度2021年度 占公司营占公司营占公司营销售金额销售金额销售金额客户业收入比客户业收入比客户业收入比（亿元） 重（%（亿元）%（亿元））重（）重（%） 客户一60.533.1客户一66.733.0客户一79.183.4 客户二51.702.7客户二60.962.8客户二74.943.2 客户三45.282.3客户三57.672.6客户三68.073.0 客户四37.592.0客户四39.251.8客户四63.522.8 客户五37.351.9客户五35.181.6客户五53.652.3 合计232.4512.0合计259.7911.8合计339.3614.7 （3）煤炭定价 90中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 2021年，公司长协煤依据“基准价+浮动价”的价格机制，结合秦皇岛煤 炭网BSPI环渤海动力煤 5500大卡综合价格、中国煤炭市场网CCTD秦皇岛动力 煤 5500大卡综合交易价格和中国沿海电煤采购价格指数CECI综合价确定。现货煤实行市场化定价原则，采销价格贴近市场、紧跟市场节奏，以销定采、顺价销售，与上下游认可的中国煤炭市场网CCTD秦皇岛动力煤现货交易价格指数、中国沿海电煤采购价格指数CECI和中国煤炭资源网动力煤价格指数CCI等指数挂钩。 2022年，公司长协煤依据“基准价+浮动价”的价格机制，下水动力煤长 协合同基准价按5500大卡动力煤675元/吨执行；浮动价实行月度调整，按全国煤炭交易中心NCEI综合价格指数、秦皇岛煤炭网BSPI环渤海动力煤综合价格 指数、中国煤炭市场网CCTD秦皇岛动力煤综合交易价格指数综合确定。现货煤实行市场化定价原则，采销价格贴近市场、紧跟市场节奏，以销定采、顺价销售，与上下游认可的中国煤炭市场网CCTD秦皇岛动力煤现货交易价格指数、中国沿海电煤采购价格指数 CECI和中国煤炭资源网动力煤价格指数CCI等指数挂钩。 2023年，公司长协煤依据“基准价+浮动价”的价格机制，按全国煤炭交 易中心NCEI综合价格指数、秦皇岛煤炭网BSPI环渤海动力煤综合价格指数、中 国煤炭市场网CCTD秦皇岛动力煤综合交易价格指数综合确定。现货煤实行市场化定价原则，采销价格贴近市场、紧跟市场节奏，以销定采、顺价销售，与上下游认可的中国煤炭市场网CCTD秦皇岛动力煤现货交易价格指数、中国沿 海电煤采购价格指数CECI和中国煤炭资源网动力煤价格指数CCI等指数挂钩。 2021-2023年，公司自产商品煤销售均价分别为645元/吨、716元/吨和602元/吨，其中动力煤销售均价分别为572元/吨、622元/吨和532元/吨，炼焦煤销售均价分别为1355元/吨、1750元/吨和1386元/吨。 （4）发行人煤炭业务流程情况 91中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 图：煤炭业务流程情况 经井工、露天开采出的原料煤，运输至地面选煤厂洗选系统进行加工处理。 原料煤预先进入分级筛进行分级，大于规定粒级的筛上物料经人工捡杂后进入破碎机，破碎至规定粒级以下，与原煤分级筛筛下原煤混合后，一起进入重介分选工艺系统和浮选工艺系统进行洗选。重介洗选系统分选出的精煤、中煤、矸石经脱介、脱水后成为最终产品，其中，重介精煤可根据需要进行二次分级筛分，成为块精煤和末精煤两种产品，并分别进入各自产品仓存储。小于 0.5mm细粒级末煤经浮选工艺系统分选后，产出浮选精矿和浮选尾矿，浮选精 矿经过滤脱水后，进入末精煤产品仓存储；浮选尾矿经浓缩、压滤脱水处理后，最终成为煤泥产品。 选煤厂的主要产品为精煤，辅助产品为洗混煤、煤泥，各种产品均可通过铁路火车或公路汽车外运销售。 （5）煤炭外部采购情况 发行人坚持“市场为导向、以客户为中心”的营销理念，统筹内外两种资源，在做好自有资源保障供应的同时，为更好地满足用户持续增长的用煤需求，充分发挥公司自身产品、港口物流、供应渠道、以及全国营销网络布局和核心 竞争力等优势，以优化自产煤品种结构和保障用户需求为目的，开展市场煤炭 92中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书资源采销工作。 表：发行人煤炭销售业务前五大供应商情况 2023年度2022年度2021年度 占公司占公司营占公司营销售金额销售金额销售金额营业成供应商业成本比供应商业成本比供应商（亿元）%（亿元）重（）重（%（亿元）本比重） （%） 供应商一39.722.8供应商一42.212.6供应商一75.134.0 供应商二36.392.5供应商二41.632.5供应商二50.512.7 供应商三33.722.3供应商三41.132.5供应商三43.972.3 供应商四33.682.3供应商四40.982.5供应商四40.502.1 供应商五28.252.0供应商五38.802.3供应商五39.492.1 合计171.7611.9合计204.7512.4合计249.6013.2 2、煤化工业务近三年，发行人煤化工业务实现的营业收入分别为216.70亿元、227.01亿元和213.94亿元。 （1）发行人煤化工业务经营情况 对煤化工业务方面，公司不断提升煤化工装置精细化管理水平，科学合理安排装置检修，不断优化装置运行参数，努力实现“安稳长满优”运行，使得烯烃、尿素、甲醇、硝铵等主要产品产能得到较好释放的同时，也有效降低能耗物耗，公司煤化工业务规模效应初步显现。同时，公司高度注重产品质量管理和客户服务，持续完善化工品营销网络，及时根据市场需求优化调整产品牌号，并积极配合国家完成化肥淡季储备工作，煤化工业务实现了较好的经济效益和社会效益。 发行人煤化工业务的主要经营项目包括子公司中煤陕西榆林能源化工有限 公司经营的烯烃项目（以下简称“榆林烯烃项目”）、子公司西北能源化工集团有限公司之子公司中煤鄂尔多斯能源化工有限公司经营的大颗粒尿素项目（以下简称“图克化肥项目”）、50万吨工程塑料项目（以下简称“蒙大工程塑料项目”）和合成气制100万吨/年甲醇技术改造项目（以下简称“100万吨 93中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书甲醇项目”）、西北能源化工集团有限公司之子公司中煤鄂尔多斯能源化工有限公司之子公司内蒙古中煤远兴能源化工有限公司经营的煤制甲醇项目（以下简称“蒙大甲醇项目”）、子公司中煤平朔集团有限公司之子公司山西中煤平朔能源化工有限公司经营的硝铵项目。 最近三年，发行人煤化工业务产能和产量情况如下： 表：发行人煤化工业务主要产品的产能与产量情况 单位：万吨 2023年度2022年度2021年度 产品产能产量产能产量产能产量 聚烯烃120148.7120148.0120146.4 尿素175206.6175183.4175204.9 甲醇160190.1160187.9160125.9 硝铵5858.25847.44042.5 注：公司化工项目装置稳定，实现长周期满负荷稳定运行，存在实际有效生产时间超过设计有效生产时间、实际产量高于设计产能的情况。 2022年，公司煤化工业务营业收入227.01亿元，比2021年的216.70亿元 增加10.31亿元，增长4.76%；扣除分部间交易后的营业收入218.64亿元，比 2021年的213.05亿元增加5.59亿元，增长2.62%，主要是尿素、硝铵等产品销 售价格上涨以及合成气制100万吨/年甲醇技术改造项目2021年下半年投入生产副产品收入同比增加等综合影响。 2023年，公司煤化工业务营业收入213.94亿元，比2022年的227.01亿元 减少13.07亿元，下降5.8%；扣除分部间交易后的营业收入203.44亿元，比 2022年的218.64亿元减少15.20亿元，下降7.0%，主要是煤化工产品销售价格 同比下跌以及外购化工产品贸易规模下降等影响。 表：发行人煤化工业务经营情况 2023年度2022年度2021年度 项目销售量销售价格销售量销售价格销售量销售价格（万吨）（元/吨）（万吨）（元/吨）（万吨）（元/吨） 一、聚烯烃147.96907146.97401146.27521 1、聚乙烯76.3714574.0747973.47455 94中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 2023年度2022年度2021年度 项目销售量销售价格销售量销售价格销售量销售价格（万吨）（元/吨）（万吨）（元/吨）（万吨）（元/吨） 2、聚丙烯71.6665272.9732372.87587 二、尿素214.12423179.22612221.32228 三、甲醇191.91748185.51931124.61870 其中：分部内自用188.21750155.2193681.51846 对外销售3.7162930.3190543.11915 四、硝铵58.7234146.9263242.81918 注：尿素销量包含买断中国中煤所属灵石中煤化工有限责任公司尿素产品，2022年灵石中煤化工有限责任公司项目停产改造，尿素销量同比减少。 （2）发行人煤化工业务主要产品情况 公司煤化工业务主要产品分为以下几类：*聚乙烯。聚乙烯广泛用于工程塑料领域，主要用于制作混合农膜、包装膜、复合薄膜及管材等消耗品。聚乙烯的设计产能为60万吨/年，产品品质优良。*聚丙烯。聚丙烯广泛用于工程塑料领域，主要用于制作纺织纤维、纺织膜丝线、编织袋、捆扎绳索、注塑等。 聚丙烯的设计产能为60万吨/年，产品品质优良。*大颗粒尿素。尿素是一种高浓度氮肥，属中性速效肥料，主要用于农业肥料和制作掺混肥（BB肥），部分用于三聚氰胺和工业废气脱硝。尿素的产能为175万吨/年，氮含量46%以上，缩二脲含量低于1.0%，属于高端尿素。*甲醇。甲醇广泛用于塑料、染料、有机合成等工业生产用途，甲醇的设计产能为160万吨/年，产品主要内部自用生产聚烯烃。*硝铵。主要用作肥料及工业用和军用炸药，并可用于杀虫剂、冷冻剂、氧化氮吸收剂，制造笑气、烟火等。硝铵的设计产能为58万吨/年，产品主要用于矿山开采。 近三年，发行人煤化工业务主要产品的毛利率情况如下： 表：公司煤化工业务主要产品的毛利率情况主要产品2023年度2022年度2021年度 聚烯烃7.7%6.7%9.6% 尿素33.2%28.0%23.9% 甲醇-8.1%-5.8%-2.7% 95中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 硝铵36.9%60.8%15.0% 报告期内，发行人煤化工业务主要产品毛利率呈波动趋势。2021年度煤化工业务主要产品毛利率下降主要系原料煤、燃料煤采购价格大幅上涨所致。 2022年度煤化工业务主要产品毛利率上升主要系尿素、硝铵等产品价格同比上涨。2023年度煤化工业务主要产品甲醇毛利率下降主要系销售价格同比下跌，以及由于LNG等副产品价格下跌，副产品收入同比少抵减成本等影响；硝铵毛利率下降主要系销售价格同比下跌，以及副产品收入同比少抵减成本等使单位销售成本同比增加等综合影响。 发行人煤化工业务的主要原材料为煤炭（分别用作原料和燃料），上述煤化工项目均地处煤炭资源富集区，且发行人在当地配置了煤炭资源，可实现煤炭、煤化工业务协同发展。 （3）发行人煤化工业务主要在建、拟建项目情况 公司煤化工业务准备开展的项目1个，为中煤陕西榆林能源化工有限公司榆林煤炭深加工基地项目（烯烃二期），该项目产品将以进口替代为方向，具有市场定位更高、供需缺口较大以及产品价格较高等特点。项目建设规模：220万吨/年甲醇、90万吨/年聚烯烃装置（30万吨/年高密度聚乙烯、60万吨聚丙烯） 及相关配套设施，主要工艺采用国际先进的水煤浆气化半废锅工艺、新型DMTO-III工艺等工艺技术。此外本工程已被列为国家生态环境部煤化工行业碳排放评价试点示范项目，并承担着多项国家示范任务（半废锅示范、空分电驱示范、绿电/绿氢及碳排放综合利用示范等），并且将在一期和二期之间形成产品品种差异效益和规模效益，进一步丰富由低到高的产品线，切实增强未来聚烯烃产品市场综合竞争力和市场抵御风险能力。该项目正积极推进开工准备，主要开展EPC招标和长周期设备订货工作，计划 2024年 6月正式开工建设，总工期30个月（主装置土建开工至中交26个月，中交后4个月打通流程产出产品）。 （4）发行人煤化工业务模式情况 96中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 公司以国家煤化工产业规划布局及政策导向为依据，发挥自身煤炭产业优势，发展新型煤化工产业。综合考虑水资源、产品运输和市场需求，建立了煤化工技术支撑体系和人才保障体系，把煤化工产业发展成为公司的支柱产业。 公司推进产业结构战略调整和优化升级，采用最先进的煤气化技术和节能环保标准，重点建设蒙陕、山西等大型煤化工基地，稳妥推进煤基新材料、化肥、新能源等升级示范工程，严格控制能耗、水耗和污染物排放，努力实现项目园区化、产量规模化、产品精细化，有效提升煤基多联产水平和产品附加值，实现由传统煤化工向现代精细煤化工升级。 （5）发行人煤化工业务前五大客户情况 最近三年，发行人煤化工业务前五大客户情况如下表所示： 表：发行人煤化工业务前五大客户情况统计 2023年度2022年度2021年度 占煤化工占煤化工占煤化工销售金额业务营业销售金额业务营业销售金额业务营业客户客户客户（亿元）收入比重（亿元）收入比重（亿元）收入比重 （%）（%）（%） 客户一6.843.2客户一8.013.5客户一7.643.5 客户二6.693.1客户二7.493.3客户二7.343.4 客户三6.493.0客户三7.473.3客户三7.193.3 客户四5.612.6客户四7.283.2客户四7.073.3 客户五5.172.4客户五6.943.1客户五7.023.2 合计30.8014.4合计37.1916.4合计36.2616.7 公司煤化工产品实行款到发货的销售方式。客户依据购货合同预付货款，公司确认收到客户预付款后安排发货。客户确认收货后，公司向客户开具增值税专用发票正式结算。 3、煤矿装备业务 中煤能源所属中国煤矿机械装备有限责任公司在中国煤机行业排名领先。 公司大力推动装备制造成套化、智能化、信息化，强化技术储备和产品研发，带动煤矿先进技术装备国产化和重大技术装备国际化，加快装备制造由生产型 97中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 向生产服务型转变，全力打造具有较强国际竞争力的装备制造服务商。 （1）煤矿装备业务产品及生产情况 发行人主要生产包括刮板运输机、液压支架、采煤机、刨煤机、转载机、 破碎机及矿用电器等产品，并为国内外井工矿提供与开采设备相关的设计、制造、安装及调试服务等全面开采服务。近三年，发行人煤矿装备分类产品产值如下表所示： 表：发行人近三年煤矿装备分类产品产值 单位：亿元产品2023年度2022年度2021年度 主要输送类产品52.145.241.2 主要支护类产品38.332.534.0 其他23.921.919.4 合计114.399.694.6 （2）煤机市场占有率情况 截至2023年末，发行人煤机市场占有率情况如下表所示： 表：截至2023年末发行人煤机产品市场占有率产品种类占发行人该类产品销售额比重市场占有率 中高端刮板输送机88%47% 中高端液压支架85%15% 中高端电机60%25% 中高端掘进机及钻机96.5%11.8% 公司煤机产品销售市场基本覆盖了国内大型煤炭生产企业，研发生产的高端刮板输送机、中高端电机、中高端液压支架市场占有率居国内领先。 4、金融业务及其他业务 公司金融业务主要是以财务公司为主体为成员单位提供的存贷款等金融服务业务。近三年，公司金融业务收入分别为16.91亿元、23.86亿元和24.42亿元，占比分别为0.73%、1.08%和1.27%。公司其他业务主要包括铝加工、设备 98中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 及配件进口、招投标服务、铁路运输和火力发电等。近三年，公司其他业务收入分别为83.70亿元、75.83亿元和82.34亿元，占比分别为3.62%、3.44%和 4.27%。金融业务及其他业务规模在公司整体业务构成中占比较小。 5、公司资本支出情况 2023年发行人资本支出计划紧紧围绕煤炭、煤化工、煤电、新能源、煤矿 装备板块展开，包括基本建设项目、股权投资、技术改造及更新投资三类。 2023年资本支出计划总计180.20亿元，报告期内合计完成157.57亿元，完成年 度计划的87.44%。 发行人2023年资本支出计划按业务板块完成情况及2023年资本支出计划 情况表如下： 表：发行人2023年资本支出计划按业务板块完成情况表 单位：亿元业务板块2023年实际完成2023年计划完成比率 煤炭生产和贸易116.12104.56111.06% 煤化工18.5638.0448.79% 煤电13.6218.8372.33% 新能源5.1014.0036.43% 煤矿装备4.124.7287.29% 其它0.050.05100.00% 合计157.57180.2087.44% 表：发行人2024年资本支出计划及2023年资本支出完成情况 单位：亿元业务板块2024年计划20232024年计划比2023年年完成占比完成增减比例 煤炭75.56116.12-34.93%47.20% 煤化工48.7618.56162.72%30.46% 电力14.2413.624.55%8.89% 新能源16.755.10228.43%10.46% 煤矿装备4.584.1211.17%2.86% 其他0.200.05300.00%0.12% 99中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 2024年计划比2023年 业务板块2024年计划2023年完成占比完成增减比例 合计160.09157.571.60%100.00% （四）符合国家产业政策情况 1、安全生产情况 发行人按照国家有关规定按时足额提取安全费用，并做到专款专用，2021- 2023年，发行人营业成本中的安全费分别为20.91亿元、22.46亿元和26.08亿元，维简费分别为8.46亿元、8.85亿元和9.96亿元。2023年，发行人因工亡故人数比率为0.011%。 公司认真贯彻落实上级安全生产工作部署，努力克服安全生产的不利影响，全面加强安全管理，强化安全监管，持续推进安全生产“十项”治本之策，落实强化安全生产“十五项”保障措施，深入开展安全生产专项整治攻坚和安全生产大检查，确保了重大节日、重要会议等特殊时段的安全生产，安全生产形势总体稳定。 深化双重预防机制建设，全面提升风险辨识和管控质量，建立“年辨识、季评价、月总结、周分析”的重大安全风险管控机制，确保风险可控、在控。 深入开展安全生产专项整治三年行动整治攻坚、中央企业安全生产提升年、自 建房安全专项整治和危险化学品安全风险集中治理等活动，逐级压实安全责任，确保各项活动取得实效。采取专家会诊、业务会商等方式，超前治理重大灾害，研究解决多项安全重点难点问题。 深化煤矿安全生产标准化建设，安家岭矿等9处煤矿达到国家安全生产标准化管理体系一级标准。加快推进煤矿智能化建设，井下智能化采掘工作面占比大幅提升，多个固定场所实现了无人值守，上海能源公司姚桥煤矿通过国家首批智能化示范煤矿专家现场验收。持续推进“一优三减”，加大安全费用投入，大力提升矿井装备水平，推广应用千米定向钻机等先进装备，完成“一通三防”、防治水、机电运输等主要生产系统改造工程97项。加强应急救援体系建设，平朔集团救护消防大队纳入国家应急救援基地建设，应急救援能力进一 100中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书步提升。 落实《安全生产法》要求，修订了公司安全生产责任制，按照“三管三必须”“唯一负责”原则，明确了各级领导、各职能部门、各岗位人员安全责任，做到安全责任“无交叉、不重叠”。层层实施安全包保，对19个矿（厂）进行包保，推动现场安全责任落实。制定了煤矿企业安全业绩评价办法，综合评价企业安全生产主体责任落实情况和企业负责人安全履职能力，持续提升安全管理水平。 持续强化安全督导检查，组织开展警示三月行、安全生产月、百日安全、安全生产大检查活动，打造安全高压态势，营造安全浓厚氛围。落实安全保障措施，出台强化安全生产“十五项”保障措施和“九个从严”安全举措，落实加强重要会议、重点时段的安全管控升级措施。培育“守规矩”安全文化，全面开展“工人违章，干部反省”活动，狠反“三违”行为。上海能源公司建成违章智能监控系统，可以对违章和隐患实现智能识别分析抓拍报警，“三违”治理效果进一步提升。 2021-2023年，发行人及其下属企业报告期内未发生重大生产安全事故或特 别重大生产安全事故，不存在重大隐患整改不力的情形。发行人及其合并范围内子公司未发生重大生产安全事故或2起以上较大生产安全事故，不属于《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23号）规定的限 制融资情形，不存在违反安监总办〔2017〕49号被当地安全监督管理部门实施联合惩戒的情形，不存在违反应急管理部11号令被列为安全生产严重失信主体名单的情形。 2、环境保护情况 公司坚持绿色发展，严格履行中央企业生态环境保护的政治责任和社会责任，坚持目标导向、问题导向和结果导向，完善管控体系，强化责任落实，加快实施污染治理和生态恢复治理工程，主要指标继续向好，未发生突发环境事件，多座煤矿入选全国绿色矿山名录，中煤鄂尔多斯能源化工有限公司乌审召厂区、陕西公司化工分公司分别被评为省级“绿色工厂”，中煤北京煤矿机械 101中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 有限责任公司被评为国家级“绿色工厂”。 一是持续完善生态环保管控体系。严格落实“党政同责、一岗双责”“管发展、管生产、管业务必须管环保”要求，修订完成《总部生态环境保护责任制》。所属企业对照国家和地方生态环保政策法规要求，制修订相关制度，不断完善组织管理、统计监测和考核奖惩体系，持续强化专业化管理；加强环境应急能力建设，结合行业特点开展突发环境事件应急演练，提高应急处置能力。 公司将年度环保目标任务逐级分解落实，严格考核约束，积极采取有效措施，助力企业高质量发展。 二是严防严控生态环境风险。持续推进环境风险隐患排查整改，组织所属企业围绕大气、水、固废、噪声等污染源以及环保手续进行系统排查，对排查出的问题进行专项治理，并实行台账式、清单式、销号式管理。加强建设项目全过程管控，项目前期严把环评质量关，强化项目可研、初设环保内容审查，确保项目依法合规建设；项目建设期严格遵循建设项目环境影响评价、水土保 持方案及批覆和环保、水保验收、排污许可等政策法规，项目建成投产及时申领排污许可证，环境风险基本可控。 三是全面强化污染防治。加强各环节无组织排放管控，严格控制大气污染物排放指标，积极开展挥发性有机物(VOCs)治理专项行动，持续强化露天矿扬尘综合治理，加快推进储煤场全封闭改造；大力推动废水处理设施改造升级，加强矿井水和工业废水分质处理和利用，提高废水处理能力和回用效率，推进矿井水资源集约循环利用；因地制宜推广应用矸石充填开采、离层注浆等技术，实现煤矸石、粉煤灰利用规范处置和高效利用；持续开展生态修复治理，将井工矿沉陷区综合治理、露天矿排土场复垦与煤炭生产同规划、同部署、同实施，高标准推进绿色矿山建设。 四是着力提升碳排放管控能力。按照国家“碳达峰”和“碳中和”决策部署，完善应对气候变化体制机制，持续推动产业结构优化调整和转型升级。公司研究确立了碳排放管理的总体思路、建设目标、管理架构和业务体系，组织开展相关培训。开展燃煤电厂碳排放关键参数实测，对电力、煤化工企业进行 102中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 碳排放盘查，按照国家碳排放核算指南要求收集基础数据，完善有关台账。公司碳排放管理体系初步建立，碳排放管控能力稳步提升。 近三年，发行人及总资产、营业收入或净资产等指标占发行人的比重超过 30%的子公司不存在违反环境保护相关法律法规及政策规定而受到主管部门重大处罚的情形。 3、淘汰落后产能和退出过剩产能情况 发行人下属煤矿均为机械化开采，机械化程度高，安全生产管理规范，整体技术水平和产能在行业中处于领先地位，投产项目不属于淘汰落后产能和退出过剩产能的情况。 4、超产情况 发行人在日常经营过程中，坚决贯彻落实国家保供稳价有关工作要求，针对全年产能进行合理规划，科学安排全年生产经营计划，有序组织经营生产，不存在超能力生产。 5、煤化工项目符合国家产业政策要求 发行人以煤炭产业链延伸为产业结构调整方向，积极向现代煤化工等煤炭深加工领域深度拓展，重点建设坑口煤化工项目。各煤化工企业均选用先进、清洁、大型的煤气化技术，关键技术、装备均为先进、可靠，煤化工项目生产成本、经济效益为同行业前列，符合国家相关产业政策要求。 6、保供稳价情况 发行人科学组织产销，在确保安全的前提下积极释放煤炭先进产能，报告期内自产商品煤产量呈增长趋势，充分发挥了能源供应“压舱石”“稳定器”作用。同时，发行人认真贯彻国家能源保供决策部署，严格执行煤炭中长期合同“两个全覆盖”和价格政策，积极落实增产增销保供稳价有关要求，为保障国家能源供应和经济社会稳定发展做出积极贡献。 发行人严格落实国家化肥保供稳价政策，全力保障国内市场需求，首次参 103中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 与并成功中标黑龙江省化肥商业储备项目，以实际行动服务国家粮食安全。 （五）发行人所属行业情况 1、煤炭行业 （1）我国煤炭行业概述 自2000年起，世界煤炭产量和消费量呈现持续增长，成为增长最快的能源。 我国是世界第一大煤炭生产国和消费国，第三大煤炭资源储量国。我国富煤缺油少气的能源结构决定了煤炭是我国经济运行中不可或缺的能源。煤炭工业是国民经济重要的基础产业，是全面建设小康社会时期的重要支柱产业。煤炭是中国重要的基础性能源，根据国家统计局公布的2023年国民经济和社会发展统计公报，2023年全年能源消费总量57.2亿吨标准煤，其中煤炭消费量约占能源消费总量的55.3%。我国能源结构的现状和发展趋势决定了煤炭行业在今后相当一段时期内仍将发挥其在能源供应方面的重要作用。 中国煤炭资源北多南少，西多东少，煤炭资源的分布与消费区极不协调。 与外国主要采煤国家相比，我国煤炭资源开采条件属中等偏下水平，可供露天矿开采的资源极少，除晋、陕、蒙、宁和新疆等省区部分煤田开采条件较好外，其他煤田开采条件较复杂。未来，晋、陕、蒙将是我国中长期内稳定的煤炭供给来源；其次是西南区及西北新、甘、宁、青等地区，但是由于地处西部内陆地区，煤炭运输成为需要解决的问题。 “十四五”期间，煤炭行业仍将作为内部能源安全稳定供应的压舱石，发挥至关重要的作用。但随着新能源和可再生能源的开发成本下降，预计煤炭在能源消费结构中的比重将继续下降。 （2）近期煤炭行业供需情况 2023年，主要受煤炭供需阶段性错配叠加全球大宗商品共振引发市场煤价 大幅波动，随着国家推动煤炭增产增供一系列政策措施落地见效，煤价逐步向合理区间回归。同时，随着供给侧结构性改革深入推进，行业供给的可控性逐 104中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书步增强，行业集中度不断提升。根据国家统计局公布数据显示，2023年全国规模以上煤炭企业产量46.6亿吨，同比增长2.9%。其中，产量超亿吨企业8家，产量合计22.3亿吨，占比47.85%；中央企业煤炭产量达到了11.3亿吨，也创历史新高。全国规模以上煤炭企业煤炭产量超亿吨省份7个，产量合计41.31亿吨，占比88.6%。 下游需求方面，煤炭下游行业主要包括电力、钢铁、建材、化工，2023年，其下游行业需求中占比分别为61%、15%、8%、8%。从各下游行业2023年全年消费量来看，电力行业仍保持着较大的需求，钢铁、建材、化工等行业均保持较旺盛的需求。具体来看：2023年火电发电量62657.4亿千瓦时，同比增长6.4%，增速相比前期有所提升。2023年，粗钢产量再创新高，为10.19亿吨， 较上年上涨0.6%，仍保持突破10亿吨大关。但随着钢厂利润回落，未来钢铁产量增幅有限。总体看，2023年，国内原煤产量保持平稳增长，下游需求亦有所增长，但增幅有限。2023年度，全国煤炭消费量合计57.2亿吨，同比增长 5.7%，预计随着宏观经济状况的进一步复苏，后续将带动需求端回暖。 近三年煤炭价格方面，2021年，受国际传导、全球流动性宽松、极端天气、全球经济复苏好于预期等因素影响，国际市场能源价格大幅上涨。2021年3月初 CECI沿海指数报收于 584元/吨全年低点后，一路波动上行，直至 10月中旬报收于1528元/吨，与此同时动力煤期货主力合约一度冲高至1982元/吨，环渤海港口现货报价突破2500元/吨。10月下旬后，随着保供限价政策力度加强，煤炭供需格局快速得以彻底扭转，煤炭价格加速回归。2021年，煤炭期现货价格运行区间及波动幅度均创历年新高。 2022年，受国际能源价格大涨等多重因素叠加影响。二季度以后煤炭价格 呈现高位波动态势，年内价格峰谷差达到900元/吨左右。10月份以后，随着我国动力煤供需形势逐步改善、煤炭进口快速恢复，动力煤市场价格持续下行，年末北方港口动力煤市场价格较年内高点下降500元/吨，并继续向合理区间回归。山西吕梁部分主焦煤长协合同全年均价2240元/吨，同比上涨600元/吨。 CCTD山西焦肥精煤综合售价全年均价 2664元/吨，同比上涨 338元/吨。国际 105中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 主流市场煤炭价格受能源整体供应紧张影响保持高位震荡，澳大利亚、印尼煤炭年均离岸价格分别同比上涨110%和127%。 2023年以来，国内煤炭价格先抑后扬，波动幅度收窄。二季度煤炭价格偏弱，三季度开始到年底价格走势较为强势。秦皇岛港动力煤年内均价为967元/吨，同比减少301元/吨。平煤股份2023年焦煤长协议平均价格2218.33元/吨，同比减少531.67元/吨。淮北矿2023年焦煤长协议平均价格2098.33元/吨，同比减少365元/吨。京唐港主焦煤年内均价为2255元/吨。 总体来看，煤炭供给侧改革方案得到了较有力的执行，严格的限产使得短期内供应偏紧，2016年6月以后，煤价大幅反弹。未来为保障能源安全及稳定供应，国家将通过适度微调政策稳定煤炭供应，抑制煤价过快上涨，预计未来煤炭价格将逐步稳定在合理区间。 （3）煤炭行业产业政策 2019年5月30日，习近平主席主持召开中央全面深化改革委员会第八次会议，审议通过《关于在山西开展能源革命综合改革试点的意见》。此项意见强调了推动能源生产和消费革命是保障能源安全、促进人与自然和谐共生的治本之策。 2020年7月30日，国家发改委发布《中华人民共和国煤炭法(修订草案)》 (《中华人民共和国煤炭法（修订草案）》（征求意见稿），新增煤炭市场建设、价格机制等条款，提出建立和完善统一开放、层次分明、功能齐全、竞争有序的煤炭市场体系和多层次煤炭市场交易体系，以及由市场决定煤炭价格的机制； 市场主体应该依法经营、公平竞争；优化煤炭进出口贸易等内容，以推动现代煤炭市场体系的建立，优化和提升资源配置效率。 2021年3月11日，十三届全国人大四次会议表决通过了关于国民经济和社 会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要的决议，提出推动煤炭生产向资源富集地区集中，合理控制煤电建设规模和发展节奏，推进以电代煤；合理控制煤炭开发强度，推进能源资源一体化开发利用，加强矿山生态修复；增强 106中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 能源持续稳定供应和风险管控能力，实现煤炭供应安全兜底。 2021年6月4日，中国煤炭工业协会发布《煤炭工业“十四五”高质量发展指导意见》，提出在十四五时期要进一步提高矿区地质保障程度，优化煤炭资源开发布局，深化煤炭供给侧结构性改革，推动煤炭科技创新发展，促进煤炭市场的平稳运行。 2021年10月24日，国务院发布《2030年前碳达峰行动方案》，提出推进 煤炭消费替代和转型升级，加快煤炭减量步伐，“十四五”时期严格合理控制煤炭消费增长，大力推动煤炭清洁利用，多措并举、积极有序推进散煤替代，逐步减少直至禁止煤炭散烧。 2022年1月29日，国家发展改革委、国家能源局发布了《“十四五”现代能源体系规划》，陕北、新疆五大煤炭供应保障基地，完善煤炭跨区域运输通道和集疏运体系，增强煤炭跨区域供应保障能力。 2022年2月25日，国家发展改革委发布《关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》，提出立足以煤为主的基本国情，使市场在资源配置中起决定性作用，综合运用市场化、法治化手段，引导煤炭价格在合理区间运行，完善煤、电价格传导机制，保障能源安全稳定供应。 2022年8月12日，国家发展改革委发布了《国家发展改革委办公厅关于强化中长期合同管理确保电煤质量稳定的通知》，煤炭、电力是关系国计民生的重要能源产品，电煤稳定供应和合理电煤质量是保障燃煤发电机组长期安全稳定运行和顶峰有效出力的重要基础，事关能源电力安全供应，事关国家能源安全大局。各地区和中央企业要切实提高思想认识，采取有效监督措施，严格电煤中长期合同履约监管，确保电煤供应数量充裕、价格合理、质量稳定。 2022年12月14日，中共中央、国务院发布了《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》。《规划纲要》提出，加强能源基础设施建设，优化煤炭产运结构，推进煤矿智能化、绿色化发展，优化建设蒙西、蒙东、陕北、山西、新疆五大煤炭供应保障基地，提高煤炭铁路运输能力；增强国内生产供应能力， 107中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 稳妥推进煤制油气，规划建设煤制油气战略基地；深入实施找矿突破战略行动，开展战略性矿产资源现状调查和潜力评价，积极开展现有矿山深部及外围找矿，延长矿山服务年限；持续推进矿山智能化、绿色化建设。 2023年1月17日，国家发展改革委、国家能源局等四部门联合修订印发 《煤矿安全改造中央预算内投资专项管理办法》，提出健全煤炭储备体系，提升煤炭安全稳定供应保障能力，促进煤矿安全生产形势持续稳定，根据煤矿安全生产和煤炭供应保障形势需要，优化调整专项资金重点。 2023年1月29日，中国人民银行发布通知，延续实施碳减排支持工具等三 项货币政策工具。《通知》指出，支持煤炭清洁高效利用专项再贷款延续实施至2023年末，2023年继续并行实施碳减排支持工具和支持煤炭清洁高效利用专项再贷款，在保障能源供应安全的同时支持经济向绿色低碳转型，助力科学有序实现碳达峰碳中和目标。 2023年3月15日，国家能源局发布《2023年能源行业标准计划立项指南》。《指南》涉及煤炭行业有煤矿智能化、数字化，煤矿生态环保和能效提升、碳减排等三大领域十四个重点方向。 2023年6月14日，国家发展改革委、工业和信息化部、自然资源部等六部 门联合印发《关于推动现代煤化工产业健康发展的通知》。《通知》要求，确需新建的现代煤化工项目，应确保煤炭供应稳定，优先完成国家明确的发电供热用煤保供任务，不得通过减少保供煤用于现代煤化工项目建设；根据资源环境禀赋和承载能力，优化传统能源产业空间布局和用地结构，大气污染防治重点区域严禁新增煤化工产能；加快绿色低碳技术装备推广应用，引导现有现代煤化工企业实施节能、降碳、节水、减污改造升级，加强全过程精细化管理，提高资源能源利用效率，强化能效、水效、污染物排放标准引领和约束作用，稳步提升现代煤化工绿色低碳发展水平。 2023年12月27日，国家发展改革委发布中华人民共和国国家发展和改革 委员会令第7号令，公布《产业结构调整指导目录（2024年本）》。《指导目录》中，煤炭相关共22项，其中，煤炭跨区域运输通道和集疏运体系，煤矿智 108中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 能化和安全高效技术开发及应用、矿山生态修复、煤炭清洁高效开发利用技术 等4项列入鼓励类，另有限制类5项、淘汰类13项。 （4）煤炭行业的发展前景 历经“十三五”时期的供给侧改革，煤炭行业正逐步进入成熟发展阶段，行业集中度随着行业低谷的市场出清和政策鼓励下的兼并重组持续提升，行业竞争格局日趋稳定。习近平总书记2020年9月在第七十五届联合国大会一般性辩论上的讲话提出中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。按照我国加快构建碳达峰碳中和“1+N”政策体系相关文件的指引，2030和 2060年，非化石能源消费占比将达到25%和80%左右。作为传统化石能源，煤炭消费量面临一定长期萎缩压力。考虑到我国的资源禀赋和新能源电力的间歇性特征，新能源对煤炭的替代过程是渐进的。此外，炼焦煤和喷吹煤在钢铁中的应用尚未出现替代品，现代煤化工的发展亦增加了对煤炭的消耗。煤炭行业在我国仍具有中长期的发展空间。 2、发行人主要业务的未来发展思路 大力提升煤炭保障能力和行业引领能力。统筹优化生产开发布局，积极发展先进产能，持续提升煤炭供给质量，全面加强市场营销质量，提高精准营销服务水平，加快构建具有中煤特色大营销管理体系，稳步强化能源安全保供能力，持续增强产业竞争力，带头促进我国煤炭工业高质量、可持续发展。 积极推进“两个联营”提升抗风险能力。立足煤炭资源和产业优势，贯彻“两个联营”发展模式，积极推进煤炭大基地煤电联营布局，稳健发展煤电产业，有效提升煤炭与煤电产业一体化协同水平。以绿色低碳转型导向、自有资源为载体、外延拓展为补充，集中发展适应煤电与新能源联营的大型新能源基地和源网荷储一体化示范项目，探索多能互补发展模式，着力调整电力装机结构。 高端化、低碳化、园区化发展现代煤化工产业。统筹“双碳”战略要求、 109中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 国家能源安全战略需求和公司产业实际，科学合理规划煤化工产业发展规模，按照高端化、多元化、低碳化、园区化发展模式，挖潜升级存量项目，稳步布局增量项目，充分发挥煤炭“原料”功能，延伸产业链条，提高煤基多联产水平和产品附加值，打造示范引领的现代煤化工产业集聚区。 做精做强能源综合服务产业。坚持以装备制造产业为链条核心，以综合能源服务为重点示范，以其它煤基服务业务为积极补充，全面推进企业深化改革、专业能力提升、业务资源整合、商业模式创新、内外市场拓展，着力在促进煤基产业高质量发展、能源智能化高端化装备创新、煤矿地上地下空间资源开发、 综合能源服务模式创新方面形成工程示范，实现能源综合服务现代化发展。 2、煤化工行业 （1）煤化工行业概况 上世纪70年代以前，我国先后以南京、大连、吉林、兰州、太原等地区为中心，初步建立了一批煤化工基地，生产合成氨、烯烃、化肥、电石、石灰氮、染料、酒精、炸药、沥青和合成橡胶等产品。上世纪70年代以后，石油化工的崛起使煤化工一度受到冷落。但我国富煤缺油少气的能源资源结构，决定了发展煤化工的必要性和重要性。上世纪80年代以后，我国又建设了部分大型煤化工基地。 煤化工根据生产工艺与产品的不同主要分为煤焦化、煤气化和煤液化三条产品链。其中煤焦化、煤气化中的合成氨等属于传统煤化工；煤气化制醇醚燃料、煤气化制烯烃、煤液化等可归于现代煤化工领域。煤气化制醇醚燃料和烯烃是将煤气化后转化为二甲醚、乙烯、丙烯等化工产品的技术。 经过几十年的发展，煤化工在我国化学工业中已经占据了很重要的地位。 煤化工产品产量约占全部化学工业（不包括石油和石化）产品产量的一半。我国煤化工的主要产品为焦炭、电石、煤制化肥、煤制甲醇和煤制烯烃，产量均位居世界前列。 （2）行业供需状况 110中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 2021年国内尿素产能6950万吨，产量5450万吨，产能利用率78%左右， 其中50万吨以上规模的尿素生产企业60余家，市场竞争比较充分。聚烯烃行业从2020年起进入产能密集投放期，2021年聚乙烯和聚丙烯新增产能1165万吨。随着民营炼化、煤制烯烃、丙烷脱氢等企业大量涌入聚烯烃行业，我国聚烯烃行业集中度出现下降趋势，市场竞争日趋激烈，聚烯烃行业盈利压力持续增大。 2022年，受供给冲击影响全球基础能源价格居高不下，化工产品生产成本 大幅度上升，化工企业利润空间普遍受到挤压。2022年全国尿素产量5635万吨，同比增长4.95%，在国家化肥保供稳价政策指引下，国内尿素市场价格冲高回落，但总体仍处于历史高位，尿素生产企业盈利情况普遍较好。聚乙烯和聚丙烯行业集中度呈下降趋势，市场竞争日趋激烈，且受原料成本上涨影响，油制烯烃、煤制烯烃、丙烷脱氢等化工产品盈利水平同比均明显下降。 2023年，原油、煤炭、天然气等基础能源价格处于低位使化工产品生产成 本相应下降，但化工产品市场价格同步下行。2023年国内尿素产量6107.63万吨，同比增长8.33%；尿素价格与原料煤价格同步回落，盈利基本稳定。聚烯烃产量6995万吨，同比增长10.2%，由于新增聚烯烃产能不断释放，国内聚烯烃市场竞争日趋激烈，加之终端需求增长乏力，聚烯烃市场价格下跌幅度高于原料价格下跌幅度，盈利有所下降。 （3）行业发展前景 煤化工产业是未来煤炭工业发展的发展方向之一，对于中国减轻燃煤造成的环境污染、降低中国对进口石油的依赖均有着重大意义。在上述行业现状和政策背景下，传统煤化工市场空间有限，发展重点是提升技术水平，发展高附加值精细煤化工产品；新型煤化工发展空间大，产业化进程及发展速度主要取决于示范工程进展和国家政策。总体而言，大力发展新型煤化工能源技术，是在我国技术经济高度发展进程中必须采取的符合全球经济一体化和可持续发展总体战略部署的重要措施。未来煤化工的发展方向是在传统煤化工稳定发展的同时，加大力度发展可替代石油的洁净能源与化工品的新型煤化工技术，并建 111中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 成技术先进、大规模、多种工艺集成的新型煤化工企业或产业基地。 3、煤矿装备行业 进入21世纪以来，我国煤矿装备制造业紧紧抓住煤炭工业健康发展的良好契机，不断取得新进展和新突破，研发制造水平不断提升，重大技术装备国产化进程不断加快。经过“十一五”的技术攻关和创新，国产高端综采装备技术实现快速发展，骨干综采装备制造企业制造和研发能力大大提高，高端综采装备国产化率已达到60％以上，国产高端综采成套装备已开始向俄罗斯和印度等国家出口。经过多年的积累，我国煤矿装备制造业已经形成了较完整的制造体系，专业化程度也大大提高，制造企业已具备了综合生产配套能力。国家对煤矿装备制造产业的发展高度重视，已经将振兴装备制造业提升到了国家与民族安全的前所未有的高度，为产业的发展提供了政策环境支持。 我国煤矿装备主要产品产量已位居世界前列，特别是以液压支架、刮板输送机、采煤机为主的煤炭综采装备生产总量已位居世界第一。2021年，随着山东、山西整合省域内煤机制造公司，以及头部企业由“单机制造”升级为“成套制造”，行业集中度有所提高，煤矿装备产值规模进一步向头部企业聚集。 2021年公布的中国煤炭机械50强企业总收入899亿元，同比增长9.72%，占当 年规模以上企业的57%。煤矿装备制造行业受到的主要挑战是钢材价格出现较大幅度上涨，而全国煤矿智能化改造大幅提速则提供了新机遇，煤矿装备制造领军企业订单较上年稳步增长。 受新增煤矿产能、存量设备更新、煤矿智能化升级等多因素叠加驱动，煤炭产业对高端化、智能化产品需求强劲，国内煤机市场实现较快增长，煤矿装备制造企业经济效益持续提升。根据中国煤机协会披露数据，2022年主要企业煤机产品销售收入、利润同比增幅较大，2023年主要煤矿装备制造企业收入、利润也同比增长，但行业内企业竞争进一步加剧，产业整合重组加速，将逐步形成以大型企业集团为主的市场竞争格局。 112中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 （六）发行人在行业中的核心竞争力 发行人以煤炭、煤化工、煤矿装备和电力为核心业务，以山西、内蒙、陕西、江苏、新疆等区域为依托，以“存量提效、增量转型”为发展思路，致力于建设“多能互补、绿色低碳、创新示范、治理现代”的世界一流能源企业。 发行人煤炭主业规模居于全国前列，生产开发布局向国家规划的能源基地和中西部资源富集省区集中，优质产能占比、煤炭资源储备、煤炭开采、洗选和混配技术行业领先，煤矿规模化、低成本竞争优势突出。公司主体开发的山西平朔矿区、内蒙鄂尔多斯呼吉尔特矿区是国内重要的动力煤生产基地，王家岭煤矿所在的山西乡宁矿区是国内低硫、特低磷优质炼焦煤基地，里必煤矿所在的山西晋城矿区是国内优质无烟煤基地。公司煤炭重点建设项目进展顺利，大海则煤矿建成投用，里必煤矿等项目稳步推进。专业精细的管控模式、精干高效的生产方式、集群发展的规模效益、优质丰富的煤炭资源、协同发展的产业链条构成了公司煤炭产业的核心竞争优势。 发行人聚焦煤炭清洁高效转化利用，着力打造煤-电-化-新等循环经济新业态。煤化工业务方面，重点发展煤制烯烃、煤制尿素等现代煤化工产业，装置长期保持“安稳长满优”运行，主要生产运营指标保持行业领先。煤电业务方面，公司有序发展环保型坑口电厂和劣质煤综合利用电厂，推进煤电一体化，积极打造低成本、高效率、资源综合利用的特色优势。 发行人依托矿区自身优势，推动煤炭、煤电、煤化工与新能源深度融合。 本公司露天煤矿、井工煤矿数量众多，矿井类型齐全，分布地域广泛，拥有丰富的采煤沉陷区、工业场地、排土场、地下巷道、矿坑等地上土地资源和地下 空间资源，以及煤电产业和煤化工产业支撑能源消纳的条件，具备发展多能互补能源基地和“源网荷储一体化”的优势。 发行人是中国最大的煤炭贸易服务商之一，在中国主要煤炭消费地区、转运港口以及主要煤炭进口地区均设有分支机构，在煤炭北方四港拥有行业领先的下水煤资源占比，依靠自身煤炭营销网络、物流配送体系以及完善的港口服 113中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 务和一流的专业队伍，形成了较强的市场开发能力和分销能力，为客户提供优质服务。 发行人是具有煤炭业务全产业链优势的大型能源企业，能够从事煤机制造、煤炭开采、洗选加工、物流贸易，并能提供系统解决方案。新形势下，在拓展煤矿智能化改造市场、为本企业和社会提供能效提升与综合能源服务等方面，拥有良好的业务基础。 发行人坚持创新驱动，引领行业。加大研发投入，加速整合创新资源，加快科研平台建设，深入推进产学研合作，保障创新发展。加快构建大数据、数字化管理体系，积极开展智能化煤矿建设；重大科技项目取得新成效，一批国家级科技项目实施取得阶段成果；加大关键技术攻关力度，数字化转型迈出新步伐，两化融合赋能业务提升稳步推进。 发行人注重企业文化建设，不断健全管理体系，营造了良好的内部发展环境。公司持续深入推进总部机构改革，努力打造“战略导向清晰、运营管控卓越、价值创造一流”的精干高效总部。公司企业管理制度健全，内部管控及风险控制体系日臻完善，大力实施煤炭和煤化工产品集中销售管控，财务、投资、物资采购集中管理，深化目标管理和全面预算管理，降本增效和运营效率优势明显。 近年来，公司保持战略定力、坚定发展信心，煤炭主业实现规模化发展。 公司加快推动煤炭产业向煤化、煤电方向延伸，提升整体产业链价值增值能力，打造致密性产业链，推动发展模式由规模速度型向质量效益型转变，核心竞争力不断增强。公司大力推进提质增效和降本增效工作，财务结构保持稳健，抗风险能力得以增强，公司高质量发展迈出坚实步伐。 （七）发行人发展战略、目标及发展思路 1、发行人发展战略及目标 以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，深入落实“四个革命、一个合作”能源安全新战略，贯彻 114中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 积极稳妥推进碳达峰、碳中和的重大战略决策，牢牢把握做强做优做大国有资本和国有企业，充分发挥保障能源安全供应和推动绿色转型的核心功能，坚持发展战略不动摇，全面践行“存量提效、增量转型”的发展思路，打造煤炭、煤电、新能源和煤化工致密产业链，做精做强能源综合服务产业，到2035年，将公司建设成为多能互补、绿色低碳、创新示范、治理现代的世界一流能源企业。 八、媒体质疑事项 最近三年，发行人不存在媒体质疑事项。 九、发行人违法违规及受处罚情况 最近三年，发行人及主要子公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。 115中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 第五节发行人主要财务情况 提示：投资者在阅读以下财务信息时，应当参阅发行人完整的财务报表以及本募集说明书其他部分对于发行人财务数据和指标的解释。 一、发行人财务报告总体情况 （一）发行人财务报告编制基础、审计情况、财务会计信 息适用《企业会计准则》情况 本募集说明书中的财务数据来源于发行人2021年、2022年和2023年经审计的合并及母公司财务报表。 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人2021年末资产负债 表及合并资产负债表，2021年度利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表、财务报表附注，并出具了德师报（审）字（22）第P01904号无保留意见的审计报告；安永华明会计师 事务所（特殊普通合伙）审计了发行人2022年末以及2023年末资产负债表及 合并资产负债表，2022年度以及2023年度利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表、财务报表附注，并分别出具了安永华明（2023）审字第 60946748_A01 号和安永华明 （2024）审字第 70073531_A01号无保留意见的审计报告。 2022年发行人审计机构变更系公司与德勤华永合作期限到期，合同约定的 审计事项已全部履行完毕。发行人选择安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为2022年度财务审计机构。审计机构变更生效日期为2023年1月1日，新任审计机构履行职责起始日期为2023年1月1日，上述变更不会对发行人生产经营情况和偿债能力产生重大不利影响。 公司财务报表以持续经营为基础编制。公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》及其后颁布和修订的具体会计 准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他最新相关规定编制。 116中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 如无特殊说明，本募集说明书引用的2021年度/末、2022年度/末及2023年度/末财务数据分别摘自发行人2021年度、2022年度及2023年度审计报告的 本期数/期末数。由于报告期内会计政策变更、同一控制下的企业合并等原因引起的期初重述事件，发行人分别在出具2021年、2022年及2023年度财务报表时，对比较财务报表进行了追溯重述，相关重述财务数据请详见发行人于上海证券交易所披露的审计报告及财务报表，本募集说明书均采用追溯重述前的财务数据。 除特别说明外，本募集说明书中所涉及的2021年度、2022年度和2023年度财务数据均为发行人合并财务报表口径；财务数据部分合计数与各加数直接 相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成。 （二）重要会计政策变更 1、2021年度重要会计政策变更财政部于2021年12月30日发布实施《企业会计准则解释第15号》（以下简称“解释第15号”），“关于资金集中管理相关列报”内容自2021年12月30日起施行。 解释第15号明确了企业在资产负债表中对资金集中管理的列示和披露规定，增强了企业会计核算的规范性。 解释第15号发布前企业的财务报表未按照上述规定列报的，应当按照解释 第15号对可比期间的财务报表数据进行相应调整。 根据解释第15号，在母公司资产负债表中，将发行人之子公司归集至发行人账户的资金一年以内的部分从其他流动负债调整至其他应付款，将发行人之子公司从发行人账户拆借的资金一年以内的部分从其他流动资产调整至其他应收款，年初财务报表数据进行相应调整。一年以上的部分仍在其他非流动负债\其他非流动资产列示。 2、2022年度重要会计政策变更 117中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 备注会计政策变更的内容和原因审批程序（受重要影响的报表项目名称和金额） 《企业会计准则解释第15号》（简称“解释15不适用见说明号”） 根据企业会计准则解释公告第十五号，发行人及其子公司自2022年1月1日起，对固定资产达到预定可使用状态前产出的产品或副产品对外销售（以下统称“试运行销售”）相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益（属于日常活动的在“营业收入”和“营业成本”项目列示，属于非日常活动的在“资产处置收益”等项目列示），不再将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本；试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合资产确认条件的确认为存货或其他相关资产。对于2021年度发生的试运行销售，发行人及其子公司按照解释15号的规定进行追溯调整。 上述会计政策变更引起的追溯调整对财务报表的主要影响如下:合并资产负债表 单位：千元币种：人民币 会计政策变更前（同控重述后）会计政策变更会计政策变更后科目 2022年初余额试运行销售2022年初余额 资产： 存货8325097(2285)8322812 固定资产109147107(39121)109107986在建工程1911768647938719597073 所有者权益:未分配利润5109765043027851527928少数股东权益28717943770328725646合并利润表 单位：千元币种：人民币 会计政策变更前（同控重述后）会计政策变更会计政策变更后科目 2021年发生额试运行销售2021年发生额 营业收入239354835473604239828439营业成本19721940712293197231700税金及附加6378470563046434774少数股东损益574165077035749353执行解释15号对母公司财务报表无影响。 118中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 由于已执行解释15号，发行人截至二零二二年十二月三十一日止年度财务报表的主要影响如下： 合并利润表 单位：千元币种：人民币会计政策变更前会计政策变更会计政策变更后科目 2022年发生额试运行销售2022年发生额 营业收入22050472072139220576859营业成本16512577932660165158439税金及附加785331334147856727 少数股东损益7137397-7137397 3、2023年度重要会计政策变更 备注（受重要影响的报表项会计政策变更的内容和原因审批程序目名称和金额）《企业会计准则解释第16 16不适用见说明号》（简称“解释号”） 2022年发布的《企业会计准则解释第16号》（以下简称“解释16号”）规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差 异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不适用豁免初始确认递延所得税的规定。 发行人自2023年1月1日起施行，对租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易、因固定资产存在弃置义务而确认预计负债并计入固定资 产成本的交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，由原不确认递延所得税，变更为分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。根据衔接规定，对于在首次施行该解释的财务报表列报最早期间的期初至会计政策变更日之间发生的上述交易，发行人进行了调整；对于在首次施行该解释的财务报表列报最早期间的期初因适用该解释的上述交易 而确认的租赁负债和使用权资产以及确认的弃置义务相关预计负债和固定资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，发行人将累积影响数人民币 81799千元调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。 上述会计政策变更引起的追溯调整对财务报表的主要影响如下： 119中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 合并资产负债表 单位：千元币种：人民币会计政策变更前会计政策变更后科目会计政策变更 2022年初余额2022年初余额 递延所得税资产3134435894593223894递延所得税负债57889438225789765未分配利润515279288179951609727少数股东权益28725646683828732484 单位：千元币种：人民币会计政策变更前会计政策变更后科目会计政策变更 2022年末余额2022年末余额 递延所得税资产30201051139113134016递延所得税负债464359242884647880未分配利润6464724210031964747561少数股东权益34294019930434303323合并利润表 单位：千元币种：人民币会计政策变更前会计政策变更后科目会计政策变更 2022年度2022年度 所得税费用7519331(20986)7498345净利润253779322098625398918少数股东损益713739724667139863 由于已执行会计政策变更，发行人截至二零二三年十二月三十一日止年度财务报表的主要影响如下： 合并利润表 单位:千元币种:人民币会计政策变更前会计政策变更后科目会计政策变更 2023年度2023年度 所得税费用7309527(9593)7299934净利润25739207959325748800 少数股东损益6218034(3283)6214751执行会计政策变更对母公司财务报表无影响。 120中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 （三）合并报表的范围变化 报告期内发行人合并范围变化情况： 最近三年合并范围变化情况 2021年度新纳入合并的子公司 1乌审旗中煤铁路有限公司新设 2平朔工业集团有限责任公司同一控制下的企业合并 3北京中装昌荣煤矿机械有限责任公司同一控制下的企业合并 2021年度不再纳入合并的公司 1中煤进出口（福州）有限公司注销 2022年度新纳入合并的子公司 1中煤京闽(福建)工贸有限公司同一控制下的企业合并 2鄂尔多斯市金通矿业有限公司非同一控制下的企业合并 3鄂尔多斯市神通煤炭有限公司非同一控制下的企业合并 4山西朔州平鲁区茂华下梨园煤业有限公司非同一控制下的企业合并 5张家口中铁国电联合物流有限公司非同一控制下的企业合并 6朔州市富民供水投资建设有限公司非同一控制下的企业合并 7中煤蒙陕能源销售有限公司新设 8中煤江苏新能源有限公司新设 9山西中煤平朔新能源有限公司新设 10中煤销售大同有限公司新设 2022年度不再纳入合并的公司 1黑龙江中煤燃气有限公司股权转让 2山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司股权转让 3内蒙古中煤进出口贸易有限责任公司注销 4内蒙古中煤蒙大新能源化工有限公司吸收合并 5中煤华晋集团晋城热电有限公司吸收合并 2023年度新纳入合并的子公司 1中煤中销（锡林郭勒）煤炭销售有限公司新设 2中煤重庆销售有限公司新设 3中煤陕西能源化工集团有限公司新设 4中煤邢台能源化工科技有限公司新设 2023年度不再纳入合并的子公司 121中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 1石家庄煤矿机械有限责任公司协议转让 2抚顺煤矿电机制造有限责任公司协议转让 3山西中煤潘家窑煤业有限公司吸收合并 4天津中煤煤矿机电有限公司吸收合并 5中煤陕西榆林大海则煤业有限公司吸收合并 二、发行人财务会计信息及主要财务指标 （一）财务会计信息 发行人最近三年的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下： 1、合并资产负债表 表：发行人近三年合并资产负债表 单位：千元项目2023年末2022年末2021年末 流动资产： 货币资金915427529102552072924641 应收票据375781508118-应收账款711699682392657545912应收款项融资330982158812855926495预付款项247145224381552271014 其他应收款（合计）211221325900113119890存货873498893500268192303合同资产233624919721411662944其他流动资产166796919065213341955流动资产合计119668221123911042104985154 非流动资产： 其他权益工具投资286614534109382417834长期应收款333051406200369680长期股权投资309577262990356326842483投资性房地产651486908984413固定资产116047954114960246109142047在建工程112233761104541719117601 122中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 项目2023年末2022年末2021年末使用权资产746675362754406752无形资产556379304816814451379989商誉608460846084长期待摊费用95968132635103944递延所得税资产304092130201053131292其他非流动资产867072047130453751224非流动资产合计229691698216198220216753343资产总计349359919340109262321738497 流动负债： 短期借款122600205445581547应付票据284541321010782990882应付账款238924462331977624207902合同负债504022162368195176923应付职工薪酬554936650879862870641应交税费312175049764425645553 其他应付款（合计）552115090273425252517一年内到期的非流动负债217432983116816021715839其他流动负债303217212287514219303299流动负债合计9815796510499819087745103 非流动负债： 长期借款423692533950653960442685应付债券79930191297722214173894租赁负债716090372460419448长期应付款530438442260494186614 长期应付职工薪酬108237--预计负债588882951580123663417递延所得税负债462099546435925788943递延收益98015522186122320645其他非流动负债438851950066594980非流动负债合计684198137005255291590626负债合计166577778175050742179335729 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本）132586631325866313258663 123中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 项目2023年末2022年末2021年末资本公积390599123886606538605156 其他综合收益-130303296055-406212专项储备682314764669005203433盈余公积662933261286115518104一般风险准备12680121100965582543未分配利润772122526464724251024563归属于母公司所有者权益合计144121015130764501113786250（或股东权益）少数股东权益386611263429401928616518所有者权益合计182782141165058520142402768负债和所有者权益总计349359919340109262321738497 2、合并利润表 表：发行人近三年合并利润表 单位：千元项目2023年度2022年度2021年度 一、营业总收入192968833220576859231127302营业收入192968833220576859231127302 二、营业总成本162823878183689845205368766营业成本144595336165158439189084712税金及附加781560678567276371947销售费用1049523928768837425管理费用545230152464144455110研发费用916187771490665662财务费用299492537280073953910 加：其他收益314551252225198878投资收益300465450353643544569信用减值损失（损失以“－”-61492-216461-17816填列）资产减值损失（损失以“－”-284604-8801164-3956576填列）资产处置收益（损失以“－”-186148774-13510填列） 三、营业利润330994503316575225514081 加：营业外收入129074273113229539 124中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 项目2023年度2022年度2021年度 减：营业外支出179790541602166437 四、利润总额330487343289726325577183 减：所得税729993475193316574906 五、净利润257488002537793219002277归属于母公司所有者的净利润195340491824053513281908少数股东损益621475171373975720369 六、其他综合收益的税后净额-47128072189446154 七、综合收益总额252775202609982619048431归属于母公司所有者的综合收190638261895418113332509益总额归属于少数股东的综合收益总621369471456455715922额 八、每股收益（元/股） 基本每股收益1.471.381.00 稀释每股收益1.471.381.00 3、合并现金流量表 表：发行人近三年合并现金流量表 单位：千元项目2023年度2022年度2021年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金219816353248776435258696913 收到的税费返还34941437679-收到其他与经营活动有关的现金7931781421228511845898经营活动现金流入小计227783075253426399270542811 购买商品、接受劳务支付的现金142137375165524256191854698支付给职工以及为职工支付的现金14887466125263889747613支付的各项税费261797422765253017538510支付其他与经营活动有关的现金161315240891613295655经营活动现金流出小计184817735209792335222436476经营活动产生的现金流量净额429653404363406448106335 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金22053202325863 125中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 项目2023年度2022年度2021年度取得投资收益收到的现金271622221199791621371 处置固定资产、无形资产和其他长期57033118750114983资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现-372037-金净额收到其他与投资活动有关的现金471355632643254117171投资活动现金流入小计750886458953235859388 购建固定资产、无形资产和其他长期17574916975623810427318资产支付的现金 投资支付的现金-42666262599 取得子公司及其他营业单位支付的现-215022-金净额支付其他与投资活动有关的现金49912061792732320551629投资活动现金流出小计225661222794124931241546 投资活动使用的现金流量净额-15057258-22045926-25382158 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金243802110000585107取得借款收到的现金216388621242011324218881 发行债券收到的现金--2997000筹资活动现金流入小计218826641253011327800988偿还债务支付的现金348615852669282425653913 分配股利、利润或偿付利息支付的现1314089582545367230194金支付其他与筹资活动有关的现金1782562697551613902筹资活动现金流出小计481807363521711534498009 筹资活动使用的现金流量净额-26298072-22687002-6697021 四、汇率变动对现金及现金等价物的-25163151826317影响五、现金及现金等价物净增加（减1584847-109734616053473少）额 加：年初现金及现金等价物余额299980383109538415041758 六、年末现金及现金等价物余额315828852999803831095231 发行人最近三年的母公司资产负债表、母公司利润表、母公司现金流量表 如下： 1、母公司资产负债表 126中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 表：发行人近三年母公司资产负债表 单位：千元项目2023年末2022年末2021年末 流动资产： 货币资金186462722372286525592758 应收票据---应收账款198299206185373640 应收款项融资---预付款项417403801926605 其他应收款（合计）89060081111685810683216存货9208558458001129372 一年内到期的非流动资产---其他流动资产2629034484620流动资产合计287134363602007137890211 非流动资产： 可供出售金融资产---其他权益工具投资109397030342842066604 长期应收款---长期股权投资109385178103785236104117345固定资产320463053035553 在建工程---无形资产934607905477396长期待摊费用73211122215826递延所得税资产392122125577627608其他非流动资产332809526110727009669非流动资产合计114332192109676975113950001资产总计143045628145697046151840212 流动负债： 短期借款---应付账款3808658761511000052 预收款项---合同负债735368856885应付职工薪酬946479629959464 127中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 项目2023年末2022年末2021年末应交税费70045119127393 其他应付款（合计）108029751018011511105551一年内到期的非流动负债143315722016581513652934其他流动负债956895895流动负债合计256884133133807225833174 非流动负债： 长期借款188410001459066728012833应付债券79930191297722214173894其他非流动负债405725419985419985非流动负债合计272397442798787442606712负债合计529281575932594668439886 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本）132586631325866313258663资本公积376751423770939537538070 其他综合收益-388110516099-169151盈余公积662933261286115518104未分配利润329424442875833227254640所有者权益合计901174718637110083400326负债和所有者权益总计143045628145697046151840212 2、母公司利润表 表：发行人近三年母公司利润表 单位：千元项目2023年度2022年度2021年度 一、营业收入258698702631662724023427 减：营业成本255255022608782923587227税金及附加411504808832966销售费用222015195696175740管理费用97285122237198882 研发费用49687-11390财务费用103517012932591422124 加：其他收益21776231888 128中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 项目2023年度2022年度2021年度投资收益10226553115942029063438信用减值损失（损失以“－”填-1635-1759105列）资产减值损失（损失以“－”填--3765619-614766列）资产处置收益（损失以“－”填---13969列） 二、营业利润912615663985497040794 加：营业外收入--133520 减：营业外支出1155421922 三、利润总额912614563930077172392 减：所得税-287951460920 四、净利润912614561050566711472 五、其他综合收益的税后净额7784068525088413 六、综合收益总额920398567903066799885 3、母公司现金流量表 表：发行人近三年母公司现金流量表 单位：千元项目2023年度2022年度2021年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金292413162993138925511671收到其他与经营活动有关的现金9768672678514426经营活动现金流入小计293390023000406726026097 购买商品、接受劳务支付的现金294276362928857825041633支付给职工以及为职工支付的现金374638286072295844支付的各项税费145375343155248267支付其他与经营活动有关的现金236943105318246377经营活动现金流出小计301845923002312325832121 经营活动产生的现金流量净额-845590-19056193976 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金---取得投资收益收到的现金971182166039086956881 处置固定资产、无形资产和其他长2-65725期资产收回的现金净额 129中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 项目2023年度2022年度2021年度 处置子公司及其他营业单位收到的---现金净额收到其他与投资活动有关的现金41519341187755418504883投资活动现金流入小计138637571848146225527489 购建固定资产、无形资产和其他长164971058042321期资产支付的现金投资支付的现金30986477322801283000支付其他与投资活动有关的现金703200136782055884050投资活动现金流出小计3818344144210657209371投资活动使用的现金流量净额10045413406039718318118 三、筹资活动产生的现金流量： 取得借款收到的现金1380000051500009800000 发行债券收到的现金--2997000筹资活动现金流入小计13800000515000012797000偿还债务支付的现金203502381364621315771000 分配股利、利润或偿付利息支付的700351659199484124413现金支付其他与筹资活动有关的现金138021333354190筹资活动现金流出小计273675561957949419949603 筹资活动使用的现金流量净额-13567556-14429494-7152603 四、汇率变动对现金及现金等价物16-7784793的影响五、现金及现金等价物净增加（减-4367717-1039593711360284少）额 加：年初现金及现金等价物余额130468212344275812082474 六、年末现金及现金等价物余额86791041304682123442758 （二）财务数据和财务指标情况 表：发行人近三年的主要财务数据及财务指标 单位：千元，倍，%主要财务数据和财务指标 2023年末2022年末2021年末 项目/2023年度/2022年度/2021年度总资产349359919340109262321738497总负债166577778175050742179335729全部债务750735838595844499904847 130中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 所有者权益182782141165058520142402768营业总收入192968833220576859231127302利润总额330487343289726325577183净利润257488002537793219002277扣除非经常性损益后净利润255322182527722618793086归属于母公司所有者的净利润195340491824053513281908经营活动产生现金流量净额429653404363406448106335 投资活动产生现金流量净额-15057258-22045926-25382158 筹资活动产生现金流量净额-26298072-22687002-6697021 流动比率1.221.181.20 速动比率1.131.091.10 资产负债率（%）47.6851.4755.74 债务资本比率（%）29.1134.2441.23 营业毛利率（%）25.0725.1218.19 平均总资产回报率（%）10.4811.119.83 加权平均净资产收益率（%）14.2114.8812.26扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率（%14.0814.7812.07） EBITDA 47280432 47282260 40411080 EBITDA全部债务比（%） 62.98 55.01 40.45 EBITDA利息倍数 14.98 11.69 8.92 应收账款周转率（次）25.1327.9531.26 存货周转率（次）15.9918.8324.81 注： （1）全部债务＝长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券 +一年内到期的非流动负债； （2）流动比率＝流动资产/流动负债； （3）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债； （4）资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%； （5）债务资本比率（%）＝全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%； （6）平均总资产回报率（%）＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（年初资产总额+年末资产总额）÷2×100%； （7）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算； （8）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出＋折旧（固定资产折旧+投资性房地产折旧+使用权资产折旧）＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）； （9）EBITDA全部债务比（%）=EBITDA/全部债务×100%； （10）EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）； 131中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 （11）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款； （12）存货周转率=营业成本/平均存货； 三、发行人财务状况分析 （一）资产结构及变动分析 近三年末，发行人资产明细如下： 表：发行人近三年末资产构成 单位：千元，% 2023年末2022年末2021年末 项目金额占比金额占比金额占比 流动资产11966822134.2512391104236.4310498515432.63 非流动资产22969169865.7521619822063.5721675334367.37 总资产349359919100.00340109262100.00321738497100.00 截至2021年末、2022年末及2023年末，发行人资产总额分别为 321738497千元、340109262千元和349359919千元。近三年末，发行人流 动资产占总资产比例呈上升趋势。近三年末发行人资产规模总体呈增长趋势。 1、流动资产分析 表：发行人近三年末流动资产的主要构成 单位：千元，% 2023年末2022年末2021年末 项目金额占比金额占比金额占比 货币资金9154275276.509102552073.467292464169.46 应收票据3757810.315081180.41-- 应收账款71169965.9582392656.6575459127.19 应收款项融资33098212.7758812854.7559264955.65 预付款项24714522.0724381551.9722710142.16 其他应收款（合计）21122131.7725900112.0931198902.97 存货87349887.3093500267.5581923037.80 合同资产23362491.9519721411.5916629441.58 其他流动资产16679691.3919065211.5433419553.18 132中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 2023年末2022年末2021年末 项目金额占比金额占比金额占比 流动资产合计119668221100.00123911042100.00104985154100.00 截至2021年末、2022年末及2023年末，发行人流动资产分别为 104985154千元、123911042千元和119668221千元，占资产总额的比重分 别为32.63%、36.43%和34.25%，发行人流动资产呈平稳增长趋势。发行人流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款（合计）、存货和其他流动资产等构成。截至2023年末，发行人货币资金、应收账款、其他应收款（合计）、存货和其他流动资产分别占流动资产比例为76.50%、5.95%、1.77%、7.30%和 1.39%。 （1）货币资金 截至2021年末、2022年末及2023年末，发行人货币资金余额分别为 72924641千元、91025520千元和91542752千元，占流动资产比例分别为 69.46%、73.46%和76.50%。截至2023年末，发行人货币资金主要为银行存款， 占货币资金的比例为98.84%。2022年末发行人货币资金较2021年末增加 18100879千元，增幅为24.82%，主要是生产销售活动保持强劲创现能力，财 务公司吸收中煤能源之外成员单位存款比年初增加以及资本开支、偿付债务、分派股息等使用现金综合影响。2023年末发行人货币资金较2022年末增加 517232千元，增幅为0.57%。 表：近三年末发行人货币资金明细情况 单位：千元项目2023年末2022年末2021年末库存现金2562146银行存款904771809006127070078304其他货币资金10655479641882846191合计915427529102552072924641 其中：存放在境外的款项147612144908134537总额 截至2023年12月31日，发行人受限制的货币资金为人民币9926996千 133中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书元。受限制的货币资金中包括按规定向中国人民银行缴存的法定存款准备金、专设银行账户的矿山地质环境治理恢复基金及煤矿转产发展资金、信用证保证 金、银行承兑汇票保证金、保函保证金、诉讼保证金等，其中向中国人民银行缴存的法定存款准备金余额为人民币4688087千元。 截至2023年12月31日，发行人银行存款中三个月以上定期存款为 50032871千元，并按照银行定期存款利率取得利息收入。 （2）应收账款 截至2021年末、2022年末及2023年末，发行人应收账款账面价值分别为 7545912千元、8239265千元和7116996千元，占流动资产比例分别为 7.19%、6.65%和5.95%。2022年末发行人应收账款较2021年末增加693353千元，增幅为9.19%；2023年末发行人应收账款较2022年末减少1122269千元，降幅为13.62%。 表：发行人近三年末应收账款信用损失准备计提情况 单位：千元项目2023年末2022年末2021年末应收账款770196189984228099399 减：信用损失准备-584965-759157-553487应收账款净额711699682392657545912 表：发行人近三年末应收账款账龄情况 单位：千元、% 2023年末2022年末2021年末 项目金额占比金额占比金额占比 一年以内573735674.49709503078.85647881479.99 一年到二年105914113.757736118.605581986.89 二年到三年2789093.623106403.452933503.62 三年到四年1049381.361181231.312367302.92 四年到五年667920.872173702.42877821.08 134中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 2023年末2022年末2021年末 项目金额占比金额占比金额占比 五年以上4548255.914836485.374445255.49 小计7701961100.008998422100.008099399100.00 减：信用损失准-584965--759157--553487-备 应收账款净额7116996-8239265-7545912- 总体来看，发行人应收账款主要集中1年以内。截至2021年末、2022年末和2023年末，账龄在1年以内的应收账款余额占比分别为79.99%、78.85%和 74.49%。 （3）应收款项融资 截至2021年末、2022年末及2023年末，发行人应收款项融资分别为 5926495千元、5881285千元和3309821千元，占流动资产的比例分别为 5.65%、4.75%和2.77%。发行人应收款项融资主要为银行承兑汇票。2022年末 发行人应收款项融资较2021年末减少45210千元，减幅为0.76%。2023年末发行人应收款项融资较2022年末减少2571464千元，减幅为43.72%，主要是公司销售产品收取的应收票据减少。 （4）其他应收款（合计） 2018年度起，发行人根据财政部新的列报要求，将应收股利、应收利息并 入其他应收款列报。近三年末，发行人其他应收款（合计）账面价值分别为 3119890千元、2590011千元和2112213千元，占发行人流动资产的比例分 别为2.97%、2.09%和1.77%，占比较小。近三年末发行人其他应收款（合计）构成情况如下表所示： 表：近三年末发行人其他应收款（合计）构成情况 单位：千元项目2023年末2022年末2021年末 应收利息12957-669093应收股利267082104163227320 135中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 其他应收款183217424858482223477合计211221325900113119890 2022年末发行人其他应收款（合计）较2021年末减少529879千元，减幅 为16.98%。2023年末发行人其他应收款（合计）较2022年末减少477798千元，减幅为18.45%。 截至2021年末、2022年末及2023年末，发行人其他应收款账面价值分别为2223477千元、2485848千元和1832174千元，发行人其他应收款主要为发行人正常经营活动所产生的往来款、合并范围变化产生的应收联营企业代垫款等。 截至2023年末，发行人其他应收款中非经营性往来占款合计897882千元，为发行人向苏晋朔州煤矸石发电有限公司（原平朔第一煤矸石发电有限公司）的代垫款。平朔第一煤矸石发电有限公司原为发行人全资子公司平朔集团的子公司，2019年8月20日公司为贯彻落实国家能源战略，深化江苏、山西两省之间能源合作，平朔集团以所持中煤平朔第一煤矸石发电有限公司51%股权出资参股苏晋能源控股有限公司使其不再纳入合并范围，平朔集团对中煤平朔第一煤矸石发电有限公司的其他应收款项不再抵销。 表：发行人截至2023年末其他应收款中非经营性往来款明细 单位：千元是否签订序号单位名称与公司关系金额起始期限终止期限款项性质相关协议 1苏晋朔州煤矸石发电有限8978822015年1联营企业无关联方借款是 公司月1日 合计897882---- 发行人2023年末其他应收款构成情况如下： 表：发行人2023年末其他应收款构成情况 单位：千元项目2023年末应收关联方借款897882 136中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 项目2023年末代垫款279385保证金及抵押金147294往来款121558备用金8619其他690152小计2144890 减：信用损失准备-312716其他应收账款净额1832174 表：发行人近三年末其他应收款账龄情况 单位：千元、% 2023年末2022年末2021年末 项目金额占比金额占比金额占比 一年以内91764642.7866776623.3091550335.16 一年到二年667063.1148397316.8958910222.62 二年到三年220301.0351453717.961430685.49 三年到四年1119185.221447215.051565436.01 四年到五年1124045.241687415.89232990.89 五年以上91418642.6288581130.9177664529.82 小计2144890100.002865549100.002604160100.00 减：信用损失准备-312716--379701--380683- 其他应收款净额1832174-2485848-2223477- （5）存货 截至2021年末、2022年末及2023年末，发行人存货账面价值分别为 8192303千元、9350026千元和8734988千元，占流动资产比例分别为 7.80%、7.55%和7.30%。发行人存货分为原材料、在产品、产成品和周转材料。 表：发行人近三年末存货构成情况 单位：千元 2023年末2022年末2021年末 项目跌价准账面余额跌价准备账面价值账面余额账面价值账面余额跌价准备账面价值备 137中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 2023年末2022年末2021年末 项目跌价准账面余额跌价准备账面价值账面余额账面价值账面余额跌价准备账面价值备原材料326453462692326376113582502558532302397034497195568082892911在产品324715322767322438627120362387126881651967194220161945178产成品（库287718662963281422336462596772035785393371281763433294938存商品） 周转材料58768-5876859352-5935259276-59276合计9447641712653873498810000149650123935002688474706551678192303发行人存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 2021-2023年度，发行人的存货周转率分别为24.81、18.83和15.99，存货 周转天数分别为14.71天、19.38天和22.83天，存货周转基本正常。按发行人的经营规模，存货水平基本对应1-2个月的产成品和原材料，发行人基于谨慎性原则对存货按月计提减值准备。由于发行人存货周转较快，月度之间价格差异较小，故发行人计提的存货跌价准备已充分体现了产成品价格下跌对现有存货价值的影响。 （6）其他流动资产 截至2021年末、2022年末及2023年末，发行人其他流动资产账面价值分别为3341955千元、1906521千元和1667969千元，占流动资产的比例分别为3.18%、1.54%和1.39%。发行人其他流动资产主要包括预缴所得税、待抵扣进项税额、合同资产相关的增值税和将在一年内收回的财务公司向中国中煤及其子公司提供的贷款等。发行人2022年末及2023年末的其他流动资产较上年同期分别减少1435434千元和238552千元，减幅分别为42.95%和12.51%，主要是财务公司对中煤能源之外成员单位提供的经营周转贷款到期收回。 2、非流动资产分析 表：发行人近三年末非流动资产的主要构成 138中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 单位：千元，% 2023年末2022年末2021年末 项目金额占比金额占比金额占比 长期应收款3330510.144062000.193696800.17 长期股权投资3095772613.482990356313.832684248312.38 其他权益工具投资28661451.2534109381.5824178341.12 投资性房地产651480.03690890.03844130.04 固定资产11604795450.5211496024653.1710914204750.35 在建工程112233764.89110454175.11191176018.82 使用权资产7466750.333627540.174067520.19 无形资产5563793024.224816814422.285137998923.70 商誉60840.0060840.0060840.00 长期待摊费用959680.041326350.061039440.05 递延所得税资产30409211.3230201051.4031312921.44 其他非流动资产86707203.7747130452.1837512241.73 非流动资产合计229691698100.00216198220100.00216753343100.00 截至2021年末、2022年末及2023年末，发行人非流动资产分别为 216753343千元、216198220千元和229691698千元，占资产总额比例分别 为67.37%、63.57%和65.75%。发行人非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产等构成。 （1）长期股权投资 截至2021年末、2022年末及2023年末，发行人长期股权投资账面价值分别为26842483千元、29903563千元和30957726千元，占非流动资产总额的比例分别为12.38%、13.83%和13.48%。发行人的长期股权投资主要是发行人本部及子公司对联营企业、合营企业的投资。2022年末发行人长期股权投资较 2021年末增加3061080千元，增幅为11.40%，系公司确认参股企业投资收益、收到参股企业分派股利等综合影响。2023年末发行人长期股权投资较2022年末增加1054163千元，增幅为3.53%，变化较小。 （2）固定资产 139中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 截至2021年末、2022年末及2023年末，发行人固定资产账面价值分别为 109142047千元、114960246千元和116047954千元，占非流动资产的比分 别为50.35%、53.17%和50.52%。公司的固定资产包括：房屋及建筑物、构筑物及其他辅助设施、井巷工程、机器设备、铁路、运输工具及其他。2022年末发行人固定资产较2021年末增加5818199千元，增幅为5.33%，主要是公司部分在建项目转固、所属企业根据生产需要购置设备以及本年计提固定资产折 旧、资产减值准备等综合影响。2023年末发行人固定资产较2022年末增加 1087708千元，增幅为0.95%，变化较小。 截至2023年末，发行人固定资产明细如下： 表：发行人截至2023年末固定资产明细 单位：千元、%项目2023年末账面价值占比 房屋及建筑物2659918722.92 构筑物及其他辅助设施51965374.48 井巷工程3444378629.68 机器设备4289766836.97 铁路39874353.44 运输工具及其他29233412.52 合计116047954100.00 （3）在建工程 截至2021年末、2022年末及2023年末，发行人在建工程账面价值分别为 19117601千元、11045417千元和11223376千元，占非流动资产的比例分别 为8.82%、5.11%和4.89%，公司在建工程整体规模较大。2022年末发行人在建工程较2021年末减少8072184千元，减幅为42.22%，主要是大海则煤矿转入生产等使在建工程减少。2023年末发行人在建工程较2022年末增加177959千元，增幅为1.61%。 表：发行人截至2023年末在建工程明细 140中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 单位：千元、%项目账面价值占比 里必矿井项目332880929.66 苇子沟煤矿 2.4Mt/a改扩建工程 1300692 11.59 安太堡 2×350MW低热值煤项目 2125050 18.93 大海则煤矿项目1859241.66 其他422006037.60 小计1116053599.44 工程物资628410.56 合计11223376100.00 截至本募集说明书签署日，发行人以上在建工程不存在已竣工验收但未转固情况。 （4）无形资产发行人无形资产按成本进行初始计量。公司制改建时中国中煤投入的无形资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。采矿权以成本减累计摊销列示，并采用工作量法摊销。探矿权以取得时的成本计量，并自转为采矿权且煤矿投产日开始，采用工作量法摊销。 截至2021年末、2022年末及2023年末，发行人无形资产账面净额分别为 51379989千元、48168144千元和55637930千元，占非流动资产的比例分别 为23.70%、22.28%和24.22%。公司的无形资产主要包括：采矿权、探矿权、土地使用权、专有技术等。报告期内发行人无形资产呈波动趋势，2022年末发行人无形资产较2021年末减少3211845千元，减幅为6.25%，主要是公司本年计提减值准备、无形资产摊销以及所属煤炭生产企业根据国家有关政策确认矿业权出让收益和收购子公司合并范围变化等综合影响。2023年末发行人无形资产较2022年末增加7469786千元，增幅为15.51%。 截至2023年末发行人无形资产明细如下： 表：发行人截至2023年末无形资产明细 141中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 单位：千元、%项目期末账面价值占比 土地使用权653703211.75 采矿权4159349874.76 探矿权561603010.09 专有技术9811621.76 软件及其他9102081.64 合计55637930100.00 （5）其他非流动资产 截至2021年末、2022年末及2023年末，发行人其他非流动资产金额分别为3751224千元、4713045千元和8670720千元，占非流动资产的比例分别为1.73%、2.18%和3.77%。发行人的其他非流动资产主要包括财务公司向中国中煤及其子公司提供的贷款、预付矿权及土地使用权款等。2022年末发行人其他非流动资产较2021年末增加961821千元，增幅为25.64%；2023年末发行人其他非流动资产较2022年末增加3957675千元，增幅为83.97%，主要是财务公司对中煤能源之外成员单位提供的中长期贷款增加。 表：发行人截至2023年末其他非流动资产明细 单位：千元项目2023年末贷款6767084预付矿权款1015000预付土地使用权款390038待抵扣增值税265066预付工程设备款35923预付投资款22000委托贷款4435其他171174合计8670720 （二）负债结构及变动分析 近三年末，发行人负债明细如下： 142中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 表：发行人近三年末合并口径负债构成 单位：千元，% 2023年末2022年末2021年末 项目金额占比金额占比金额占比 流动负债9815796558.9310499819059.988774510348.93 非流动负债6841981341.077005255240.029159062651.07 总负债166577778100.00175050742100.00179335729100.00 截至2021年末、2022年末及2023年末，发行人负债合计分别为 179335729千元、175050742千元和166577778千元。 1、流动负债分析 表：发行人近三年末合并口径流动负债构成 单位：千元，% 2023年末2022年末2021年末 项目金额占比金额占比金额占比 短期借款1226000.122054450.205815470.66 应付票据28454132.9021010782.0029908823.41 应付账款2389244624.342331977622.212420790227.59 应付职工薪酬55493665.6550879864.8528706413.27 应交税费31217503.1849764424.7456455536.43其他应付款（合 155211505.6290273428.6052525175.99计） 合同负债50402215.1362368195.9451769235.90 一年内到期的非流动2174329822.153116816029.682171583924.75负债 其他流动负债3032172130.892287514221.791930329922.00 流动负债合计98157965100.00104998190100.0087745103100.00 截至2021年末、2022年末及2023年末，发行人流动负债分别为 87745103千元、104998190千元和98157965千元，占总负债比例分别为 48.93%、59.98%和58.93%。 1根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，原报表项目“应付股利”、“应付利息”合并至 报表项目“其他应付款”，本募集说明书以“其他应付款（合计）”表示原报表科目“应付股利”、“应付利息”及“其他应付款”的合计数。 143中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 发行人流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款（合计）、一年内到期的非流动负债和其他流动负债等构成。 （1）短期借款 截至2021年末、2022年末及2023年末，发行人短期借款分别为581547千元、205445千元和122600千元，占流动负债合计比例分别为0.66%、0.20%和0.12%。2022年末发行人短期借款较2021年末减少了376102千元，降幅为 64.67%；2023年末发行人短期借款较2022年末减少了82845千元，降幅为 40.32%，主要是公司偿还了到期短期借款所致。 表：发行人截至2023年末短期借款构成 单位：千元、%借款类别金额比例 信用借款16001.31 抵押借款12100098.69 合计122600100.00 截至2023年末发行人短期借款主要为抵押借款，金额为121000千元，主要为以房屋及建筑物和土地使用权作为抵押物的抵押借款。 （2）应付账款 截至2021年末、2022年末及2023年末，发行人应付账款分别为 24207902千元、23319776千元和23892446千元，占流动负债的比例为 27.59%、22.21%和24.34%，发行人的应付账款主要是未结算的材料采购和工程款。2022年末应付账款较2021年末减少888126千元，减幅为3.67%。2023年末应付账款较2022年末增加572670千元，增幅为2.46%。 截至2023年末，发行人账龄超过一年的应付账款为2831453千元，主要为应付工程款和供应商货款，该等款项尚未最后结清。 表：发行人近三年末应付账款构成情况 144中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 单位：千元项目2023年末2022年末2021年末应付原材料采购款143945291433540814056922应付工程款及工程材料款471556552682116553316应付服务费136076913318861244761应付设备采购款250339016460401442701应付港杂费及运费604504828270017应付修理费500358359515566051其他357385330434274134合计238924462331977624207902 （3）其他应付款（合计） 2018年度起，发行人根据财政部新的列报要求，将应付股利、应付利息并 入其他应付款列报。近三年末，发行人其他应付款（合计）账面价值分别为 5252517千元、9027342千元和5521150千元，其构成情况如下表所示： 表：近三年末发行人其他应付款（合计）构成情况 单位：千元项目2023年末2022年末2021年末应付股利665052175857584624应付利息3336832801779090其他应付款542127768186843888803合计552115090273425252517 2022年末发行人其他应付款（合计）金额较2021年末增加3774825千元， 增幅为71.87%，主要是部分所属非全资企业已宣告分配尚未支付的股利增加，以及收购子公司合并范围变化等影响。2023年末发行人其他应付款（合计）金额较2022年末减少3506192千元，降幅为38.84%，主要是部分非全资企业支付了上年度已宣告分配的股利以及2022年收购的子公司偿还了原股东借款等影响。 截至2021年末、2022年末及2023年末，发行人其他应付款金额分别为 3888803千元、6818684千元和5421277千元，主要包括应付采矿权款、应 145中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 付投资款、暂收代付款、应付押金及保证金、应付地方煤矿补偿款等。 表：发行人近三年末其他应付款构成情况 单位：千元项目2023年末2022年末2021年末应付收购子公司款项289955289955315261应付矿业权出让收益价款295344179476176206应付采矿权款86314181569346267暂收代付款428018411610434984应付投资款317074312911398857应付押金1331105976871606595应付地方煤矿补偿款97404311642636应付工程质保金617028932152224687股东垫款202828941972838应付土地坍陷赔偿及迁村费138211137645116192应付承销费50001333313333应付劳务费958158056263477 应付关联方借款1715991434439-其他161579217356261077470合计542127768186843888803 （4）一年内到期的非流动负债 截至2021年末、2022年末及2023年末，发行人一年内到期的非流动负债分别为21715839千元、31168160千元和21743298千元，占流动负债的比例为24.75%、29.68%和22.15%。2022年末发行人一年内到期的非流动负债较 2021年末增加9452321千元，增幅为43.53%，主要是将一年内到期的长期借 款重分类至此科目列报和年内偿付到期的长期借款、应付债券等综合影响。 2023年末发行人一年内到期的非流动负债较2022年末减少9424862千元，减 幅为30.24%，主要是公司将于一年内到期的长期借款、应付债券减少。 （5）其他流动负债 截至2021年末、2022年末及2023年末，发行人其他流动负债分别为 146中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 19303299千元、22875142千元和30321721千元，占流动负债的比例为 22.00%、21.79%和30.89%。发行人其他流动负债主要由预收相关增值税、财务 公司吸收存款等构成。2022年末发行人其他流动负债较2021年末增加 3571843千元，增幅为18.50%；2023年末发行人其他流动负债较2022年末增 加7446579千元，增幅为32.55%，主要是财务公司吸收中煤能源之外成员单位存款增加。 2、非流动负债分析 近三年末，发行人非流动负债具体构成如下： 表：发行人近三年末合并口径非流动负债构成 单位：千元，% 2023年末2022年末2021年末 项目金额占比金额占比金额占比 长期借款4236925361.933950653956.406044268565.99 应付债券799301911.681297722218.521417389415.48 租赁负债7160901.053724600.534194480.46 长期应付款53043847.7542260496.0341866144.57 长期应付职工薪酬1082370.16---- 预计负债58888298.6151580127.3636634174.00 递延所得税负债46209956.7546435926.6357889436.32 递延收益9801551.4322186123.1723206452.53 其他非流动负债4388510.649500661.365949800.65 非流动负债合计68419813100.0070052552100.0091590626100.00 截至2021年末、2022年末及2023年末，发行人非流动负债分别为 91590626千元、70052552千元和68419813千元，占负债比例分别为 51.07%、40.02%和41.07%。 发行人非流动负债主要由长期借款、应付债券等构成。截至2023年末，发行人长期借款、应付债券占非流动负债比例分别为61.93%和11.68%。 （1）长期借款 147中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 截至2021年末、2022年末及2023年末，发行人长期借款分别为 60442685千元、39506539千元和42369253千元，占非流动负债的比例为 65.99%、56.40%和61.93%。2022年末发行人长期借款较2021年末减少 20936146千元，减幅为34.64%，主要是将一年内到期的长期借款重分类至 “一年内到期的非流动负债”列报。2023年末发行人长期借款较2022年末增加2862714千元，增幅为7.25%。 表：发行人截至2023年末长期借款构成 单位：千元借款类别金额信用借款56924427抵押借款399692质押借款1345695小计58669814 减：一年以内到期的长期借款16300561信用借款15965986抵押借款117694质押借款216881合计42369253 截至2023年末发行人长期借款主要为信用借款，金额为56924427千元（含一年内到期部分）。除此之外还包括以固定资产作为抵押物的抵押借款，以及以电厂的电费收费权及应收账款作为质押的质押借款。 （2）应付债券 截至2021年末、2022年末及2023年末，发行人应付债券分别为 14173894千元、12977222千元和7993019千元，占非流动负债的比例为分 别为15.48%、18.52%和11.68%。2022年末发行人应付债券较2021年末减少 1196672千元，减幅为8.44%。2023年末发行人应付债券较2022年末减少 4984203千元，降幅38.41%，主要是将一年内到期的应付债券重分类至“一年内到期的非流动负债”所致。 148中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 3、发行人有息负债情况 （1）有息债务情况 截至2021年末、2022年末和2023年末，发行人有息负债情况如下： 表：发行人近三年有息负债情况 单位：千元、% 2023年末2022年末2021年末 项目金额占比金额占比金额占比 短期借款1226000.172054450.245815470.60 一年内到期的非流动负债2163619229.763109486936.142164151422.25（有息部分） 其他应付款/其他流动负债1715990.2414344391.67--（有息部分） 长期借款4236925358.283950653945.916044268562.15 应付债券799301910.991297722215.081417389414.57其他非流动负债（有息部4057250.568273250.964199850.43分） 合计72698388100.0086045839100.0097259625100.00 （2）借款情况 发行人近三年末的借款情况如下： 1）借款期限结构 表：发行人近三年及末借款结构 单位：千元期限2023年末2022年末2021年末短期借款122600205445581547一年内到期的长期借款163110842953305811578247（有息部分）与股东借款 其他应付款/其他流动负债1715991434439-（有息部分）长期借款423692533950653960442685其他非流动负债（有息部405725827325419985分）合计593802617150680673022464 149中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 表：发行人近三年末借款期限结构 单位：千元期限2023年末2022年末2021年末 1年以内166052833117294312159794 1-2年82771951821076530615508 2-5年244062731557204821477203 5年以上1009151065510508769959 合计593802617150680673022464 2）借款信用结构 表：发行人近三年末借款信用结构 单位：千元融资类型2023年末2022年末2021年末信用借款575138746874423372048412抵押借款520692922630763402 质押借款13456951839943- 保证借款-210650合计593802617150680673022464 （3）债券融资截至募集说明书签署日，发行人及子公司已发行尚未兑付的境内债券（不含 ABS）余额为 130亿元，均为无担保发行，明细如下： 单位：年、亿元、% 序回售/行权日债券发行当期票面债券简称起息日期到期日期余额2号期期限规模利率 120中煤012020-03-18-2025-03-18530.003.6030.00 公募公司债券小计----30.00-30.00 公司债券小计----30.00-30.00 2 19中煤能源MTN001 2019-07-23 2024-07-23 2026-07-23 5+2 50.00 4.19 50.00 3 20中煤能源MTN001A 2020-04-13 - 2025-04-13 5 15.00 3.28 15.00 4 20中煤能源MTN001B 2020-04-13 - 2027-04-13 7 5.00 3.60 5.00 521中煤能源2021-04-26-2026-04-26530.004.0030.00 2指债券实际待偿还本金余额。 150中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 序回售/行权日债券发行当期票面债券简称起息日期到期日期余额2号期期限规模利率 MTN001 债务融资工具小计----100.00-100.00 合计----130.00-130.00 （三）所有者权益结构及变动分析 近三年末，公司所有者权益变动情况如下： 表：公司近三年末所有者权益明细 单位：千元，% 2023年末2022年末2021年末 项目金额占比金额占比金额占比 实收资本（或股本）132586637.25132586638.03132586639.31 资本公积3905991221.373886606523.553860515627.11 其他综合收益-130303-0.072960550.18-406212-0.29 专项储备68231473.7364669003.9252034333.65 盈余公积66293323.6361286113.7155181043.87 一般风险准备12680120.6911009650.675825430.41 未分配利润7721225242.246464724239.175102456335.83 归属于母公司所有者权益合计14412101578.8513076450179.2211378625079.90（或股东权益） 少数股东权益3866112621.153429401920.782861651820.10 所有者权益合计182782141100.00165058520100.00142402768100.00 截至2021年末、2022年末及2023年末，公司所有者权益分别为 142402768千元、165058520千元和182782141千元，其中归属于母公司所 有者的权益合计分别为113786250千元、130764501千元和144121015千元。 1、股本 截至2021年末、2022年末及2023年末，发行人股本均为13258663千元，保持不变。 2、资本公积 截至2021年末、2022年末及2023年末，发行人资本公积分别为 151中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 38605156千元、38866065千元和39059912千元，占所有者权益的比重分别 为27.11%、23.55%和21.37%，报告期内发行人资本公积金额变化不大。 3、盈余公积 截至2021年末、2022年末及2023年末，发行人盈余公积分别为5518104千元、6128611千元和6629332千元，占所有者权益的比重分别为3.87%、 3.71%和3.63%。发行人的盈余公积均为法定盈余公积，法定盈余公积按净利润的10%提取。 4、专项储备 截至2021年末、2022年末及2023年末，发行人专项储备分别为5203433千元、6466900千元和6823147千元，占所有者权益的比重分别为3.65%、 3.92%和3.73%。发行人的专项储备主要在中国企业会计准则下按原煤产量计提 煤炭行业专项基金，包括维简费、安全生产费用、煤矿转产发展资金、矿山环境恢复治理保证金和可持续发展准备金。对属于费用性质的支出于发生时直接冲减专项储备；对属于资本性的支出于完工时转入固定资产，同时按照固定资产的成本冲减专项储备，并全额确认累计折旧，相关固定资产在以后期间不再计提折旧。2022年末发行人专项储备较2021年末增加1263467千元。2023年末发行人专项储备较2022年末增加356247千元，增幅为5.51%。报告期内发行人专项储备增加主要是安全费、维简费等专项基金结余增加所致。 5、未分配利润 截至2021年末、2022年末及2023年末，发行人未分配利润分别为 51024563千元、64647242千元和77212252千元，占所有者权益的比重分别 为35.83%、39.17%和42.24%。2022年末发行人未分配利润较2021年末增加 13622679千元，增幅为26.70%。2023年末发行人未分配利润较2022年末增 加12565010千元，增幅为19.44%。 6、少数股东权益 截至2021年末、2022年末及2023年末，发行人少数股东权益分别为 152中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 28616518千元、34294019千元和38661126千元，占所有者权益的比重分别 为20.10%、20.78%和21.15%。 （四）现金流指标及分析 表：发行人近三年现金流量分析 单位：千元项目2023年度2022年2021年经营活动现金流入小计227783075253426399270542811经营活动现金流出小计184817735209792335222436476经营活动产生的现金流量净额429653404363406448106335投资活动现金流入小计750886458953235859388投资活动现金流出小计225661222794124931241546 投资活动使用的现金流量净额-15057258-22045926-25382158筹资活动现金流入小计218826641253011327800988筹资活动现金流出小计481807363521711534498009 筹资活动使用的现金流量净额-26298072-22687002-6697021 现金及现金等价物净（减少）增加额1584847-109734616053473 1、经营活动现金流量情况 2021年度、2022年度和2023年度，发行人经营活动产生的现金流净额分 别为48106335千元、43634064千元和42965340千元。近三年，发行人经营活动现金净额逐年下降。 2022年度，发行人经营活动产生的现金流入净额较2021年度减少 4472271千元。其中，生产销售活动创造的现金流量净额为400.49亿元，同比 增加26.55亿元，主要是公司经营业绩增长以及持续加强资金精益管理降低经营资金占用。 2023年度，发行人经营活动产生的现金流入净额较2022年度减少668724千元。其中，生产销售活动创造的现金流量净额为354.40亿元，同比减少 46.09亿元，主要是煤炭、煤化工产品市场价格下行等影响。 2、投资活动现金流量情况 153中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 2021年度、2022年度和2023年度，发行人投资活动现金流量净额分别为- 25382158千元、-22045926千元和-15057258千元。 2022年度，发行人投资活动产生的现金流出净额较2021年度净流出减少 3336232千元，主要是初始存款期限超过三个月定期存款变动产生的现金流出 同比减少38.18亿元，资本开支使用的现金同比减少6.76亿元，收到参股企业现金分红款同比增加现金流入4.99亿元，以及财务公司向中煤能源之外成员单位提供的自营贷款产生现金流出同比增加15.93亿元等综合影响所致。 2023年度，发行人投资活动产生的现金流出净额较2022年度净流出减少 6988668千元，主要是初始存款期限超过三个月定期存款变动产生的现金流出 同比减少173.24亿元，收到参股企业现金分红款同比增加现金流入5.96亿元，资本开支使用的现金同比增加75.61亿元，以及财务公司向中煤能源之外成员单位提供自营贷款增加产生现金流出同比增加32.50亿元等综合影响。 报告期内发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金以及 支付其他与投资活动有关的现金较大，其中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要系围绕煤炭、煤化工、电力、煤矿装备四大主业板块开 展的基本建设项目、固定资产购置及维修等资本性支出，如大海则煤矿及配套选煤厂项目、中煤华晋里必矿井及选煤厂项目及依兰第三煤矿项目等，未来建成后，有利于扩大发行人业务规模，进一步完善产业布局；支付其他与投资活动有关的现金主要为初始存款期限超过三个月定期存款变动产生的现金流出，未来将按照银行定期存款利率取得利息收入从而实现收益，并于定期存款到期后进行回收。公司投资活动现金流出规模与主营业务规模相匹配，不会对发行人偿债能力造成重大不利影响。 3、筹资活动现金流量情况 2021年度、2022年度和2023年度，发行人筹资活动现金流净额分别为- 6697021千元、-22687002千元和-26298072千元。 2022年度，发行人筹资活动产生的现金流出净额较2021年度增加 154中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 15989981千元，主要是公司根据资金总体情况安排的债务融资净额同比减少 158.48亿元，对外支付的股利同比增加14.28亿元，以及本年同一控制下企业 合并支付的对价同比减少12.77亿元等综合影响所致。 2023年度，发行人筹资活动产生的现金流出净额较2022年度增加 3611070千元，主要是公司对外支付的股利同比增加53.79亿元，以及债务融 资净流出同比减少10.50亿元，偿付利息现金流出同比减少4.93亿元等综合影响。 报告期内发行人筹资活动现金流量净额持续为负，主要系发行人根据资金总体情况安排的债务融资净额同比减少，上述筹资活动现金净流出不会对发行人偿债能力造成重大不利影响。 （五）偿债能力分析 1、主要偿债指标 表：发行人近三年合并口径主要偿债指标项目2023年末2022年末2021年末 流动比率（倍）1.221.181.20 速动比率（倍）1.131.091.10 资产负债率（合并口径，%）47.6851.4755.74EBITDA利息保障倍数（倍） 14.98 11.69 8.92 经营活动产生的现金流量净额／有息债务0.590.510.49 注：除特别说明，上述指标均依据合并报表口径计算。 从流动性指标上看，近三年末，发行人流动比率分别为1.20、1.18和1.22，速动比率分别为1.10、1.09和1.13。 从资产负债率上看，近三年末，发行人资产负债率分别为55.74%、51.47%和47.68%，发行人资产负债率在报告期内呈下降趋势。 从利息保障倍数来看，2021年度、2022年度和 2023年度，发行人EBITDA利息保障倍数分别为8.92倍、11.69倍和14.98倍，呈逐年上升趋势。基于发行人经营业绩的支撑、发行人与银行的良好信用关系以及控股股东、实际控制人 155中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书的支持，发行人在保证经营所需资金情况下有能力及时偿还到期债务。 综上，发行人资产具有较强的流动性，资产负债率合理，偿债能力指标良好，具有很强的偿债能力，能够保证未来债务的本息支付和偿还。 （六）盈利能力分析近三年，发行人收入、利润情况如下： 表：发行人近三年盈利能力指标 单位：千元项目2023年度2022年度2021年度营业收入192968833220576859231127302营业成本144595336165158439189084712毛利483734975541842042042590营业利润330994503316575225514081利润总额330487343289726325577183归属于母公司股东的净利润195340491824053513281908 销售净利率13.34%11.51%8.22% 加权平均净资产收益率14.21%14.88%12.26% 注：除特别说明，上述指标均依据合并报表口径计算。 1、营业收入 最近三年，发行人营业收入结构如下表所示： 表：发行人报告期营业收入情况 单位：亿元，% 2023年度2022年度2021年度 项目金额占比金额占比金额占比 煤炭业务1626.8184.301909.1886.552021.9387.48 煤化工业务213.9411.09227.0110.29216.709.38 煤矿装备业务121.836.31106.094.81103.734.49 金融业务24.421.2723.861.0816.910.73 其他业务82.344.2775.833.4483.703.62 分部间抵销-139.65-7.24-136.2-6.17-131.70-5.70 156中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 2023年度2022年度2021年度 项目金额占比金额占比金额占比 合计1929.69100.002205.77100.002311.27100.00 注1：发行人其他业务主要包括铝加工、设备及配件进口、招投标服务、铁路运输和火力发电等业务。 注2：上表数据部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成。 近三年，发行人分别实现营业收入2311.27亿元、2205.77亿元和1929.69亿元。 发行人煤炭业务收入占比较高，近三年均占营业收入比重80%以上。煤炭业务方面，公司坚持目标导向，加强生产组织，优化采掘接续，不断提高单产单进水平，推动新建煤矿尽早投产，积极释放先进产能，充分发挥能源供应“压舱石”“稳定器”作用，煤炭产量再创新高，同时严格执行煤炭中长期合同“两个全覆盖”和价格政策，积极落实增产增销保供稳价有关要求。2022年发行人煤炭业务实现营业收入1909.18亿元，较2021年度减少112.75亿元，下降5.58%，主要是买断贸易煤销量同比减少影响；2023年公司煤炭业务营业收入1626.81亿元，比2022年的1909.18亿元减少282.37亿元，下降14.79%，主要是煤炭市场价格下降影响。 煤化工业务方面，2022年度发行人煤化工业务实现营业收入227.01亿元，较2021年度增加10.31亿元，增幅为4.76%，主要是尿素、硝铵等产品销售价格上涨以及合成气制100万吨/年甲醇技术改造项目2021年下半年投入生产副 产品收入同比增加等综合影响。2023年，公司煤化工业务营业收入213.94亿元，比2022年的227.01亿元减少13.07亿元，下降5.8%，主要是煤化工产品销售价格同比下跌以及外购化工产品贸易规模下降等影响。 煤矿装备业务方面，受益于煤矿智能化升级改造带动相关产品需求增加，近年来收入逐年上涨。其中：2022年度发行人煤矿装备业务实现营业收入 106.09亿元，较2021年度增加2.36亿元，增幅为2.28%；2023年，公司煤矿 装备业务营业收入121.83亿元，比2022年的106.09亿元增加15.74亿元，增长 14.8%。 157中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 2、营业成本 最近三年，发行人营业成本结构如下表所示： 表：发行人报告期营业成本情况 单位：亿元，% 2023年度2022年度2021年度 项目金额占比金额占比金额占比 煤炭业务1221.4484.471424.8886.271659.3487.76 煤化工业务180.9912.52196.7311.91190.2110.06 煤矿装备业务100.086.9286.965.2786.044.55 金融业务10.440.729.880.605.960.32 其他业务70.584.8869.14.1878.774.17 分部间抵销-137.58-9.51-135.97-8.23-129.47-6.85 合计1445.95100.001651.58100.001890.85100.00 注1：上表数据部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成。 近三年，发行人营业成本分别为1890.85亿元、1651.58亿元和1445.95亿元。近年来，发行人努力优化产业结构，严格控制成本，以适应行业调整。 煤炭业务方面，2022年度发行人煤炭业务营业成本为1424.88亿元，较 2021年度减少234.46亿元，减幅为14.13%，主要是外购煤销量同比减少、采 购价格同比上涨综合影响使买断贸易煤采购成本同比减少；2023年，发行人煤炭业务营业成本1221.44亿元，比2022年的1424.88亿元减少203.44亿元，下降14.3%，主要是自产商品煤销售规模扩大等使自产商品煤成本同比增加22.63亿元，外购煤采购价格同比下跌、销量同比减少使买断贸易煤采购成本同比减少230.63亿元。 煤化工业务方面，2022年度发行人煤化工业务营业成本为196.73亿元，较 2021年度增加6.52亿元，增幅为3.43%，主要是原料煤及燃料煤采购价格上涨、化工装置检修维修支出增加等综合影响；2023年，公司煤化工业务营业成本 180.99亿元，比2022年的196.73亿元减少15.74亿元，下降8.0%，主要是原 料煤燃料煤采购价格下降以及化工装置维修支出同比减少等影响。 158中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 煤矿装备业务方面，2022年度发行人煤矿装备业务营业成本为86.96亿元，较2021年度增加0.92亿元，增幅为1.07%，与营业收入保持同步变化；2023年，公司煤矿装备业务营业成本100.08亿元，比2022年的86.96亿元增加 13.12亿元，增长15.1%，主要是订单增加使钢材等原材料成本增加。 3、毛利率 最近三年，发行人营业毛利率情况如下表所示： 表：发行人最近三年营业毛利率情况项目2023年度2022年度2021年度 煤炭业务24.92%25.37%17.93% 煤化工业务15.40%13.34%12.22% 煤矿装备业务17.85%18.03%17.05% 金融业务57.25%58.59%64.75% 其他业务14.28%8.88%5.89% 分部间抵消1.48%0.17%1.69% 综合毛利率25.07%25.12%18.19% 注：上述毛利率的计算方法如下： （1）综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 （2）分部毛利率=（分部营业收入-分部营业成本）/分部营业收入近三年，发行人营业毛利率分别为18.19%、25.12%和25.07%，均保持在 15%以上。2022年毛利率上涨，主要受益于自产商品煤产销规模扩大以及煤炭、煤化工等主要产品价格上涨。2023年毛利率与2022年持平.近三年，发行人煤炭业务的毛利率分别为17.93%、25.37%和24.92%， 2022年煤炭业务毛利率上涨主要受益于自产商品煤产销规模扩大以及煤炭价格上涨。2023年，受商品煤销售价格下行影响，煤炭业务毛利率较2022年的 25.37%下降0.5个百分点。其中，自产商品煤毛利同比减少77.92亿元、毛利率 同比下降5.9个百分点。近三年，发行人煤化工业务的毛利率分别12.22%、 13.34%和15.40%，发行人煤矿装备业务的毛利率分别为17.05%、18.03%和 17.85%，总体保持稳定。 159中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 截至本募集说明书签署日，发行人资产质量良好，生产经营情况正常，未发生影响投资决策的重大不利变化。 4、期间费用 表：发行人近三年期间费用情况 单位：千元、% 2023年度2022年度2021年度 项目占营收占营收占营金额金额金额比比收比 销售费用10495230.549287680.428374250.36 管理费用54523012.8352464142.3844551101.93 研发费用9161870.477714900.356656620.29 财务费用29949251.5537280071.6939539101.71 合计104129365.40106746794.8499121074.29近三年，发行人期间费用分别为9912107千元、10674679千元和 10412936千元，占营业收入比例分别为4.29%、4.84%及5.40%。 近三年，发行人销售费用分别为837425千元、928768千元和1049523千元，占期间费用的比重分别为8.45%、8.70%和10.08%。2022年度发行人销售费用较2021年度增加91343千元，增幅为10.91%，主要是职工薪酬同比增加。 2023年度发行人销售费用较2022年度增加120755千元，增幅为13.00%，主 要是职工薪酬以及产品销售相关费用等同比增加。 近三年，发行人管理费用分别为4455110千元、5246414千元和 5452301千元，占期间费用的比重分别为44.95%、49.15%和52.36%。发行人 管理费用主要为职工薪酬、折旧及摊销费用、劳务费等。2022年度发行人管理费用较2021年度增加791304千元，增幅为17.76%，主要是职工薪酬同比增加； 2023年度发行人管理费用较2022年度增加205887千元，增长3.92%，主要是 2022年四季度收购子公司合并范围变化等影响。 近三年，发行人研发费用分别为665662千元、771490千元和916187千元，占期间费用的比重分别为6.72%、7.23%和8.80%。研发费用主要包括职工 160中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 薪酬、材料费、折旧及摊销费用等。2022年度发行人研发费用较2021年度增加105828千元，增幅为15.90%；2023年度发行人研发费用较2022年度增加 144697千元，增幅为18.76%，主要是公司加强科技创新投入使研发费用增加所致。 近三年，发行人财务费用分别为3953910千元、3728007千元和 2994925千元，占期间费用的比重分别为39.89%、34.92%和28.76%。发行人 财务费用主要为利息支出、汇兑（收益）损失及手续费等费用。2022年度发行人财务费用较2021年度减少225903千元，减幅为5.71%；2023年度发行人财务费用较2022年度减少733082千元，减幅为19.66%，主要是公司带息负债规模下降以及持续优化债务结构进一步降低综合资金成本等影响。 5、投资收益 表：发行人近三年投资收益构成 单位：千元项目2023年度2022年度2021年度权益法核算的长期股权投资299176347803873542083收益其他权益工具投资在持有期341527422623间的投资收益处置长期股权投资产生的投 ()6174252235-137资收益损失 其他3302--合计300465450353643544569近三年，发行人投资收益分别为3544569千元、5035364千元和 3004654千元，主要是权益法核算的长期股权投资收益。2022年度发行人投资 收益较2021年度增加1490795千元，增幅为42.06%，主要是参股公司盈利同比增加使公司按持股比例确认投资收益相应增加以及公司处置子公司确认投资收益所致。2023年度发行人投资收益较2022年度减少2030710千元，降幅为 40.33%，主要是煤炭、煤化工产品市场价格下行，参股公司盈利同比减少，公 司按持股比例确认投资收益相应减少17.89亿元，以及处置子公司确认投资收益同比减少2.46亿元等综合影响。 161中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 6、资产减值损失近三年，发行人资产减值损失分别为3956576千元、8801164千元和 284604千元，主要是无形资产减值损失、固定资产减值损失、在建工程减值损 失、长期股权投资减值损失以及存货跌价损失等。 2022年度发行人资产减值损失较2021年度增加4844588千元，增幅为 122.44%。其中：银河鸿泰公司沙拉吉达井田因与水源地保护区存在重叠，短期 内无法开采，根据减值测试结果计提减值准备62.85亿元，有关详情请参见公司于2023年3月23日在上交所和联交所刊发的有关公告；上海能源公司电厂、 铝板带厂等根据减值测试结果计提减值准备7.53亿元，有关详情请参见上海能源公司于2023年3月23日在上交所刊发的有关公告；中煤远兴公司经营亏损 出现减值迹象，根据减值测试结果计提减值准备7.25亿元；东坡煤矿、唐山沟煤矿井下地质条件变化可采储量减少，根据减值测试结果分别计提减值准备 4.13亿元、4.17亿元。 2023年度发行人对出现减值迹象的在建工程、存货和固定资产等依据减值 测试结果计提减值损失284604千元，较2022年度减少8516560千元，降幅为 96.77%。 7、盈利比率近三年，发行人的销售净利率分别为8.22%、11.51%和13.34%，呈持续增长趋势；发行人的加权平均净资产收益率分别为12.26%、14.88%和14.21%，呈增长趋势。报告期内，发行人净资产收益率持续优化，主要得益于近年来公司经营情况良好，归属于母公司所有者的净利润稳定增长所致。 （七）关联交易情况 1、关联方关系 1）发行人的控股股东 截至2023年末，发行人的控股股东为中国中煤能源集团有限公司。 162中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 2）发行人的子公司 发行人的子公司情况见本募集说明书“第四节发行人基本情况”中“四、发行人的重要权益投资情况”中“（一）主要子公司情况”。 3）发行人的合营企业和联营企业 发行人的合营、联营企业情况见本募集说明书“第四节发行人基本情况” 中“四、发行人的重要权益投资情况”中“（二）参股公司情况”。 4）发行人的董事、监事和高级管理人员 发行人的董事、监事和高级管理人员为发行人的关联自然人。 5）发行人的其他关联方情况 其他关联方名称其他关联方与发行人关系中煤资源发展集团有限公司及其子公司与发行人同受母公司控制 大屯煤电（集团）有限责任公司及其子公司与发行人同受母公司控制中煤建设集团有限公司及其子公司与发行人同受母公司控制中国煤炭资产管理集团有限公司及其子公司与发行人同受母公司控制 中煤黑龙江煤炭化工（集团）有限公司及其子公司与发行人同受母公司控制北京中煤机械装备有限公司及其子公司与发行人同受母公司控制中煤新集能源股份有限公司及其子公司与发行人同受母公司控制中国中煤山西华昱能源有限公司及其子公司与发行人同受母公司控制中煤华利能源控股有限公司及其子公司与发行人同受母公司控制中煤能源研究院有限责任公司及其子公司与发行人同受母公司控制中煤西安设计工程有限责任公司及其子公司与发行人同受母公司控制中煤天津设计工程有限责任公司及其子公司与发行人同受母公司控制中煤（天津）地下工程智能研究院有限公司与发行人同受母公司控制中煤（深圳）研究院有限责任公司与发行人同受母公司控制中国中煤新疆能源有限公司及其子公司与发行人同受母公司控制中煤电力有限公司及其子公司与发行人同受母公司控制安徽楚源工贸有限公司及其子公司与发行人同受母公司控制中国中煤山西有限公司及其子公司与发行人同受母公司控制中煤内蒙古能源有限公司及其子公司与发行人同受母公司控制中煤能源香港有限公司与发行人同受母公司控制 163中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 山西焦化股份有限公司重要子公司的主要股东苏晋朔州煤矸石发电有限公司联营企业之子公司国源时代煤炭资产管理有限公司及其子公司母公司之联营企业 2、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 表：采购商品、接受劳务情况 单位：千元关联交易2023年发生关联方关联交易内容定价政策额 中国中煤及其子公司采购材料、机器设备等注(1)5718573 中国中煤及其子公司采购煤炭注(3)11567448 接受工程设计、建设及总承包服 中国中煤及其子公司注(2)2863518务 中国中煤及其子公司接受社会服务等注(1)121812中国中煤及其子公司接受煤炭出口代理服务5975国源时代及其子公司采购煤炭市场价格6261900 中国中煤商标使用权注(4)1元市场价格 中天合创公司采购煤炭(注5)3971000鄂尔多斯南部铁路运输费市场价格2380429中信码头接受劳务市场价格19144京唐港公司接受劳务市场价格293682中天合创公司采购材料及零配件市场价格773平朔煤矸石采购材料及零配件市场价格22729中电神头采购材料及零配件市场价格18343平朔路达接受铁路代管服务市场价格461825 山西焦化及其子公司采购煤炭注(6)403616 西煤机采购材料及零配件市场价格- 表：销售商品、提供劳务情况 单位：千元关联交易2023年度关联方关联交易内容定价政策发生额 中国中煤及其子公司销售煤炭、材料、机器设备等注(1)8019618 中国中煤及其子公司提供煤炭出口服务注(1)- 山西焦化及其子公司销售煤炭注(6)893747鄂州发电销售煤炭市场价格1518375中电神头销售煤炭市场价格1297789平朔煤矸石销售煤炭市场价格584260中天合创公司销售机器及设备市场价格186556中天合创公司提供劳务市场价格6961中天合创公司提供生产材料和辅助服务市场价格87757 164中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 华晋焦煤销售机器及设备市场价格4314国源时代及其子公司提供生产材料和辅助服务市场价格5795中天合创公司销售材料及零配件市场价格16941国源时代及其子公司销售材料及零配件市场价格4071国源时代及其子公司销售机器及设备市场价格71066山西焦化及其子公司销售机器及设备市场价格195 购销商品、接受和提供劳务的关联交易附注如下3注(1)2020年4月28日，发行人与中国中煤续订了《综合原料和服务互供框架协议》，有效期自2021年1月1日至2023年12月31日止，于2023年10月25日续签至2026年。据此协议，1)中国中煤及附属公司(不包括发行人)须向发行人供应(i)生产原料及配套服务，包括原材料、辅助材料、运输装卸服务、电力及热能供应、设备维修和租赁、劳务承包及其他；及(ii)社会及支持服务，包括员工培训、医疗服务及紧急救援、通讯、物业管理服务及其他；2)发行人 及附属公司须向中国中煤及附属公司(不包括发行人)供应(i)生产原料及配套服务，包括煤炭、煤矿装备、原材料、辅助材料、电力及热能供应、运输装卸服务、设备维修和租赁、劳务承包及其他；及(ii)独家煤炭出口相关配套服务，包括组织产品供应、进行配煤、协调物流及运输、提供港口相关服务、安排检验及质量认证以及提供有关产品交付服务。 上述原料和配套服务须按下列顺序确定价格： *大宗设备和原材料原则上采用招投标程序定价； *如无涉及招标程序，则须执行相关市场价； *如无可比较市场价，采用协议价，协议价指按照“合理成本+合理利润”方式确定的价格。 注(2)2020年4月28日，发行人与中国中煤签订了《工程设计、建设及总 3下述注(1)至注(6)以及注(7)、注(8)中的框架协议经本公司第四届董事会2020年第二次会议及2019年股东 大会决议通过，并同意《关于确定公司2021-2023年度持续性关联交易豁免上限的议案》，包括：同意公司与中国中煤续签《煤炭供应框架协议》、《综合原料和服务互供框架协议》、《工程设计、建设及总承包服务框架协议》、《房屋租赁框架协议》、《土地使用权租赁框架协议》，公司控股子公司财务公司与中国中煤签署《金融服务框架协议》，并对协议内容进行适当修改，同意公司与山西焦煤集团续签《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》，并对该协议内容进行适当修改，同意公司与中天合创公司续签《煤炭等相关产品中国中煤能源股份有限公司2020年度股东周年大会会议资料及服务供应框架协议》并对协议内容进行适当修改。 本公司聘请了招商证券(香港)有限公司作为独立财务顾问，就下述框架下的关联交易条款是否公平合理、是否符合独立股东利益出具了独立性意见。 165中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书承包服务框架协议》，有效期自2021年1月1日至2023年12月31日止，于 2023年10月25日续签至2026年。根据该协议，中国中煤及附属公司(不包括 发行人)向发行人提供工程设计、建设及总承包服务，并承揽发行人分包的工程。 定价原则：工程设计、建设及总承包服务原则上应通过招投标方式确定服 务供货商及价格，并依照适用法律、法规和规则厘定确定服务供货商及价格。 中国中煤及附属公司(不包括发行人)必须严格遵守《中华人民共和国招标投标法》规定的步骤及/或计量方法以及发行人制订的招标书的具体要求投标。 注(3)2020年4月28日，发行人与中国中煤签订了《煤炭供应框架协议》，有效期自2021年1月1日至2023年12月31日止，于2023年10月25日续签至2026年。根据该协议，中国中煤将促使中国中煤保留矿区生产的所有煤炭产品将独家供应予发行人，并已承诺不会向任何第三方销售任何该等煤炭产品。 定价原则： *长期协议煤炭价格根据环渤海动力煤价格指数及中国煤炭运销协会中国 煤炭价格指数厘定，并根据指数的变化情况每月进行调整； *煤炭现货价格按照市场价格厘定并进行即期调整。 注(4)发行人与中国中煤于2006年9月5日签订了一项《商标使用许可框架协议》。中国中煤同意以每年人民币1元的对价许可发行人使用其未投入发行人的部分注册商标。该协议有效期为10年，自2006年8月22日生效。 该协议到期后，发行人与中国中煤于2016年8月23日进行了续签，将协议有效期延至2026年8月22日。 注(5)2020年4月28日，发行人与中天合创公司签订《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》，有效期自2021年1月1日起至2023年12月31日止，届满后不再续期。2021年4月22日发行人第四届董事会2021年第二次会议审议通过《关于调整公司2021-2023年部分持续性关联交易年度上限的议案》，同意中天合创公司向公司提供煤炭等相关产品和服务的2021-2023年度的持续性关联交易金额上限进行调增至人民币360000万元。 该协议的主要条款如下： 166中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 *煤炭价格需根据有关市场价格厘定，市场价格需参考环渤海动力煤指数； *发行人向中天合创公司提供的煤矿装备的价格应通过招投标程序，并依照适用法律、法规及规则厘定； *除煤炭及煤矿装备以外其他产品及服务的价格应按市场价格厘定。 注(6)2020年4月28日，发行人与山西焦化签订了一项《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》，有效期自2021年1月1日起至2023年12月31日止，于2023年10月25日续签至2026年。2021年4月22日发行人第四届董事会2021年第二次会议审议通过《关于调整公司2021-2023年部分持续性关联交易年度上限的议案》，同意对公司向山西焦煤集团及其附属公司提供煤炭等相关产品和服务的2021-2023年度的持续性关联交易金额上限进行调增至人民币 280000万元。 上述煤炭等相关产品及服务须按下列顺序确定价格： *煤炭供应须按照相关市场价格定价； *煤矿基建工程和煤矿装备采购须采用招投标程序定价。 （2）关联租赁情况 表：发行人作为出租方与关联方交易金额 单位：千元承租方名称租赁资产种类2023年确认的租赁收入平朔路达铁路154799 表：发行人作为承租方与关联方交易金额 单位：千元出租方名称租赁资产种类2023年确认的租赁费 中国中煤之子公司房屋(注(7)、注(8))19632 中国中煤房屋(注(7)、注(8))41405 关联租赁情况附注如下： 注(7)2014年发行人和中国中煤签订了《房屋租赁框架协议》，有效期至 2024年12月，2015年至2017年的年租金总额上限为人民币10500万元，2018 167中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 年至2020年的年租金总额上限为人民币12000万元，2021年至2023年的年租金总额上限为人民币28000万元。 注(8)租赁费披露的是对中国中煤及其下属子公司适用短期租赁豁免政策直接计入损益的费用。 （3）关联担保情况 表：截至2023年末发行人作为担保方的关联担保情况 单位：千元被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕人民币1074066千 元的借款本金、利 延长榆能息以及延长榆能应2018-12-192035-12-18正在履行向银行支付的与借款有关的款项 （4）关联方资金拆借 表：关联方资金拆借情况 单位：千元关联方关联交易内容2023年发生额中国中煤及其子公司吸收存款增加4847337中国中煤及其子公司吸收存款利息费用293650中国中煤及其子公司提供贷款4838573中国中煤及其子公司收回贷款1508158中国中煤及其子公司提供贷款利息收入174168中国中煤及其子公司委托贷款代理费收入745中国中煤及其子公司委托贷款利息费用18188国源时代及其子公司吸收存款增加2677345国源时代及其子公司吸收存款利息费用37269中天合创公司委托贷款利息收入193朔州煤矸石关联方借款利息收入23130 注(9)2020年4月28日，发行人之子公司财务公司与中国中煤订立了一项 《金融服务框架协议》，有效期自2021年1月1日起至2023年12月31日止，于2023年10月25日续签至2026年。根据该协议，财务公司同意向中国中煤及附属公司提供存贷款和融资租赁及其他金融服务，2021年至2023年年供贷款与融资租赁服务总额上限分别为人民币850000万元、人民币900000万元和人民币900000万元。 168中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 定价原则： 中国中煤及附属公司在财务公司的存款利率由双方经参考中国一般商业银 行就类似存款提供的利率公平协商厘定，但在任何情况下，财务公司向中国中煤支付的存款利率不高于中国人民银行就该种类存款规定的利率上限，且不高于财务公司吸收其他客户同种类存款所确定的利率及不高于一般商业银行向中 国中煤及附属公司提供同种类存款服务所确定的利率(以较低者为准)； 财务公司向中国中煤及附属公司收取的贷款利率由双方经参考中国一般商 业银行就类似贷款收取的利率公平协商厘定，但在任何情况下，中国中煤及附属公司向财务公司支付的贷款利率应不低于中国人民银行就该类型贷款规定的 利率下限，且应不低于财务公司向其他客户发放同种类贷款所确定的利率及不低于一般商业银行向中国中煤及附属公司提供同种类贷款服务所确定的利率(以 较高者为准)； 财务公司就提供其他金融服务向中国中煤及附属公司收取的费用，由财务公司根据中国人民银行、中国银监会等规定的费率厘定。如无规定费率，服务费用由双方经参考一般商业银行就同类金融服务收取的费用公平协商厘定，但在任何情况下，收费标准应不低于一般商业银行就同类业务采取的费用标准。 （5）关键管理人员报酬 表：关键管理人员报酬 单位：千元项目2023年度发生额关键管理人员报酬7775 3、关联应收应付款项 （1）应收项目 表：发行人应收关联方款项情况 单位：千元 2023年12月31日 项目名称关联方账面余额坏账准备 应收账款中国中煤及其子公司994735-94244 169中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 中电神头86456-123 中天合创公司184478-394 平朔煤矸石41725-86 西煤机24811-1240 华晋焦煤4963-5 延安科技-- 禾草沟煤业2919-13 国源时代及其子公司4823-3 山西焦化及其子公司5185-85 石煤机280- 抚煤机3- 小计1350378-96193 其他应收款-应收利息石煤机12957- 旭阳能源20453- 大同中新8926-8926 -应收股利 中信码头19200- 抚煤机221583- 鄂尔多斯南部铁路2481- 中国中煤及其子公司228713-3226 朔州煤矸石897982-828 天津炭金7843-7843 西煤机-- 中天合创公司-- 延安科技401- 其他应收款-其他应收款 平安化肥1739-1739 国源时代及其子公司9015- 禾草沟煤业1998-10 石煤机72333- 抚煤机22000- 小计1527624-22572 中国中煤及其子公司408126- 鄂尔多斯南部铁路109154- 天津炭金898-898 西煤机1898-预付款项 中煤华能2551- 国源时代及其子公司-- 石煤机262- 山西焦化及其子公司15- 小计522904-898 170中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 中国中煤及其子公司364654-495 中天合创公司81261-132 合同资产禾草沟煤业70673-352 国源时代及其子公司920-1 山西焦化及其子公司30565-155 小计548073-1135 其他流动资产中国中煤及其子公司541975-7490 长期应收款中国中煤及其子公司155794- 中国中煤及其子公司6973702-118618其他非流动资产 中天合创公司4439-4 小计6978141-118622 （2）应付项目 表：发行人应付关联方款项情况 单位：千元 2023年12月31日 项目名称关联方账面余额中国中煤及其子公司4242251中天合创公司213369西煤机36805京唐港公司9193平朔煤矸石623朔州煤矸石77462国源时代及其子公司99274中煤科创1443应付账款新疆五彩湾29587乌审旗矿山3453石煤机42986抚煤机24240延安科技117鄂尔多斯南部铁路430甘肃煤炭交易2868华晋焦煤54805山西焦化及其子公司2469小计4841375 其他应付款-应中国中煤及其子公司58132付股利大同路达4884 -其他应付款中国中煤及其子公司687858 中煤新集及其子公司- 171中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 旭阳能源-5 华晋焦煤-国源时代及其子公司191162大同路达21680石煤机902抚煤机58西煤机105小计964776中国中煤及其子公司1003228鄂州发电60420中天合创公司91984合同负债国源时代及其子公司7365延安科技10906禾草沟煤业398山西焦化及其子公司88小计1174389中国中煤及其子公司26794564其他流动负债国源时代及其子公司2768624小计29563188其他非流动负中国中煤及其子公司405725债 4、关联方承诺 表：发行人承诺接受劳务情况 单位：千元关联方2023年12月31日中国中煤及其子公司2261126 表：发行人承诺采购商品情况 单位：千元关联方2023年12月31日中国中煤及其子公司35090 （八）重大或有事项或承诺事项 1、担保情况 截至2023年末，发行人对外担保金额138826.55万元，占期末净资产的比例为0.76%，具体明细如下： 172中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 表：截至2023年末发行人对外担保情况 单位：万元序号担保方被担保方担保金额担保起止日 1陕西延长中煤榆林能源化工中国中煤能源股份有限公司107406.552018.12.19-2035.12.18 有限公司 2中煤陕西榆林能源化工有限陕西靖神铁路有限责任公司31420.002018.7.26-2045.7.25 公司 合计138826.55- 2、发行人承诺及或有事项 （1）资本性支出承诺事项 以下为发行人于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺： 表：发行人近三年资本性支出承诺 单位：千元项目2023年末2022年末2021年末 房屋、机器设备330448846038304656720探矿权235000235000235000 专有技术-939131686合计353948848482214923406 （2）对外投资承诺事项 根据2006年7月15日签订的协议，发行人与中国石油化工股份有限公司以及其他2家公司约定共同出资设立中天合创公司。2022年，发行人将持有的中天合创股权无偿划转给发行人之子公司西北能源。截至2023年12月31日，西北能源作为持股38.75%的股东，已对中天合创公司投资人民币67.87亿元，以后年度承诺投资额为人民币4.81亿元。 根据2014年10月签订的协议，发行人之子公司陕西公司与陕西煤业化工集团有限责任公司、陕西榆林能源集团煤炭运销有限公司以及其他6家公司约 定共同出资设立陕西靖神。截至2023年12月31日，陕西公司作为持股4%的股东，已对陕西靖神投资人民币2.15亿元，以后年度承诺投资额为人民币0.33 173中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书亿元。 根据2021年6月签订的协议，发行人之子公司平朔集团拟投资人民币10亿元作为有限合伙人认购朔州市华朔金石能源产业转型母基金合伙企业(有限合 伙)的基金份额。截至2023年12月31日，平朔集团作为有限合伙人已认缴出资人民币2亿元，并承诺在合伙企业的投资期内缴付其全部认缴出资额。 （3）前期承诺履行情况发行人2023年12月31日之资本性支出承诺及对外投资承诺等已按照之前承诺履行。 （九）未决诉讼、仲裁情况 发行人在2009年以市场化收购并实施增资扩股方式收购子公司伊化矿业、 蒙大矿业，2010年至2011年以市场化收购方式收购子公司银河鸿泰，2021年，乌审旗国有资产投资经营有限责任公司（“乌审旗国资公司”）起诉伊化矿业、 蒙大矿业和银河鸿泰，以伊化矿业、蒙大矿业、银河鸿泰从乌审旗国资公司取得探矿权违反了内蒙古自治区关于优质动力煤最低转让价格的规定为由，请求三家公司补交探矿权转让差价款。 2022年1月中旬，鄂尔多斯市中级人民法院分别对三起案件作出一审判决， 判决伊化矿业、蒙大矿业和银河鸿泰分别支付探矿权转让价款差额14.54亿元、 22.24亿元和16.23亿元。2023年10月，三家矿业公司收到内蒙古自治区高级 人民法院的重二审（终审）判决书，判决维持一审判决结果。截至目前，伊化矿业、蒙大矿业案件已执行完毕，共计执行款项37.06亿元；银河鸿泰案件正在执行中。 发行人正就上述探矿权转让合同纠纷以及法院判决的具体解决方式与乌审 旗国资公司进行磋商，具体解决方式和未来开发方案以及对公司的财务影响尚未明确。发行人将持续跟进该事项的最新发展以评估相关可能存在的影响。报告期内，除上述事项外公司不存在其他重大未决诉讼、仲裁事项。 174中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 （十）受限资产情况 截至2023年末，发行人受限资产明细如下： 表：截至2023年末发行人受限资产情况 单位：千元资产名称账面价值受限类型受限原因专设银行账户的矿山环境治理恢复治理基金及煤矿 9926996转产发展资金、复垦基金、信用证保证金、汇票保货币资金冻结 证金、保函保证金以及按规定向中国人民银行缴存的法定存款保证金。 应收票据261652质押年末已背书或贴现且未终止确认的应收票据应收账款138144质押长期借款质押应收款项51362质押应付票据质押担保融资固定资产368331抵押长期借款抵押固定资产230570抵押短期借款抵押无形资产32606抵押长期借款抵押 合计11009661-- 注1：截至2023年末，发行人受限制的货币资金为人民币9926996千元，其中包括按规定向中国人民银行缴存的法定存款准备金、专设银行账户的矿山 地质环境治理恢复基金及煤矿转产发展资金、信用证保证金、银行承兑汇票保 证金、保函保证金、诉讼保证金等，其中向中国人民银行缴存的法定存款准备金余额为人民币4688087千元。 注2：截至2023年末，发行人以现时及未来电费收益合约权利作为质押，获得银行人民币1345695千元的长期借款，与已变现合约权利有关的应收账款为人民币138144千元。 截至本募集说明书签署之日，发行人除上述情况外，无其他资产限制用途安排及具有可对抗第三人的优先偿付负债情况。 截至本募集说明书签署之日，公司资产抵押、质押及其他所有权受到限制 175中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 的资产情况无重大变化。 176中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 第六节发行人信用状况 一、发行人及本期债券的信用评级情况 （一）发行人及本期债券信用评级结论及标识所代表的涵义经联合资信评估股份有限公司评定，根据《中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）信用评级报告》， 发行人的主体信用等级为AAA，本期债券等级为AAA，该级别反映了公司作为中国中煤能源集团有限公司下属核心业务经营主体，在煤炭资源储备、产能规模、产业协同以及融资能力等方面仍保持显着竞争优势。 （二）评级报告揭示的主要风险 1、公司以煤炭和煤化工业务为主业，经营业绩受煤炭及煤化工价格波动影响显着。公司主要业务煤炭及煤化工产品价格易受宏观经济、行业供需等因素影响而波动，对公司收入及利润水平影响显着。2023年以来，煤炭及煤化工产品价格同比下滑，未来相关产品市场价格走势存在一定不确定性。 2、公司减值损失计提对利润影响较明显。2021及2022年，公司计提资产 减值损失和信用减值损失合计分别占当期营业利润的15.30%和27.19%。 （三）报告期内历次主体评级情况、变动情况及原因 发行人报告期内主体评级为AAA，未发生变动。 （四）跟踪评级安排 根据相关监管法规和联合资信有关业务规范，联合资信将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 中国中煤能源股份有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求及时提 177中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书供相关资料。联合资信将按照有关监管政策要求和委托评级合同约定在本期债项评级有效期内完成跟踪评级工作。 发行人或本期债项如发生重大变化，或发生可能对发行人或本期债项信用评级产生较大影响的重大事项，发行人应及时通知联合资信并提供有关资料。 联合资信将密切关注发行人的经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关信息，如发现有重大变化，或出现可能对发行人或本期债项信用评级产生较大影响的事项时，联合资信将进行必要的调查，及时进行分析，据实确认或调整信用评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披露跟踪评级报告和结果。 如发行人不能及时提供跟踪评级资料，或者出现监管规定、委托评级合同约定的其他情形，联合资信可以终止或撤销评级。 二、发行人其他信用情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况及使用情况 发行人资信状况良好，与各主要商业银行建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2023年末，发行人银行授信额度2095.42亿元，已使用614.86亿元，未使用1480.56亿元，主要授信银行包括中国工商银行、中国银行、中国建设银行、中国农业银行、国家开发银行等。 （二）发行人及其主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况 发行人严格遵守贷款合同约定，按时归还银行贷款本息。截至募集说明书签署日，发行人及发行人主要子公司未发生任何重大债务违约情况。 根据发行人在中国人民银行“银行信贷登记咨询系统”记录，截至募集说明书签署日，发行人没有借款人逃废债信息，没有被起诉信息，没有借款人欠息信息，没有违规信息，没有不良负债信息，没有未结清信用证信息。 178中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 （三）发行人及主要子公司境内外债券发行、偿还及尚未发行额度情况截至报告期末发行人及下属子公司无存续的永续类债券。 截至本募集说明书签署日，发行人累计发行、尚在存续期的公司债券、中期票据等信用类债券总额合计130.00亿元。 表：截至本募集说明书签署日发行人债券及其他债务融资工具发行和偿还情况发行规模存续规模票面利率债券名称期限起息日到期日偿还情况（亿元）（亿元）（%） 11中煤MTN1 150.00 0.00 5.65 5年 2011-08-18 2016-08-18 已兑付 12中煤MTN1 50.00 0.00 5.12 7年 2012-09-19 2019-09-19 已兑付 13中煤MTN001 50.00 0.00 5.26 7年 2013-07-25 2020-07-25 已兑付 13中煤MTN002 50.00 0.00 5.60 7年 2013-09-18 2020-09-18 已兑付 14大屯能源MTN001 10.00 0.00 5.28 5年 2014-10-23 2019-10-23 已兑付 14大屯能源 CP001 5.00 0.00 4.40 1年 2014-11-04 2015-11-04 已兑付 15中煤MTN001 100.00 0.00 4.95 7年 2015-06-18 2022-06-18 已兑付 15大屯能源 CP001 5.00 0.00 4.14 1年 2015-07-17 2016-07-17 已兑付 15大屯能源 CP002 5.00 0.00 3.85 1年 2015-10-20 2016-10-20 已兑付 15中煤平朔 CP001 10.00 0.00 3.87 1年 2015-08-06 2016-08-06 已兑付 16中煤能源 CP001 30.00 0.00 3.10 1年 2016-08-03 2017-08-03 已兑付 17中煤0110.000.002.853+2年2017-07-202022-07-20已兑付 17中煤 CP001 30.00 0.00 4.53 1年 2017-07-24 2018-07-24 已兑付 18中煤0111.000.004.853+2年2018-05-092023-05-09已兑付 18中煤024.000.005.005+2年2018-05-092025-05-09已兑付 18中煤0317.000.004.903+2年2018-06-052023-06-05已兑付 18中煤0522.000.004.693+2年2018-07-062023-07-06已兑付 18中煤068.000.004.895+2年2018-07-062025-07-06已兑付 18中煤078.000.004.403+2年2018-07-262023-07-26已兑付 19中煤能源MTN001 50.00 50.00 4.19 5+2年 2019-07-23 2026-07-23 尚未到期 20中煤0130.0030.003.605年2020-03-182025-03-18尚未到期 20中煤能源 MTN001A 15.00 15.00 3.28 5年 2020-04-13 2025-04-13 尚未到期 20中煤能源MTN001B 5.00 5.00 3.60 7年 2020-04-13 2027-04-13 尚未到期 179中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 发行规模存续规模票面利率债券名称期限起息日到期日偿还情况（亿元）（亿元）（%） 21中煤能源MTN001 30.00 30.00 4.00 5年 2021-04-26 2026-04-26 尚未到期 合计705.00130.00----- 截至本募集说明书签署日，发行人已发行债券和其他债务融资工具没有违约或迟延支付本息的情形。 发行人于2023年11月7日收到证监会《关于同意中国中煤能源股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2493号）。根据证监会出具的批复，同意中煤能源向专业投资者公开发行总额不超过100.00亿元的公司债券。截至本募集说明书出具日，该批文项下额度尚未发行。 （四）其他影响资信情况的重大事项无。 180中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 第七节增信情况本期债券无增信机制。 181中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 第八节税项 本期债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本节税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本节所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。 本节所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。 一、增值税2016年3月23日，财政部、国家税务总局发布了《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）。经国务院批准，自2016年5月 1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点。根 据36号文要求，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。根据36号文附件《营业税改征增值税试点实施办法》的规定，增值税征税范围包括金融商品持有期间（含到期）利息收入及金融商品转让收入，投资者应按相关规定缴纳增值税。 二、所得税 根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相 关的法律、法规，一般企业投资者来源于公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应按照《中华人民共和国企业所得税法》规定，将当期应收取的公司债券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。 三、印花税 根据2022年7月1日施行的《中华人民共和国印花税法》规定，在我国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依法缴纳印花税。本法所称证券交易，是指转让在依法设立的证券交易所、国务院 182中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的存托凭证。对债券交易，《中华人民共和国印花税法》没有具体规定。因此，截至本募集说明书签署之日，投资者买卖、继承或赠予公司债券时所立的产权转移书据，应不需要缴纳印花税。发行人目前无法预测国家是否或将会于何时决定对有关公司债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。 四、税项抵销本期债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵销。 183中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 第九节信息披露安排 一、发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约定，及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。 二、发行人承诺，已制定与公司债券相关的信息披露事务管理制度，制定 的信息披露事务管理制度的主要内容如下： 债券信息披露义务人应当在最先发生的以下任一时点，向债券信息披露事务负责人报告与本公司及所属公司相关的未公开信息： （一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； （三）董事、监事、高级管理人员或公司各部门及所属公司负责人知悉该重大事项发生时； （四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；在前款规定的时 点之前出现下列情形之一的，公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员和公司各部门及所属公司负责人也应当及时向债券信息披露事务负责人报告 相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事项难以保密； （二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻； （三）二级市场出现异常交易情况。 债券信息披露事务负责人收到债券信息披露义务人通知的未公开信息后，应进行审核，根据相关法律法规应予披露的，应组织起草公告文稿，按照本办法规定及时进行披露。 公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查和把关，设置审阅或记录程序，防止泄露未公开重大信息。 184中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 上述非正式公告的方式包括：持有人会议、新闻发布会、产品推介会；公 司或相关个人接受媒体采访；直接或间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司） 网站与内部刊物；董事、监事或高级管理人员博客；以书面或口头方式与特定 投资者沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等。 债券信息披露应当遵循以下流程： （一）由债券信息披露事务管理部门制作信息披露文件，或有关部门制作信息披露文件报送债券信息披露事务管理部门审核； （二）债券信息披露事务负责人审核信息披露文件，必要时，提交董事长进行审核； （三）债券发行文件等需要履行董事会、监事会审议的信息披露文件，应及时提交董事会和监事会履行相关审议程序； （四）债券信息披露事务负责人组织将批准对外报出的信息披露文件在中 国证监会、证券交易所、交易商协会等有关监管机构指定的网站或平台进行公告； （五）债券信息披露事务负责人组织将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所备查； （六）债券信息披露事务管理部门归档保存债券信息披露文件。 公司首席财务官是债券信息披露事务负责人，负责组织和协调债券信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。债券信息披露事务负责人发生变更的，应当及时披露。 债券信息披露事务负责人有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及债券信息披露事宜的所有文件。公司应当为债券信息披露事务负责人履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合债券信息披露事务负责人的工作。 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证债券信息披露事务负责人及时 185中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 得到有关的会议文件和会议记录，债券信息披露事务负责人应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向债券信息披露事务负责人及时提供信息披露所需要的资料和信息。 董事会及董事保证对外披露信息内容的真实、准确、完整、合法、公平和及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 监事应当对公司董事、高级管理人员履行债券信息披露职责的行为进行监督；关注债券信息披露情况，发现债券信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 高级管理人员应当保证本办法中的原则和要求得以执行，并且帮助债券信息披露事务负责人履行其信息披露责任。公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，就公司的经营情况、财务状况及其他事件与投资者、中介服务机构和媒体等进行沟通，但不得提供内幕信息。同时公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。 公司应及时监测境内外媒体对公司的相关报道，在发现重大事项于正式披露前被泄露或出现传闻、或媒体中出现的消息可能对债券及其衍生品种的交易 价格产生重大影响时，公司有责任和义务及时通知各有关部门采取相关措施，及时向各方面了解真实情况，必要时当以书面形式问询，并根据具体情况协同有关部门进行公开书面澄清或正式披露。 公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发布以及公司 相关部门和人员接受媒体采访时，如有涉及公司重大决策、财务数据以及其他属于债券信息披露范畴的内容，应由债券信息披露事务负责人审查同意。凡与 186中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 债券信息披露有关的内容，均不得早于公司信息披露。 总部各部门和各所属企业的主要负责人是所在部门/公司的债券信息披露责任人，负责提供和传递本办法所要求的各类信息，并对其所提供和传递信息、资料的真实性、准确性和完整性负责。 总部各部门和各所属企业要指定专人就上述事宜与债券信息披露事务负责 人或债券信息披露事务管理部门保持沟通，并配合其共同完成债券信息披露的各项事宜，以保证债券信息披露工作协调一致。 三、本期债券存续期内定期信息披露安排 发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起4月内披露年度报告，每一会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告的内容与格式符合法律法规的规定和上交所相关定期报告编制技术规范的要求。 四、本期债券存续期内重大事项披露 发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并持续披露事件的进展情况。 五、本期债券还本付息信息披露 发行人承诺，将按照募集说明书的约定做好债券的还本付息工作，切实履行本期债券还本付息和信用风险管理义务。如本期债券的偿付存在不确定性或者出现其他可能改变债券本期偿付安排事件的，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书的约定及时履行信息披露义务。 187中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 第十节投资者保护机制 一、偿债计划 本期债券的起息日为2024年7月16日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，品种一的付息日为2025年至2027年每年的7月16日，品种二的付息日为2025年至2039年每年的7月16日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。本期债券本金及利息的支付将通过债券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定向本期债券投资人披露。 根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。 二、偿债资金来源 发行人本期债券偿债资金来源以经营活动产生的现金流为主，以后续银行借款等外部融资为辅。近三年，发行人分别实现营业总收入231127302千元、 220576859千元和192968833千元，分别实现净利润19002277千元、 25377932千元和25748800千元，分别实现归属于母公司所有者净利润 13281908千元、18240535千元和19534049千元，经营活动产生的现金流量 净额分别为48106335千元、43634064千元和42965340千元，现金流入较为充裕，可覆盖发行人本期债券利息和本金。发行人经营业绩稳定，较好的盈利能力与较为充裕的现金流将为偿付本期债券本息提供保障。此外，发行人外部融资渠道通畅，截至2023年末，发行人银行授信额度2095.42亿元，已使用 614.86亿元，未使用1480.56亿元，可以通过金融机构借款和资本市场融资偿还存量债务。 以发行人2023年公司经营活动产生的现金流量净额为42965340千元为基础，在支付财务费用后每年仍有约39900530千元经营资金积累，发行人在偿还本期债券募集资金时，累计经营资金余额基本能偿还本期债券募集资金。如 188中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 经营积累资金不足以偿还募集资金，发行人将辅以外部融资偿还。 发行人此偿债安排较为可行。以2023年的财务数据为基础，2023年公司EBITDA为 472.80亿元，EBITDA对本期债券的保障程度高。2023年公司经营活动产生的现金流量净额为429.65亿元，公司经营活动现金流量净额对本期债券覆盖程度高。此外，截至2023年末，发行人未使用授信额度为1480.56亿元，对本期债券保障程度较高。 综上所述，发行人本期偿债资金来源以经营活动产生的现金流为主，以后续银行借款等外部融资为辅，通过以上两种方式为偿还本期债券本息提供较好的保障。因此，本期债券的兑付不存在实质性障碍。 三、偿债应急保障方案 （一）流动资产变现 发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2023年末，发行人流动资产为119668221千元，其中，受限货币资金9926996千元（专设银行账户的矿山环境治理恢复治理基金及煤矿转产发展资金、复垦基金、信用证保证金、汇票保证金、保函保证金以及按规定向中国人民银行缴存的法定存款保证金），年末已背书且未终止确认的银行/商业承兑汇票261652千元，长期借款质押 138144千元，应付票据质押担保51362千元，非受限流动资产109290067千元。 （二）外部融资渠道通畅 发行人财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的间接融资能力。如果由于意外情况发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。截至2023年末，发行人银行授信额度2095.42亿元，已使用614.86亿元，未使用1480.56亿元。发行人具有充足的未使用授信额度， 189中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 为本期债券的偿还提供有力的保障。 四、偿债保障措施 为了充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。 （一）指定专门部门负责偿付工作 发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。 （二）制定《债券持有人会议规则》 发行人已按照《管理办法》的规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第十二节“持有人会议规则”。 （三）充分发挥债券受托管理人的作用 发行人按照《管理办法》的要求，聘请中信建投证券担任本次债券的债券受托管理人，并与中信建投证券签订《受托管理协议》。在本次债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第十三节“受托管理人”。 （四）严格信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《证券法》、《管理 190中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书办法》、《受托管理协议》、《信用类债券信息披露事务管理办法》及中国证 监会、中证协及有关交易场所的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人在发行阶段或存续期内进行信息披露，于指定信息披露渠道的披露时间应当不晚于在境内外其他证券交易场所、媒体或其他场合披露的时间。 债券存续期间，发行人将披露定期报告，包括年度报告、中期报告。发行人将在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起 2个月内，分别向上海证券交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。 五、资信维持承诺 （一）发行人承诺，在本期债券存续期内，不发生如下情形： 发行人发生一个自然年度内减资超过原注册资本20%以上、分立、被责令停产停业的情形。 （二）发行人在债券存续期内，出现违反上述约定的资信维持承诺情形的，发行人将及时采取措施以在半年内恢复承诺相关要求。 （三）当发行人发生违反资信维持承诺、发生或预计发生将影响偿债能力 相关事项的，发行人将在2个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。 （四）发行人违反资信维持承诺且未在半年内恢复承诺的，持有人有权要求发行人按照本节的约定采取负面事项救济措施。 六、救济措施 （一）如发行人违反本节资信维持承诺的要求且未能在半年内恢复相关承 诺要求或采取相关措施的，经持有本期债券30%以上的持有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取救济措施，争取通过债券持有人会议等形式与债券持有人就违反承诺事项达成和解。 191中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 （二）持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当在2个交易日内告 知受托管理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。 192中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 第十一节违约事项及纠纷解决机制 一、本期债券违约的情形 以下情形构成本期债券项下的违约： 1、发行人未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本期债券的 本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息），但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。 当发行人无法按时还本付息时，本期债券持有人同意给予发行人自原约定各给付日起90个自然日的宽限期，若发行人在该期限内全额履行或协调其他主体全额履行金钱给付义务的，则发行人无需承担除补偿机制（或有）外的责任。 2、发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足 额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。 3、本期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的。 4、发行人违反本募集说明书关于交叉保护的约定且未按持有人要求落实负面救济措施的。 5、发行人违反本募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人 要求落实负面救济措施的。 6、发行人被法院裁定受理破产申请的。 二、违约责任及免除 （一）本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任： 继续履行。本期债券构成本节“一、本期债券违约的情形”第6项外的其 193中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 他违约情形的，发行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除外。 （二）发行人的违约责任可因如下事项免除： 1、法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》 关于不可抗力的相关规定。 2、约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其他 方式免除发行人违约责任。 三、争议解决方式 发行人、本期债券持有人及受托管理人等因履行本募集说明书、受托管理 协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良影响。如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：向本期债券的交易所在地上海地区有管辖权的法院提起诉讼。 如发行人、受托管理人与债券持有人因本期债券或债券受托管理协议发生争议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。 不能通过协商解决的，以本募集说明书相关约定为准。 194中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 第十二节持有人会议规则 本次债券的持有人会议规则的全文内容如下： 第一章总则 1.1为规范中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公 司债券（以下简称本期债券）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所相关业务规则的规定，结合本期债券的实际情况，制订本规则。 债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说明书等文件载明的内容为准。 1.2债券持有人会议自本期债券（若分期发行，则指本期债券项下当期债券，下同）完成发行起组建，至本期债券债权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人）组成。 债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。 1.3债券持有人会议依据本规则约定的程序召集、召开，对本规则约定权限 范围内的事项进行审议和表决。 债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人应当确保会议表决时仍然持有本期债券，并不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。 投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。 195中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 1.4债券持有人会议依据本规则约定程序审议通过的生效决议对本期债券全 体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。 1.5债券持有人会议应当由律师见证。见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。 1.6债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均由 债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用，除债券持有人作为召集人的外，应由发行人承担。本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。 第二章债券持有人会议的权限范围 2.1本期债券存续期间，债券持有人会议按照本规则第2.2条约定的权限范围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。 除本规则第2.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。 2.2本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决 议方式进行决策： 2.2.1拟变更债券募集说明书的重要约定： a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； c.变更债券投资者保护措施及其执行安排； d.变更募集说明书约定的募集资金用途； e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 2.2.2拟修改债券持有人会议规则； 196中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 2.2.3拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容 （包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； 2.2.4发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； c.发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、 合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； d.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； e.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产 或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 2.2.5发行人提出重大债务重组方案的； 2.2.6法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明 书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 197中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 第三章债券持有人会议的筹备 第一节会议的召集 3.1.1债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。 本期债券存续期间，出现本规则第2.2条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议。经单独或合计持有本期未偿债券总额【30%】以上的债券持有人以书面形式申请，要求延期召开的，受托管理人有权同意；发行人或受托管理人在上述15个交易日内，征得单独或合计持有本期未偿债券总额【30%】以上的债券持有人书面同意延期召开会议的，可以延期召开会议。延期时间原则上不超过【15】个交易日。 3.1.2发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。 提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人书面申请延期召开的除外。 合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举一名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。 3.1.3受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人有权自行召集债 券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括： 协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名 册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。 198中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 第二节议案的提出与修改 3.2.1提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。 债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或 措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。 3.2.2召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者 合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人（以下统称提案人）均可 以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。 召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。 3.2.3受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人或其控股股东 和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措 施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商。 受托管理人、发行人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商。 3.2.4债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发 行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供 增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择： a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务 的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。 b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划 199中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。 3.2.5召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益 相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合本规则第3.2.1条的约定，且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。 召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第4.2.6条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。 3.2.6提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。 第三节会议的通知、变更及取消 3.3.1召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第【10】个交易日披露召 开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第【3】个交易日或者非现场会议召开日前第【2】个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。 前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召 开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及 表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。 3.3.2根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。 200中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 3.3.3债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的， 可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。 3.3.4召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉 及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。 3.3.5已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托 管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合本规则第3.3.1条的约定。 3.3.6债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发 生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。 召集人拟取消该次债券持有人会议的，应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。 经召集人会前沟通，拟出席会议的持有人所代表的本期债券未偿还份额不足本规则第4.1.1条约定有效会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。 3.3.7因出席人数未达到本规则第4.1.1条约定的债券持有人会议成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。 召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前【3】个交易日或者非现场会议召开日前【2】个交易日披露召开债券持 有人会议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项： a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见； b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因； c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响； d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。 201中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 第四章债券持有人会议的召开及决议 第一节债券持有人会议的召开 4.1.1债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的【二 分之一】以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。 4.1.2债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出 席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。 前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前1个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。 4.1.3本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据本 规则第3.1.3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股 股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商。 4.1.4拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承 继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者 推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。 4.1.5资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪 发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提 供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。 4.1.6债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托 受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。 债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示 202中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。 债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。 4.1.7受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持 有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。 4.1.8债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于： a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员； b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等； c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他 利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障 措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情形的拟审议议案进行沟通协商； d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。 第二节债券持有人会议的表决 4.2.1债券持有人会议采取记名方式投票表决。 4.2.2债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下 列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外： a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等； b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人； c.债券清偿义务承继方； 203中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。 债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。 4.2.3出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权” 三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议 但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。 4.2.4债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除 因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议 的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。 因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。 4.2.5出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对 提交审议的议案进行表决。 4.2.6发生本规则第3.2.5条第二款约定情形的，召集人应就待决议事项存 在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。 债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。 第三节债券持有人会议决议的生效 4.3.1债券持有人会议对下列属于本规则第2.2条约定权限范围内的重大事 项之一且具备生效条件的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的【三分之二】以上同意方可生效： a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务； b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外； 204中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外； d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务； e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息； f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第a至e项目的； g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定； 4.3.2除本规则第4.3.1条约定的重大事项外，债券持有人会议对本规则第 2.2条约定范围内的其他一般事项且具备生效条件的议案作出决议，经超过出席 债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的【二分之一】同意方可生效。 本规则另有约定的，从其约定。 召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集【三】次债券持有 人会议且每次会议出席人数均未达到本规则第4.1.1条约定的会议召开最低要求的，则相关决议经出席第【三】次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的【三分之一】以上同意即可生效。 4.3.3债券持有人会议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清 偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行 义务或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。 4.3.4债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表 债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、 申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程 205中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书序。 4.3.5债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责 清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。 债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。 4.3.6债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决 票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。 第五章债券持有人会议的会后事项与决议落实 5.1债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证 律师共同签字确认。 会议记录应当记载以下内容： （一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召 开地点（如有）； （二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人 及其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权； （三）会议议程； （四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债 券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人 或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定 情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）； （五）表决程序（如为分批次表决）； （六）每项议案的表决情况及表决结果。 债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权 206中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 债务关系终止后的5年。 债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得拒绝。 5.2召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容： （一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）等； （二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性； （三）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生效情况； （四）其他需要公告的重要事项。 5.3按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效决议， 受托管理人应当及时告知发行人或其他相关方并督促其予以落实。 债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清 偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行 义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。 债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。 5.4债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或 者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。 受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷 207中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照本规则第4.1.7条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。 未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、 参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。 受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。 第六章特别约定 第一节关于表决机制的特别约定 6.1.1因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。 前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿 还债券余额【10%】以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。 受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。 特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。 见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。 208中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 第二节简化程序 6.2.1发生本规则第2.2条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管 理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定： a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的； b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的10%的； c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的； d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不 利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的； e.受托管理人、提案人已经就具备生效条件的拟审议议案与有表决权的债 券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的【二分之一】（如为第4.3.2条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的 债券持有人所持表决权的【三分之二】以上（如为第4.3.1条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的； f.全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算） 不超过【4】名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。 6.2.2发生本规则第 6.2.1条a项至c项情形的，受托管理人可以公告说明关于 发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益 保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起【5】个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。 针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。单独或合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内 209中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 提议终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。 异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本 规则第4.3.2条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。 6.2.3发生本规则第 6.2.1条d项至f项情形的，受托管理人应最晚于现场会议 召开日前【3】个交易日或者非现场会议召开日前【2】个交易日披露召开持有 人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。 债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。 持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、 第五章的约定执行。 第七章附则 7.1本规则自本期债券发行完毕之日起生效。 7.2依据本规则约定程序对本规则部分约定进行变更或者补充的，变更或补 充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。 7.3本规则的相关约定如与债券募集说明书的相关约定存在不一致或冲突的， 以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致 或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规则的约定为准。 7.4对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及其他 因债券持有人会议产生的纠纷，应当向原告住所地人民法院提起诉讼。 7.5本规则约定的“以上”“以内”包含本数，“超过”不包含本数。 210中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 第十三节受托管理人 一、债券受托管理人 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“受托管理人”） 接受全体持有人的委托，担任本期债券的受托管理人；发行人同意聘任中信建投证券，并接受受托管理人的监督。 二、债券受托管理协议主要内容 本期债券受托管理协议的主要内容如下： 第二条受托管理事项 2.1为维护本期债券全体债券持有人的权益，发行人聘任中信建投作为本 期债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。受托管理人接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。 2.2在本期债券存续期内，即自债券上市挂牌直至债券本息兑付全部完成 或债券的债权债务关系终止的其他情形期间，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规（约）定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。 受托管理人依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。受托管理人若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人有效决议履行职责的内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券持有人会议决议另有约定的除外。 2.3凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本 期债券的投资者，均视同自愿接受受托管理人担任本期债券的受托管理人，且同意本协议中关于发行人、受托管理人、债券持有人权利义务的相关约定并受本协议之约束。 211中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 第三条发行人的权利和义务 3.1发行人及其董事、监事、高级管理人员应自觉强化法治意识、诚信意识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。发行人董事、监事、高级管理人员应当按照法律法规的规定对发行人定期报告签署书面确认意见，并及时将相关书面确认意见提供至受托管理人。 3.2发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支 付本期债券的利息和本金。 3.3发行人应当设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转。发行人应当在募集资金到达专项账户前与受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议，专项账户存放的债券募集资金必须按照募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行和受托管理人对专项账户进行共同监管。 发行人不得在专项账户中将本期债券项下的每期债券募集资金与其他债券 募集资金及其他资金混同存放，并确保募集资金的流转路径清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券项下的每期募集资金使用完毕前，专项账户不得用于接收、存储、划转其他资金。 3.4发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。 募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如发行人拟变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的约定及募集资金使用管理制度的规定履行相应程序。 本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等 其他特定项目的，发行人应当确保债券募集资金实际投入与项目进度相匹配，保证项目顺利实施。 3.5发行人使用募集资金时，应当书面告知受托管理人。 发行人应当根据受托管理人的核查要求，按季度及时向受托管理人提供募集资金专项账户及其他相关账户（若涉及）的流水、募集资金使用凭证、募集 212中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 资金使用的内部决策流程等资料。 若募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投 资等其他特定项目的，募集资金使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。 若募集资金用于偿还有息债务的，募集资金使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。 若募集资金用于基金出资的，发行人应提供出资或投资进度的相关证明文件（如出资或投资证明、基金股权或份额证明等），基金股权或份额及受限情况说明、基金收益及受限情况说明等资料文件。 本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等 其他特定项目的，发行人还应当按季度向受托管理人提供项目进度的相关资料（如项目进度证明、现场项目建设照片等），并说明募集资金的实际投入情况是否与项目进度相匹配，募集资金是否未按预期投入或长期未投入、项目建设进度是否与募集说明书披露的预期进度存在较大差异。存续期内项目建设进度与约定预期存在较大差异，导致对募集资金的投入和使用计划产生实质影响的，发行人应当及时履行信息披露义务。发行人应当按季度说明募投项目收益与来源、项目收益是否存在重大不利变化、相关资产或收益是否存在受限及其他可 能影响募投项目运营收益的情形，并提供相关证明文件。若项目运营收益实现存在较大不确定性，发行人应当及时进行信息披露。 3.6本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定制定信 息披露事务管理制度，并指定信息披露事务负责人及联络人负责信息披露相关事宜。发行人及其董事、监事、高级管理人员应保证及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.6.1信息披露事务负责人应当由发行人的董事或者高级管理人员担任。发 行人应当在募集说明书中披露信息披露事务负责人及联络人的信息，并在债券上市交易期间及时披露其变更情况。 3.6.2发行人披露的信息涉及资信评级、审计、法律、资产评估等事项的， 应当由资信评级机构、会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等机构出具 213中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书书面意见。 3.6.3信息披露义务人及其他知情人在信息正式披露前，应当确保将该信息 的知悉者控制在最小范围内，在公告前不得泄露其内容，不得进行内幕交易、操纵市场等不正当行为。 3.6.4信息披露义务人应当将披露的信息刊登在其债券交易场所的互联网网 站和符合中国证监会规定条件的媒体，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替履行信息披露义务。 3.6.5拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有交易所认 可的其他情形，及时披露可能会损害其利益或者误导投资者，且符合以下条件的，信息披露义务人可以向交易所申请暂缓披露，并说明暂缓披露的理由和期限： （一）拟披露的信息未泄漏； （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三）债券交易未发生异常波动。 交易所同意的，信息披露义务人可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限原则上不超过2个月。 交易所不同意暂缓披露申请、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期 限届满的，信息披露义务人应当及时披露。 交易所上市公司拟暂缓披露相关信息的，按照交易所相关规定办理。 3.6.6信息披露义务人有充分理由认为披露有关信息会损害企业利益，且不 公布也不会导致债券市场价格重大变动的，或者认为根据国家有关法律法规不得披露的事项，应当向交易所报告，并陈述不宜披露的理由；经交易所同意，可不予披露。 3.6.7信息披露义务人可以自愿披露与投资者投资决策有关的信息。自愿披 露应当符合信息披露有关要求，遵守有关监管规定。 214中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 3.6.8信息披露义务人应当在规定期限内如实报告或回复交易所就相关事项 提出的问询，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告或回复交易所问询的义务。 3.6.9发行人的控股股东、实际控制人、增信主体、专业机构及其相关人员 应当及时、如实提供相关信息，积极配合发行人等信息披露义务人履行信息披露义务，及时告知发行人等信息披露义务人已经发生或者拟发生的重大事项，并严格履行所作出的承诺。 3.6.10债券上市交易期间，发行人应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。 3.6.11发行人应当在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的 上半年结束之日起2个月内，分别向交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告报告的内容与格式应当符合交易所要求。 3.6.12发行人的董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。 发行人监事会应当对定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。 发行人的董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准 确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。发行人不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 3.7本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在两个工作日内 书面通知受托管理人，并按法律、法规和规则的规定及时向国务院证券监督管理机构和交易所提交并披露重大事项公告，说明事项起因、状态及其影响，并提出有效且切实可行的应对措施，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果： （一）发行人名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化； （二）发行人变更财务报告审计机构、资信评级机构； （三）发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或 215中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 具有同等职责的人员发生变动； （四）发行人法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责； （五）发行人控股股东或者实际控制人变更； （六）发行人发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组； （七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （八）发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （九）发行人股权、经营权涉及被委托管理； （十）发行人丧失对重要子公司的实际控制权； （十一）发行人或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更； （十二）发行人转移债券清偿义务； （十三）发行人一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增 借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （十四）发行人未能清偿到期债务或进行债务重组； （十五）发行人涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政 处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为； （十六）发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为； （十七）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项； （十八）发行人出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况； （十九）发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决 216中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （二十）发行人涉及需要说明的市场传闻； （二十一）发行人未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金； （二十二）发行人违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响； （二十三）募集说明书约定或发行人承诺的其他应当披露事项； （二十四）发行人募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和 使用计划，或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性； （二十五）发行人拟修改债券持有人会议规则； （二十六）发行人拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （二十七）发行人拟变更债券募集说明书的约定； （二十八）其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项。 发行人就上述事件通知受托管理人的同时，应当就该等事项是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明，配合受托管理人要求提供相关证据、文件和资料，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，发行人应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。 发行人的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，发行人知晓后应当及时书面告知受托管理人，并配合受托管理人履行相应职责。 3.8发行人应严格履行《募集说明书》关于本期债券投资者保护条款的相 关承诺和义务，并于每半年度向受托管理人提供相关信息切实保护持有人权益。 3.9在本期债券存续期间，发行人半年报和年度报告中披露的新增关联方 占款超过上年末净资产100%的，单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人可以在发行人披露半年报或年度报告之日起10个工作日内向受托管理 人提出召集债券持有人会议的书面申请，受托管理人应当根据债券持有人的申请召集债券持有人会议。债券持有人会议可以做出决议，限制发行人继续新增关联方借款的规模，并规定发行人不履行会议决议应当承担的责任。发行人应 217中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 当无条件履行债券持有人会议决议。 上款所述新增关联方占款是指发行人控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式有偿或无偿占用发行人资金累计新增额度。 3.10在本期债券存续期间，发行人半年报和年度报告中披露的新增对外担 保金额超过上年末净资产100%的，单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人可以在发行人披露半年报或年度报告之日起10个工作日内向受托管 理人提出召集债券持有人会议的书面申请，受托管理人应当根据债券持有人的申请召集债券持有人会议。债券持有人会议可以做出决议，限制发行人继续新增对外担保的规模，并规定发行人不履行会议决议应当承担的责任。发行人应当无条件履行债券持有人会议决议。 3.11本协议3.10条所称对外担保应扣减发行人提供的反担保额度，即因第 三方向发行人或其控股子公司提供担保而需向其提供原担保金额范围内的反担保额度。 3.12发行人应按受托管理人要求在债券持有人会议召开前，从债券托管机 构取得债权登记日转让结束时持有本期债券的债券持有人名册，并在债权登记日之后一个转让日将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。除上述情形外，发行人应每年（或根据受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向受托管理人提供（或促使登记公司提供）更新后的债券持有人名册。 3.13债券持有人会议审议议案需要发行人推进落实的，发行人应当出席债 券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。发行人单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。发行人意见不影响债券持有人会议决议的效力。 发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向债券持有人披露相关安排。 一旦发现发生募集说明书约定的违约事件，发行人应书面通知受托管理人，同时根据受托管理人要求详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。 3.14预计不能偿还本期债券时，发行人应当及时告知受托管理人，按照受 218中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 托管理人要求追加偿债保障措施，并履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施，主要包括： “一、资信维持承诺 （一）发行人承诺，在本期债券存续期内，不发生如下情形： 发行人发生一个自然年度内减资超过原注册资本20%以上、分立、被责令停产停业的情形。 （二）发行人在债券存续期内，出现违反上述约定的资信维持承诺情形的，发行人将及时采取措施以在半年内恢复承诺相关要求。 （三）当发行人发生违反资信维持承诺、发生或预计发生将影响偿债能力 相关事项的，发行人将在2个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。 （四）发行人违反资信维持承诺且未在半年内恢复承诺的，持有人有权要求发行人按照本节的约定采取负面事项救济措施。 二、救济措施 （一）如发行人违反本节资信维持承诺的要求且未能在半年内恢复相关承 诺要求或采取相关措施的，经持有本期债券30%以上的持有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取救济措施，争取通过债券持有人会议等形式与债券持有人就违反承诺事项达成和解。 （二）持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当在2个交易日内告 知受托管理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。 ” 受托管理人依法申请法定机关采取财产保全措施的，发行人应当配合受托管理人办理。 财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：申请人提供物的 担保或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司提供信用担保；申请人自身信用。 219中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 因受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照本协议的规定由发行人承担；因受托管理人申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照本协议的规定由债券持有人承担。 3.15发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排， 并及时通知受托管理人和债券持有人。 后续偿债措施可包括但不限于：部分偿付及其安排、全部偿付措施及其实 现期限、由增信主体（如有）或者其他机构代为偿付的安排、重组或者破产的安排。 发行人出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应责任。 发行人应当根据受托管理人的要求追加担保，或由受托管理人依法申请法定机关采取财产保全措施，追加担保、采取财产保全措施的具体方式及费用承担等参照本协议第3.14条执行。 3.16发行人预计或实际无法偿付本期债券本息时，应当积极筹措偿付资金， 与受托管理人、债券持有人做好沟通协调。受托管理人或者债券持有人会议要求追加担保的，发行人应当及时签订相关担保合同、担保函，配合办理担保物抵/质押登记，做好与增信主体（如有）的沟通，尽一切所能避免债券持有人利益因担保物价值降低、毁损或灭失等原因而受到损失。 3.17发行人无法按时偿付本期债券本息时，受托管理人根据募集说明书约 定及债券持有人会议决议的授权申请处置抵质押物的，发行人应当积极配合并提供必要的协助。 3.18本期债券违约风险处置过程中，发行人拟聘请财务顾问等专业机构参 与违约风险处置，或聘请的专业机构发生变更的，应及时告知受托管理人，并说明聘请或变更的合理性。该等专业机构与受托管理人的工作职责应当明确区分，不得干扰受托管理人正常履职，不得损害债券持有人的合法权益。 相关聘请行为应符合法律法规关于廉洁从业风险防控的相关要求，不应存在以各种形式进行利益输送、商业贿赂等行为。 220中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 3.19发行人成立金融机构债权人委员会且受托管理人被授权加入的，应当 协助受托管理人加入债权人委员会，并及时向受托管理人告知有关信息。 3.20发行人应对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人杜娟（职位：财务部合资格会计师、联系方式：010-82256341）负责与本期 债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。前述人员发生变更的，发行人应在三个工作日内通知受托管理人。 3.21发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、增 信主体等应对受托管理人履行本协议第四条项下各项职责或授权予以充分、有 效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据，包括但不限于： （一）所有为受托管理人了解发行人及/或增信主体（如有）业务所需而应 掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人及/或增信主体（如有）及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景等信息和资料； （二）受托管理人或发行人认为与受托管理人履行受托管理职责相关的所 有协议、文件和记录的副本； （三）根据本协议第3.12条约定发行人需向受托管理人提供的资料； （四）其它与受托管理人履行受托管理职责相关的一切文件、资料和信息。 发行人须确保其提供的上述文件、资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保其向受托管理人提供上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务，亦须确保受托管理人获得和使用上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务。 发行人认可受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。如发行人发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经所 需的授权或违反了任何法律、责任或在先义务，发行人应立即通知受托管理人。 221中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 3.22发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人 能够有效沟通，配合受托管理人所需进行的现场检查。 本期债券设定保证担保的，发行人应当敦促增信主体（如有）配合受托管理人了解、调查增信主体（如有）的资信状况，要求增信主体（如有）按照受托管理人要求及时提供经审计的年度财务报告、中期报告及征信报告等信息，协助并配合受托管理人对增信主体（如有）进行现场检查。 3.23受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完 成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。 3.24在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。 3.25发行人应当根据本协议的相关规定向受托管理人支付本期债券受托管 理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的其他额外费用。受托管理人因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或仲裁、参与 债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由发行人承担。 发行人暂时无法承担的，相关费用可由第三方进行垫付，垫付方有权向发行人进行追偿。 3.26本期债券存续期间，发行人应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和交易所提交，并由发行人和资信评级机构及时向市场披露。 发行人和资信评级机构应当于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一 年度的债券信用跟踪评级报告。确有合理理由且经交易所认可的，可以延期披露。 3.27发行人应当在债权登记日前，披露付息或者本金兑付等有关事宜。 债券附利率调整条款的，发行人应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关事宜。 债券附赎回条款的，发行人应当在满足债券赎回条件后及时发布公告，明确披露是否行使赎回权。行使赎回权的，发行人应当在赎回期结束前发布赎回 222中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书提示性公告。赎回完成后，发行人应当及时披露债券赎回的情况及其影响。 债券附回售条款的，发行人应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告，并在回售期结束前发布回售提示性公告。回售完成后，发行人应当及时披露债券回售情况及其影响。 3.28在不违反法律、法规和规则的前提下，发行人应当在公布年度报告后 15个工作日内向受托管理人提供一份年度审计报告及经审计的财务报表、财务 报表附注的复印件，并根据受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在公布半年度报告后15个工作日内向受托管理人提供一份半年度财务报表的复印件。 3.29发行人采取内外部增信机制、偿债保障措施的，应当在募集说明书中 详细披露相关机制或措施的适用条件、启动程序、实施安排、违约责任、持续 信息披露等事项，在债券存续期内积极落实并及时披露相关机制或措施的变化及执行情况。 3.30发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得 出现怠于履行偿债义务或者通过财产转移、关联交易等方式逃废债务，蓄意损害债券持有人权益的情况。 3.31发行人承诺在本次债券发行过程中不存在直接或间接认购债券的情况； 如存在发行人董事、监事、高级管理人员、持股比例超过百分之五的股东及其 他关联方认购或交易、转让本期债券的，发行人将进行披露。 3.32发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，发行人应当及时采取救济措施并书面告知受托管理人。 第四条受托管理人的职责、权利和义务 4.1受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受 托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能力的专业人员，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。受托管理人为履行受托管理职责，有权按照半年度代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，按照季度查询专项账户中募 223中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 集资金的存储与划转情况。 4.2受托管理人应当督促发行人及其董事、监事、高级管理人员自觉强化 法治意识、诚信意识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。受托管理人应核查发行人董事、监事、高级管理人员对发行人定期报告的书面确认意见签署情况。 4.3受托管理人应当通过多种方式和渠道全面调查和持续关注发行人和增 信主体（如有）的经营状况、财务状况、资信状况、担保物（如有）状况、内 外部增信机制（如有）、投资者保护条款相关承诺及偿债保障措施的有效性及 实施情况，以及可能影响债券持有人重大权益的事项。 受托管理人有权采取包括但不限于如下方式进行核查： （一）就本协议第3.7条约定的情形，列席发行人和增信主体（如有）的 内部有权机构的决策会议，或获取相关会议纪要； （二）每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿； （三）每半年调取发行人、增信主体（如有）银行征信记录； （四）每半年对发行人和增信主体（如有）进行现场检查； （五）每半年约见发行人或者增信主体（如有）进行谈话； （六）每半年对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况； （七）每半年查询相关网站系统或进行实地走访，了解发行人及增信主体 的诉讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容； （八）每半年结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资者保护条款的执行状况。 涉及具体事由的，受托管理人可以不限于固定频率对发行人与增信主体进行核查。涉及增信主体的，发行人应当给予受托管理人必要的支持。 4.4受托管理人应当对发行人募集资金专项账户的接收、存储、划转与本 息偿付进行监督，并应当在募集资金到达专项账户前与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。 224中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 受托管理人应当监督本期债券项下的每期债券募集资金在专项账户中是否存在与其他债券募集资金及其他资金混同存放的情形并监督募集资金的流转路 径是否清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券项下的每期债券募集资金使用完毕前，若发现募集资金专项账户存在资金混同存放的，受托管理人应当督促发行人进行整改和纠正。 4.5在本期债券存续期内，受托管理人应当按季度检查发行人募集资金的 使用情况是否与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。 受托管理人应当按季度检查募集资金专项账户流水、募集资金使用凭证、 募集资金使用的内部决策流程，核查债券募集资金的使用是否符合法律法规的要求、募集说明书的约定和募集资金使用管理制度的相关规定。 募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资 等其他特定项目的，受托管理人应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。 募集资金用于偿还有息债务的，受托管理人应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。 本期债券募集资金用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他 特定项目的，受托管理人还应当按季度核查募集资金的实际投入情况是否与项目进度相匹配，项目运营效益是否发生重大不利变化，募集资金是否未按预期投入或长期未投入、项目建设进度与募集资金使用进度或募集说明书披露的预 期进度是否存在较大差异，实际产生收益是否符合预期以及是否存在其他可能影响募投项目运营收益的事项。债券存续期内项目发生重大变化的，受托管理人应当督促发行人履行信息披露义务。对于募集资金用于固定资产投资项目的，受托管理人应当至少每年对项目建设进展及运营情况开展一次现场核查。 募集资金使用存在变更的，受托管理人应当核查募集资金变更是否履行了法律法规要求、募集说明书约定和发行人募集资金使用管理制度规定的相关流程，并核查发行人是否按照法律法规要求履行信息披露义务。 受托管理人发现债券募集资金使用存在违法违规的，应督促发行人进行整 225中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书改，并披露临时受托管理事务报告。 4.6受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人 会议规则的主要内容，并应当按照法律、法规和规则以及募集说明书的规定，通过本协议第3.6条的规定的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。 4.7受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约 定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。 4.8出现本协议第3.7条规定情形或可能对债券持有人权益有重大影响的， 在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，受托管理人应当问询发行人或者增信主体（如有），要求发行人、增信主体（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并根据《债券受托管理人执业行为准则》的要求向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。 4.9受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规 则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。 4.10受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。 对影响偿债能力和投资者权益的重大事项，受托管理人应当督促发行人及时、公平地履行信息披露义务，督导发行人提升信息披露质量，有效维护债券持有人利益。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。 4.11受托管理人应当建立对发行人偿债能力的跟踪机制，监督发行人对债 券募集说明书所约定义务的执行情况，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促发行人等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，保护投资者合法权益。 4.12受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保， 督促发行人履行本协议第3.14条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定 226中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 机关采取财产保全措施。为免歧义，本条项下受托管理人实施追加担保或申请财产保全的，不以债券持有人会议是否已召开或形成有效决议为先决条件。 因受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照本协议的规定由发行人承担；因受托管理人申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照本协议的规定由债券持有人承担。 受托管理人应及时报告交易所、中国证监会当地派出机构及债券登记托管机构等监管机构。 4.13本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之 间的谈判或者诉讼事务。 4.14发行人为本期债券设定担保的，受托管理人应当在本期债券发行前或 募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期内妥善保管。 4.15受托管理人应当至少在本期债券每次兑付兑息日前_20_个交易日，了 解发行人的偿债资金准备情况与资金到位情况。受托管理人应按照证监会及其派出机构要求滚动摸排兑付风险。 4.16发行人不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件时，构成本期债券项下的违约，受托管理人应行使以下职权： （一）在知晓该行为发生之日的五个工作日内告知全体债券持有人； （二）在知晓发行人未偿还本期债券到期本息的，受托管理人应当督促发 行人、增信主体和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺，并召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、仲裁，参与重组或者破产等有关法律程序； 接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、仲裁，参与重组或者破产的法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物； （三）在知晓发行人发生募集说明书约定的违约情形并预计发行人将不能 偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施，受托管理人要求发行人追加担保的担保物因形势变化发生价值减损或灭 227中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 失导致无法覆盖违约债券本息的，受托管理人可以要求再次追加担保，因追加所产生的费用由发行人承担，受托管理人不承担或垫付； （四）及时报告交易所、中国证监会当地派出机构及债券登记托管机构等监管机构。为免歧义，本条所指受托管理人以自己名义代表债券持有人提起和参与民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序，包括法律程序参与权以及在法律程序中基于合理维护债券持有人最大利益的实体表决权。其中的破产（含重整）程序中，受托管理人有权代表全体债券持有人代为进行债权申报、参加债权人会议、并接受全部或部分债券持有人的委托表决重整计划等。 上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付 本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 4.17发行人成立金融机构债权人委员会的，受托管理人有权接受全部或部 分债券持有人的委托参加债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。 4.18受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉 的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。 4.19受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本期债券债权债务关系解除后二十年。 4.20除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责： （一）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责； （二）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。 受托管理人应当督促发行人履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。 发行人履行募集说明书承诺须要受托管理人支持或配合的，受托管理人应当给予必要的支持。募集说明书存在投资者保护条款的，发行人应当履行履约保障 228中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 机制： “一、资信维持承诺 （一）发行人承诺，在本期债券存续期内，不发生如下情形： 发行人发生一个自然年度内减资超过原注册资本20%以上、分立、被责令停产停业的情形。 （二）发行人在债券存续期内，出现违反上述约定的资信维持承诺情形的，发行人将及时采取措施以在半年内恢复承诺相关要求。 （三）当发行人发生违反资信维持承诺、发生或预计发生将影响偿债能力 相关事项的，发行人将在2个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。 （四）发行人违反资信维持承诺且未在半年内恢复承诺的，持有人有权要求发行人按照本节的约定采取负面事项救济措施。 二、救济措施 （一）如发行人违反本节资信维持承诺的要求且未能在半年内恢复相关承 诺要求或采取相关措施的，经持有本期债券30%以上的持有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取救济措施，争取通过债券持有人会议等形式与债券持有人就违反承诺事项达成和解。 （二）持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当在2个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。” 4.21在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务 委托其他第三方代为履行。 受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估师等第三方专业机构提供专业服务。 4.22对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、 不作为或遭受的任何损失，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任；受托管理人依赖发行人根据本协议的规定而通过邮件、传真或其他数据电文系统传输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承 229中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书担责任。但受托管理人的上述依赖显失合理或不具有善意的除外。 4.23除法律、法规和规则禁止外，受托管理人可以通过其选择的任何媒体 宣布或宣传其根据本协议接受委托和/或提供的服务，以上的宣布或宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。 4.24受托管理人有权要求发行人提供履行受托管理职责所需的相关材料。 发行人提供的材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，受托管理人应当要求其补充、纠正。发行人不予补充、纠正的，受托管理人应当出具临时受托管理事务报告予以说明。 第五条受托管理人的报酬及费用 5.1除本协议约定应由发行人或债券持有人承担的有关费用或支出外，受 托管理人为履行本期债券受托管理人责任而向发行人收取的受托管理费仅为受 托管理人开展常规工作所收取的报酬，不包含按照本协议约定应由发行人或债券持有人承担的有关费用或支出。 5.2本期债券存续期间，受托管理人为维护债券持有人合法权益，履行本 协议项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人承担： （一）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用； （二）受托管理人为债券持有人利益，为履行追加担保等受托管理职责而 聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用。只要受托管理人认为聘请该等中介机构系为其履行受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，发行人不得拒绝； （三）因发行人预计不能履行或实际未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致受托管理人额外支出的其他费用。 上述所有费用发行人应在收到受托管理人出具账单及相关凭证之日起五个工作日内向受托管理人支付。 5.3发行人未能履行还本付息义务或受托管理人预计发行人不能偿还债务 230中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书时，受托管理人申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用（以下简称“诉讼费用”），按照以下规定支付： （一）受托管理人设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接 收债券持有人汇入的因受托管理人向法定机关申请财产保全、对发行人提起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用； （二）受托管理人将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金（如有）的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的，受托管理人免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任； （三）尽管受托管理人并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但如受托管理人主动垫付该等诉讼费用的，发行人及债券持有人确认，受托管理人有权从发行人向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。 第六条受托管理事务报告 6.1受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。 6.2受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说 明书所约定义务的执行情况，并对债券存续期超过一年的，在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。 前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容： （一）受托管理人履行职责情况； （二）发行人的经营与财务状况； （三）发行人募集资金使用及募集资金专项账户运作情况与核查情况； （四）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明基本情况及处理结果； （五）发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况； 231中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 （六）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）； （七）债券持有人会议召开的情况； （八）偿债能力和意愿分析； （九）与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施。 6.3本期债券存续期内，出现以下情形的，受托管理人在知道或应当知道 该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告： （一）受托管理人在履行受托管理职责时发生利益冲突的； （二）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的； （三）发现发行人及其关联方交易其发行的公司债券； （四）出现本协议第3.7条第（一）项至第（二十四）项等情形的； （五）出现其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项。 受托管理人发现发行人提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致受托管理人无法履行受托管理职责，受托管理人可以披露临时受托管理事务报告。 临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、 受托管理人已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。 第七条债券持有人的权利与义务 7.1债券持有人享有下列权利： （一）按照募集说明书约定在付息日、兑付日获得本期债券利息或本息； （二）根据债券持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席债券持有 人会议并行使表决权，单独或合并持有百分之十以上本期未偿还债券面值总额的债券持有人有权自行召集债券持有人会议； （三）监督发行人涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到 损害的事项时，有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定，通过债券持有人会议决议行使或者授权受托管理人代其行使债券持有人的相关权利； 232中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 （四）监督受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人； （五）法律、法规和规则规定以及募集说明书、本协议约定的其他权利。 7.2债券持有人应当履行下列义务： （一）遵守募集说明书的相关约定； （二）受托管理人依本协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本 期债券持有人承担。受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由受托管理人自行承担其后果及责任； （三）接受债券持有人会议决议并受其约束； （四）不得从事任何有损发行人、受托管理人及其他债券持有人合法权益的活动； （五）如受托管理人根据本协议约定对发行人启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求受托管理人为其先行垫付； （六）根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，应当由债券持有人承担的其他义务。 第八条利益冲突的风险防范机制 8.1受托管理人在履行受托管理职责时，将通过以下措施管理可能存在的 利益冲突情形及进行相关风险防范： （一）受托管理人作为一家综合类证券经营机构，在其（含其关联实体） 通过自营或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与受托管理人在本协议项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于，甲乙双方之间，一方持有对方或互相地持有对方股权或负有债务； （二）针对上述可能产生的利益冲突，受托管理人将按照《证券公司信息 233中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段，防范发生与本协议项下受托管理人作为受托管理人履职相冲突的情形、披露已经 存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务； （三）截至本协议签署，受托管理人除同时担任本期债券的主承销商和受 托管理人之外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形； （四）当受托管理人按照法律、法规和规则的规定以及本协议的约定诚实、勤勉、独立地履行本协议项下的职责，发行人以及本期债券的债券持有人认可受托管理人在为履行本协议服务之目的而行事，并确认受托管理人（含其关联实体）可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动 （包括如投资顾问、资产管理、直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等），并豁免受托管理人因此等利益冲突而可能产生的责任。 发行人发现与受托管理人发生利益冲突的，应当及时书面告知受托管理人。 8.2受托管理人不得为本期债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行 人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的合法权益。 8.3因甲乙双方违反利益冲突防范机制对债券持有人造成直接经济损失的， 由甲乙双方按照各自过错比例，分别承担赔偿责任。 第九条受托管理人的变更 9.1在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序： （一）受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责； （二）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销； （三）受托管理人提出书面辞职； （四）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。 在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期 234中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。 9.2债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自 第9.4条约定的新任受托管理人与发行人签订受托管理协议之日或双方约定之日，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。 9.3受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完 毕工作移交手续。 9.4受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签 订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。 第十条信用风险管理 10.1为了加强本次债券存续期信用风险管理，保障本次债券持有人合法权益，发行人、受托管理人应当按照本协议和募集说明书的约定切实履行信用风险管理职责，加强相互配合，共同做好债券信用风险管理工作。 10.2发行人在债券信用风险管理中应当履行以下职责： （一）制定本次债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项； （二）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务； （三）按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露影响偿债能力和还本付息的风险事项； （四）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置预计或已经违约的债券风险事件； （五）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，发行人应当及时书面告知受托管理人； （六）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作； （七）法律、行政法规、部门规章、交易所业务规则等规定或者协议约定 235中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书的其他职责。 10.3受托管理人应当在履职过程中，重点加强本次债券信用风险管理，履 行以下风险管理职责： （一）建立债券信用风险管理制度，设立专门机构或岗位从事信用风险管理相关工作； （二）对本次债券信用风险进行持续动态开展监测； （三）发现影响还本付息的风险事项，及时督促发行人披露相关信息，进行风险预警； （四）按照本协议约定披露受托管理事务报告，必要时召集债券持有人会议，及时披露影响债券还本付息的风险事项； （五）督促发行人采取有效措施化解信用风险或处置违约事件； （六）根据相关规定、约定或债券持有人委托，代表债券持有人维护合法权益； （七）法律、行政法规、部门规章、交易所业务规则等规定或者协议约定的其他职责。 10.4受托管理人出现不再适合继续担任受托管理人情形的，在依法变更受 托管理人之前，由中国证监会临时指定的相关机构履行债券风险管理职责。 第十一条陈述与保证 11.1发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确： （一）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司； （二）发行人签署和履行本协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没 有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。 11.2受托管理人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确； （一）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司； （二）受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格，且就受托管理人 236中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书所知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格； （三）受托管理人签署和履行本协议已经得到受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。 11.3在业务合作期间，甲乙双方应严格遵守法律法规、社会公德、商业道 德、职业道德和行为规范，防止发生各种输送或谋取不正当利益的违法违纪行为。甲乙双方在业务往来活动中，应遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用原则，保证在合同签署、履行过程中不会为谋取不正当利益而损害国家、集体和对方利益，并遵守以下规定： （一）不得向对方工作人员提供礼金、礼品、房产、汽车、有价证券、股 权、佣金返还、费用报销或其他财物，或者为上述行为提供代持等便利； （二）不得向对方工作人员提供旅游、娱乐健身、工作安排等利益； （三）不得向对方工作人员进行商业贿赂； （四）不以任何其他手段向对方工作人员提供任何其他不正当利益。 如协议一方违反上述廉洁约定，另一方有权终止业务合作关系，并要求其承担相应责任。 11.4发行人确认，除依法需聘请的律师事务所、会计师事务所、评级机构 等证券服务机构之外，已如实并将持续向受托管理人披露本次发行直接或间接有偿聘请其他第三方的情况（如有），且确认相关聘请行为合法合规。发行人理解并同意，在受托管理人根据相关法律、法规及规范性文件的要求对发行人就聘请第三方的行为进行核查时，提供必要的协助及配合。 第十二条不可抗力 12.1不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克 服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。 237中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 12.2在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。 第十三条违约责任 13.1本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则及本协议的 规定追究违约方的违约责任。 13.2双方同意，若因发行人违反本协议任何规定、承诺和保证（包括但不限于本期债券发行、上市交易的申请文件或募集说明书以及本期债券存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与 本协议或与本期债券发行、上市交易相关的任何法律规定或上市交易规则，从而导致受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付受托管理人或其他受补偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使受托管理人或其他受补偿方免受损害，但因受托管理人在本期债券存续期间重大过失而导致的损失、责任和费用，发行人无需承担。 13.3发行人违反募集说明书约定可能导致债券持有人遭受损失的，相应违 约情形与违约责任在募集说明书中约定。 第十四条法律适用和争议解决 14.1本协议的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。 14.2本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方 之间协商解决；协商不成的，应向本期债券的交易所所在地有管辖权的法院提起诉讼。 14.3当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外， 各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。 第十五条协议的生效、变更及终止 15.1本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章 238中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书后，自本期债券发行成功之日起生效。本协议的有效期自其生效之日至本期债券全部还本付息终结之日。 15.2除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方 协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。 15.3出现下列情况之一的，本协议终止： （一）本期债券期限届满，发行人按照约定还本付息完毕并予以公告的； （二）因本期债券发行失败，债券发行行为终止； （三）本期债券期限届满前，发行人提前还本付息并予以公告的； （四）按照本协议第9.2条约定的情形而终止。 15.4如本次债券分期发行，各期债券受托管理人均由受托管理人担任，如 未作特殊说明，本协议适用于本次债券分期发行的每一期债券，发行人、受托管理人、各期债券持有人认可并承认本协议的上述效力。 15.5经双方协商一致，甲乙双方于2023年9月签署的《中国中煤能源股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》自本协议生效之日起自动失效。 239中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 第十四节发行有关机构 一、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：中国中煤能源股份有限公司 住所：北京市朝阳区黄寺大街1号 法定代表人：王树东 联系人：许玲、杜娟 联系地址：北京市朝阳区黄寺大街1号 联系电话：010-82236341 传真：010-82256059 邮政编码：100120 （二）牵头主承销商、簿记管理人：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君 联系人：王艳艳、薛瑛、康培勇、冯钰宸、叶昱彤、胡之睿 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层 联系电话：010-60838647 传真：010-60833540 邮政编码：100026 （三）主承销商、受托管理人：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 240中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 法定代表人：王常青 联系人：杜美娜、胡涵镜仟、许天一、郜爱龙、赵英伦、杨静、王令东 联系地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦9层 联系电话：010-56051942 传真：010-56160130 邮政编码：100020 （四）主承销商：中国国际金融股份有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27及28层 法定代表人：陈亮 联系人：程达明、姚旭东、芮文栋、杨赫、许菲菲、程知远、王笑、康瀚 文、仲珈仪 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座8层 联系电话：010-65051166 传真：010-65051156 邮政编码：100020 （五）律师事务所：北京德恒律师事务所 住所：北京市西城区金融街 19号富凯大厦B座 12层 负责人：王丽 联系人：王华堃 联系地址：北京市西城区金融街 19号富凯大厦B座 12层 联系电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮政编码：100033 241中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 （六）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室 执行事务合伙人：毛鞍宁 经办会计师：解彦峰 联系地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室 联系电话：010-58153000 传真：010-85188298 邮政编码：100738 （七）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市黄浦区延安东路222号外滩中心30楼 执行事务合伙人：付建超 经办会计师：徐斌 联系地址：上海市黄浦区延安东路222号外滩中心30楼 联系电话：86-21-61418888 传真：86-21-63350003 邮政编码：200002 （八）债券申请上市交易场所：上海证券交易所 住所：上海市浦东新区杨高南路388号 总经理：蔡建春 电话号码：021-68808888 传真号码：021-68804868 242中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 （九）登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区杨高南路188号 负责人：戴文桂 电话：021-38874800 传真：021-58754185 二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2023年12月31日，中信证券股份有限公司合计持有中国中煤能源股份有限公司（股票代码：601898.SH）A股股票 4760033股，合计持有发行人子公司上海大屯能源股份有限公司（股票代码：600508.SH）A股股票 672127股。 截至2023年12月31日，中信建投证券股份有限公司合计持有中国中煤能源股份有限公司（股票代码：601898.SH）A股股票 3262780股，合计持有发行人子公司上海大屯能源股份有限公司（股票代码：600508.SH）A股股票 14500股。 截至2023年12月31日，中国国际金融股份有限公司及下属机构合计持有中国中煤能源股份有限公司（股票代码：601898.SH）A股股票 5900113股，合计持有发行人子公司上海大屯能源股份有限公司（股票代码：600508.SH）A股股票458291股。 除此之外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 243中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 第十五节发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 244第十六节备查文件 一、本募集说明书的备查文件如下： （一）发行人2021-2023年经审计的财务报告及2024年一季度未经审计的财务报表； （二）主承销商出具的主承销商核查意见； （三）法律意见书； （四）中国证监会同意发行人本次发行注册的文件； （五）中国中煤能源股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则； （六）中国中煤能源股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议。 二、投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集 说明书全文及上述备查文件： （一）中国中煤能源股份有限公司 联系地址：北京市朝阳区黄寺大街1号 联系人：许玲、杜娟 联系电话：010-82236341 传真：010-82256059 （二）中信证券股份有限公司 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层 联系人：王超男、王艳艳、薛瑛、康培勇、冯钰宸、胡之睿 联系电话：010-60836076 传真：010-60833955 三、投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 发行人已做好相关制度安排，在上海证券交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。中国中煤能源股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行 科技创新公司债券（第一期）信用评级报告 www.lhratings.com 1联合〔2024〕6271号 联合资信评估股份有限公司通过对中国中煤能源股份有限公司及其拟发行的中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者 公开发行科技创新公司债券（第一期）的信用状况进行综合分析和评估，确定中国中煤能源股份有限公司主体长期信用等级为 AAA，中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技 创新公司债券（第一期）的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 特此公告联合资信评估股份有限公司 评级总监： 二〇二四年七月九日 信用评级报告|2声明 一、本报告是联合资信基于评级方法和评级程序得出的截至发表之日的 独立意见陈述，未受任何机构或个人影响。评级结论及相关分析为联合资信基于相关信息和资料对评级对象所发表的前瞻性观点，而非对评级对象的事实陈述或鉴证意见。联合资信有充分理由保证所出具的评级报告遵循了真实、客观、公正的原则。鉴于信用评级工作特性及受客观条件影响，本报告在资料信息获取、评级方法与模型、未来事项预测评估等方面存在局限性。 二、本报告系联合资信接受中国中煤能源股份有限公司（以下简称“该公司”）委托所出具，除因本次评级事项联合资信与该公司构成评级委托关系外，联合资信、评级人员与该公司不存在任何影响评级行为独立、客观、公正的关联关系。 三、本报告引用的资料主要由该公司或第三方相关主体提供，联合资信 履行了必要的尽职调查义务，但对引用资料的真实性、准确性和完整性不作任何保证。联合资信合理采信其他专业机构出具的专业意见，但联合资信不对专业机构出具的专业意见承担任何责任。 四、本次信用评级结果仅适用于本次（期）债券，有效期为本次（期） 债券的存续期；根据跟踪评级的结论，在有效期内评级结果有可能发生变化。 联合资信保留对评级结果予以调整、更新、终止与撤销的权利。 五、本报告所含评级结论和相关分析不构成任何投资或财务建议，并且 不应当被视为购买、出售或持有任何金融产品的推荐意见或保证。 六、本报告不能取代任何机构或个人的专业判断，联合资信不对任何机构或个人因使用本报告及评级结果而导致的任何损失负责。 七、本报告版权为联合资信所有，未经书面授权，严禁以任何形式/方式 复制、转载、出售、发布或将本报告任何内容存储在数据库或检索系统中。 八、任何机构或个人使用本报告均视为已经充分阅读、理解并同意本声明条款。 0中国中煤能源股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 信用评级报告主体评级结果债项评级结果评级时间 AAA/稳定 AAA/稳定 2024/07/09 债项概况本次拟发行中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）（以下简称“本期公司债券”）。本期公司债券发行金额不超20.00亿元（含20.00亿元），分为两个品种，引入品种间回拨选择权，其中品种一债券期限为3年，品种二债券期限为15年，募集资金拟全部用于生产性支出，包括偿还到期债务、补充流动资金和项目建设等。 评级观点联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）对中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”或“中煤能源”）的评级反映了公司作为中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中国中煤”）下属核心业务经营主体，在煤炭资源储备、产能规模、产业协同以及融资能力等方面保持显着竞争优势。公司煤炭资源储量丰富，煤炭产能及产量规模很大，行业地位突出。2021年以来，公司买断贸易煤规模持续下降；自产煤产量及销量持续增长，生产成本波动下降。公司经营业绩受煤炭价格波动影响显着，2023年以来，煤炭供给宽松导致煤炭市场价格下行。公司煤化工业务产能利用率及产销率均处于较高水平，整体经营稳健。公司经营获现能力很强，整体流动性充裕，2021年以来公司不断压缩债务规模，债务负担较轻且债务结构合理，偿债能力指标表现非常好。 个体调整：无。 外部支持调整：无。 评级展望随着现有在建项目的投产，公司综合竞争力有望提升。 可能引致评级上调的敏感性因素：不适用。 可能引致评级下调的敏感性因素：煤炭价格显着下降导致公司盈利能力显着弱化；公司主要在产矿井发生规模停产或减产导致煤炭产量显着下降；其他可能影响其信用水平的不利因素。 优势 *行业地位突出，股东背景雄厚。公司是我国核心煤炭生产企业之一，煤炭资源储备丰富，产能规模大，开采技术领先，行业地位突出；公司控股股东中国中煤是国务院国有资产监督管理委员会直属的大型煤炭生产企业之一。公司在股东支持、资源获取、政策支持以及融资条件等方面具有明显优势。 *产业协同优势明显。公司产业布局涵盖煤炭开采上下游，拥有“煤－电－化”一体化运作模式，同时在煤矿装备制造领域具备突出的竞争优势。此外，公司为我国大型煤炭贸易服务企业，销售网络及物流体系完善，可为公司产业链一体化运作模式提供良好的实施基础。公司各业务间可产生良好的协同效益，有利于经营业绩的保持和提高。 *经营稳健，盈利规模很大，债务负担较轻。2021－2023年，公司释放先进产能，煤炭产量持续增长，年均复合增长8.41%；煤化工业务产能利用率及产销率均保持较高水平，公司经营稳健。2021－2023年，公司利润总额持续增长，年均复合增长12.59%，2023年，公司实现利润总额330.49亿元，盈利规模很大。同期，有息债务规模持续下降，年均复合下降5.72%，截至2023年底，公司资产负债率、全部债务资本化比率和长期债务资本化比率分别为47.68%、36.69%和21.98%。 关注 信用评级报告|1*公司以煤炭和煤化工业务为主业，经营业绩受煤炭及煤化工价格波动影响显着。公司主要业务煤炭及煤化工产品价格易受宏观经济、行业供需等因素影响而波动，对公司收入及利润水平影响显着。2023年以来，煤炭及煤化工产品价格同比下滑，未来相关产品市场价格走势存在一定不确定性。 *公司减值损失计提对利润影响较明显。2021及2022年，公司计提资产减值损失和信用减值损失合计分别占当期营业利润的15.30%和27.19%。 信用评级报告|2本次评级使用的评级方法、模型 评级方法 煤炭企业信用评级方法 V4.0.202208 2023年底公司资产构成 评级模型 煤炭企业主体信用评级模型（打分表） V4.0.202208 注：上述评级方法和评级模型均已在联合资信官网公开披露本次评级打分表及结果评价内容评价结果风险因素评价要素评价结果宏观和区域风险2经营环境行业风险4 经营风险 A 基础素质 1自身竞争力企业管理1经营分析2资产质量1现金流盈利能力1 财务风险 F1 现金流量 1资本结构1 2021－2023年公司收入构成 偿债能力1 指示评级 aaa 个体调整因素：---- 个体信用等级 aaa 外部支持调整因素：---- 评级结果 AAA 注：经营风险由低至高划分为 A、B、C、D、E、F 共 6 个等级，各级因子评价划分为 6 档，1 档最好，6 档最差；财务风险由低至高划分为 F1－F7 共 7 个等级，各级因子评价划分为 7 档，1 档最好，7 档最差；财务指标为近三年加权平均值；通过矩阵分析模型得到指示评级结果主要财务数据合并口径项目2021年2022年2023年2024年3月现金类资产（亿元）788.80974.15952.28908.81 资产总额（亿元）3226.103402.233493.603517.94 所有者权益（亿元）1430.711651.681827.821894.45 短期债务（亿元）436.75568.90544.46488.442021－2023年公司现金流情况 长期债务（亿元）754.97536.84514.84541.68 全部债务（亿元）1191.731105.741059.301030.12 营业总收入（亿元）2398.282205.771929.69453.95 利润总额（亿元）260.71328.97330.4986.84 EBITDA（亿元） 409.08 472.82 472.80 -- 经营性净现金流（亿元）480.97436.34429.6534.05 营业利润率（%）15.0821.5621.0222.81 净资产收益率（%）13.6215.3814.09-- 资产负债率（%）55.6551.4547.6846.15 全部债务资本化比率（%）45.4440.1036.6935.22 流动比率（%）119.86118.01121.91134.81 经营现金流动负债比（%）54.6941.5643.77-- 现金短期债务比（倍）1.811.711.751.86 EBITDA 利息倍数（倍） 9.03 11.68 14.98 -- 全部债务/EBITDA（倍） 2.91 2.34 2.24 -- 2021－2023 年底公司债务情况公司本部口径项目2021年2022年2023年2024年3月资产总额（亿元）1518.401456.971430.461417.95 所有者权益（亿元）834.00863.71901.17903.59 全部债务（亿元）558.40477.34411.66407.66 营业总收入（亿元）240.23263.17258.7063.21 利润总额（亿元）71.7263.9391.262.26 资产负债率（%）45.0740.7237.0036.27 全部债务资本化比率（%）40.1035.5931.3631.09 流动比率（%）146.67114.94111.78125.36 经营现金流动负债比（%）0.75-0.06-3.29-- 注：1.公司2024年一季度财务报表未经审计；2.公司合并口径下其他应付款、其他流动负债及其他非流动负债中有息 部分分别调整至短期债务与长期债务，2024年一季度债务调整数据采用2023年底数据；3.2021年及2022年财务数据分别采用2022年及2023年期初数；4.尾差系四舍五入所致；5.“--”表示不适用 资料来源：联合资信根据公司财务报告整理 信用评级报告|3同业比较（截至2023年底/2023年）资产总额所有者权益营业总收入利润总额营业利润率资产负债率主要指标信用等级（亿元）（亿元）（亿元）（亿元）（%）（%） 晋能控股煤业集团有限公司 AAA 5070.86 1093.08 1700.23 85.63 18.14 78.44 陕西煤业化工集团有限责任公司 AAA 7158.68 2470.44 5293.62 431.15 16.04 65.49 山东能源集团有限公司 AAA 10020.41 2762.84 8663.80 386.45 9.71 72.43 公司 AAA 3493.60 1827.82 1929.69 330.49 21.02 47.68 资料来源：联合资信根据公开资料整理主体评级历史 评级结果评级时间项目小组评级方法/模型评级报告 煤炭企业信用评级方法（V4.0.202208）/煤炭企业主体信用评级模 AAA/稳定 2024/06/13 樊思 刘莉婕 阅读全文型（打分表）（V4.0.202208） AAA/稳定 2011/07/05 丁继平、肖雪 -- 阅读全文 注：上述历史评级项目的评级报告通过报告链接可查阅 资料来源：联合资信整理评级项目组 项目负责人：樊 思 fansi@lhratings.com 项目组成员：刘莉婕 liulj@lhratings.com 公司邮箱：lianhe@lhratings.com 网址：www.lhratings.com 电话：010-85679696传真：010-85679228 地址：北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦17层（100022） 信用评级报告|4一、主体概况 公司是由中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中国中煤”）于 2006 年 8 月独家发起设立的股份有限公司（H 股股票代码：01898.HK；A 股股票代码：601898.SH，股票简称：中煤能源）。截至 2023 年底，公司总股本为 132.59 亿元，中国中煤直接持有公司 57.37%的股份，为公司控股股东，其所持股份未被质押，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）为公司实际控制人。 公司主营业务为煤炭的生产和销售、煤化工产品的生产和销售、煤矿装备制造以及金融服务等业务，按照联合资信行业分类标准划分为煤炭行业。 截至2023年底，公司本部下设办公室（党委办公室）、证券事务部、党建工作部、规划发展部（国际合作开发部）等职能部门（详见附件1-2）。截至2023年底，公司合并范围内一级子公司合计22家。 截至2023年底，公司合并资产总额3493.60亿元，所有者权益1827.82亿元（含少数股东权益386.61亿元）；2023年，公司实现营业总收入1929.69亿元，利润总额330.49亿元。 截至2024年3月底，公司合并资产总额3517.94亿元，所有者权益1894.45亿元（含少数股东权益396.82亿元）；2024年1－3月，公司实现营业总收入453.95亿元，利润总额86.84亿元。 公司注册地址：北京市朝阳区黄寺大街1号；法定代表人：王树东。 二、本期债项概况公司于2023年11月7日收到证监会《关于同意中国中煤能源股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2493号），注册规模为不超过100亿元。本期拟发行中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债 券（第一期）（以下简称“本期公司债券”）。本期公司债券发行总额不超过人民币20亿元（含20亿元），分为两个品种，引入品种间回拨选择权，公司和主承销商将根据网下簿记建档情况，决定是否行使品种间回拨选择权，品种间回拨比例不受限制；品种一债券期限为3年，品种二债券期限为15年。本期公司债券的募集资金拟全部用于生产性支出，包括偿还到期债务、补充流动资金、项目建设等。本期公司债券按年付息，到期一次还本。 本期公司债券无担保。 三、宏观经济和政策环境分析 2024年一季度，外部形势仍然复杂严峻，地缘政治冲突难以结束，不确定性、动荡性依旧高企。国内正处在结构调整转型的关键阶段。 宏观政策认真落实中央经济工作会议和全国两会精神，聚焦积极财政政策和稳健货币政策靠前发力，加快落实大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案，提振信心，推动经济持续回升。 2024 年一季度，中国经济开局良好。一季度 GDP 同比增长 5.3%，上年四季度同比增长 5.2%，一季度 GDP 增速稳中有升；满足全年 经济增长5%左右的目标要求，提振了企业和居民信心。信用环境方面，一季度社融规模增长更趋均衡，融资结构不断优化，债券融资保持合理规模。市场流动性合理充裕，实体经济融资成本稳中有降。下一步，需加强对资金空转的监测，完善管理考核机制，降准或适时落地，释放长期流动性资金，配合国债的集中供应。随着经济恢复向好，预期改善，资产荒状况将逐步改善，在流动性供需平衡下，长期利率将逐步平稳。 展望二、三季度，宏观政策将坚持乘势而上，避免前紧后松，加快落实超长期特别国债的发行和使用，因地制宜发展新质生产力，做 好大规模设备更新和消费品以旧换新行动，靠前发力、以进促稳。预计中央财政将加快出台超长期特别国债的具体使用方案，提振市场信心；货币政策将配合房地产调控措施的整体放宽，进一步为供需双方提供流动性支持。完整版宏观经济与政策环境分析详见《宏观经济信用观察（2024年一季度报）》。 四、行业分析 随着国家发改委指导价格的出台、长协签约率及履约率的提升，煤炭价格尤其是动力煤价格趋于稳定。2023年，煤炭供给量提升，但下游需求支撑不足，煤炭价格震荡回落，行业整体盈利水平有所下滑。2024年，煤炭市场供需有望保持平衡态势，煤炭价格将趋于稳定且可控，煤炭行业有望实现持续盈利。但非经营性负担对煤炭企业可持续发展带来压力，以及新能源快速发展对传统能源发展空间的挤压等对煤炭行业的影响仍需持续关注。完整版行业分析详见《2024年煤炭行业分析》。 信用评级报告|5五、基础素质分析 （一）企业规模与竞争优势 公司业务涵盖煤炭开采、煤炭贸易、煤矿装备制造、煤化工、电力等，产业链协同优势明显；在煤炭、煤矿装备制造及煤化工领域，具备规模优势并保持了显着的行业地位。 公司是集煤炭生产和贸易、煤化工、煤矿装备制造及相关服务、坑口发电等业务于一体的大型能源企业。 公司煤炭资源分布区域较广，煤炭资源储备丰富，煤种齐全，主要煤种包括长焰煤、1/3焦煤、瘦煤、气煤、不粘煤和弱粘煤，以动力煤为主，所经营的选煤厂可依据电力、冶金、建筑和化工等行业的规格煤炭进行洗选和混配。截至2023年底，公司拥有矿业权的煤炭资源储量266.48亿吨，证实储量49.60亿吨。公司煤炭资源分布于山西、内蒙古和陕西等地。其中，以公司为主体开发的山西平朔矿区、内蒙古鄂尔多斯呼吉尔特矿区是中国重要的动力煤基地，山西乡宁矿区的焦煤资源是国内低硫、特低磷的优质炼焦煤资源。 图表1*截至2023年底公司煤炭资源储量情况（单位：亿吨）主要地区主要煤种资源储量证实储量 动力煤83.938.96 山西炼焦煤19.774.24 无烟煤7.881.82 内蒙古动力煤87.9819.94 黑龙江动力煤3.020.53 动力煤3.710.80江苏 炼焦煤2.560.67 陕西动力煤51.1110.46 新疆动力煤6.522.18 合计--266.4849.60 资料来源：联合资信根据公司年报整理 产业布局及规模方面，截至2023年底，公司在产及在建矿井煤炭产能1.7亿吨/年，产能规模突出。同时，公司也是国内大型煤炭贸易服务商，在我国主要煤炭消费地区和转运港口以及主要煤炭进口地区均设有分支机构，拥有完善的煤炭营销和物流配送网络，煤炭分销和市场开发能力强。2023年，公司商品煤销售量同比增长8.36%至28494万吨，其中买断贸易煤销量12649万吨。除煤炭业务外，公司在煤矿装备制造和煤化工领域亦具备明显竞争优势，同时推动坑口电厂建设，推进煤电联营。公司是国内领先的煤矿机械装备制造企业，子公司中国煤矿机械装备有限责任公司（以下简称“中煤装备”）在中国煤机行业排名领先。公司煤化工业务经营稳定，规模优势明显，截至 2023年底，公司聚烯烃产能为120万吨/年，尿素产能为175万吨/年，甲醇产能为160万吨/年，硝铵产能58万吨/年。 技术方面，公司煤炭开采、洗选和混配生产技术工艺水平行业领先，煤矿生产成本低于全国大多数煤炭企业。公司通过技术优化，减少工作面数量，不断提高资源回收率；通过推广应用采煤新技术、新装备，不断提高矿井单产单进水平。公司高度重视煤化工技术创新和新产品研发工作，结合市场需求增加烯烃牌号并实现灵活切换，扎实推进尿素新产品开发，煤化工产品结构不断优化，综合创效能力稳步提升。 （二）人员素质 公司高层管理人员综合素质较高，具备丰富的行业管理经验；公司岗位构成、员工教育符合行业特点，能够满足生产经营需要。 截至2024年3月底，公司董事7人，监事3人，高管5人。 公司董事长王树东先生，正高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，现任中国中煤党委书记、董事长，中煤能源党委书记、董事长、执行董事。王树东先生历任中电投（中国电力投资集团公司，现在名称为“国家电力投资集团有限公司”）东北分公司党组成员、副总经理兼总工程师；中电投东北分公司党组成员、副总经理；中电投霍林河煤电公司副总经理；中电投霍林河煤电集团董事长、党委书记；中电 投蒙东能源集团董事长、党委书记；中电投公司办公厅主任；中电投公司总经理助理兼办公厅主任；国家电力投资集团有限公司总经理助理；国家电力投资集团有限公司党组成员、副总经理。 信用评级报告|6公司总裁赵荣哲先生，现任公司党委副书记，执行董事，总裁，中国中煤党委常委，总会计师，中国煤炭经济研究会副理事长，中国总会计师协会理事。赵荣哲先生历任煤炭部财劳司主任科员，中国煤矿机械装备有限责任公司财务处副处长，中国煤炭工业进出口集团公司资产财务部副主任，中国中煤资产财务部主任、财务管理总部总经理、副总会计师，中煤财务有限责任公司（以下简称“中煤财务”）董事长。 截至2023年底，公司在职在册职工4.71万人。按岗位性质类别分类，生产人员占63.02%，技术人员占20.55%，行政人员占6.97%，销售人员占2.28%，其他人员占7.18%；按教育程度分类，研究生及以上占2.97%，本科占30.04%，本科以下占66.99%。 （三）企业信用记录公司过往债务履约情况良好。 根据公司提供的中国人民银行企业基本信用信息报告（统一社会信用代码：91110000710934289T），截至 2024 年 5 月 24 日，公司本部无已结清和未结清的不良贷款。根据公司过往在公开市场发行债务融资工具的本息偿付记录，未发现公司存在逾期或违约记录，历史履约情况良好。截至本报告出具日，联合资信未发现公司在中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、国家企业信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台中存在不良记录。 六、管理分析 （一）法人治理结构 公司已按现代企业治理要求建立相关职能机构，履行相关的监管规定，公司治理结构完善，能够满足公司整体运行需要，但当前董事会成员尚缺2名董事。 公司按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和经营层组成的公司治理架构，依照国家对上市公司监管的相关法律法规，规范并完善其治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。 股东大会是公司权力机构，依法行使决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事及股东代表担任的监事； 审议批准董事会报告、监事会报告、公司的年度财务预算方案和决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案及重大对外担保行为等职权。股东大会分为股东年会和临时股东大会，由董事会依法召集。 公司董事会对股东大会负责。公司董事会由9名成员组成，设董事长1名，副董事长1名，其中独立非执行董事比例不少于三分之一且不少于三人。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。截至2024年3月底，公司实际董事会成员7人，目前尚缺2名董事，且公司原副董事长彭毅先生因退休辞去公司相关职务后尚未委派。董事会下设战略规划委员会、审计与风险管理委员会、薪酬委员会、提名委员会、和安全、健康及环保委员会等专门委员会，协助董事会履行决策和监控职能。 公司监事会由3名成员组成，设监事会主席1名，监事会主席由全体监事三分之二以上（含三分之二）选举产生。公司监事会包括2名股东代表和1名公司职工代表。股东代表出任的监事由股东大会选举或更换，公司职工代表出任的监事由公司职工民主选举或罢免。监事任期三年，可以连选连任。监事会依据公司章程履行监督职责。 截至2024年3月底，公司设总裁1名，副总裁2名，首席财务官1名，董事会秘书兼公司秘书1名。副总裁、首席财务官由董事会聘任或者解聘。 （二）管理水平 公司内部控制制度健全，财务制度严谨规范，对子公司的集中管控到位，公司整体管理运作情况良好，管理风险较低。 公司根据所处行业、经营方式、资产结构等特点，结合公司业务具体情况，在财务管理、投资管理、关联交易等方面建立了相应的内部控制制度，涵盖公司经营管理的主要环节。公司设立19个部门，各部门职责明确、分工清晰，形成了较为完整运营管理体系。 财务管理方面，公司设置了独立的财务管理部门，严格遵守《中国中煤能源股份有限公司财务管理办法》，实行统一管理，分级负责制。公司及其所属的各级单位均设置财务机构，或在有关机构中配置了财务会计人员，并指定财务会计主管人员，对经营活动组织会计核算，实施财务管理。公司及下属公司财务预算的编制，以本单位各项业务预算为基础，经本单位股东会、董事会或总经理办公会审议后，逐级汇编上报公司，由公司审核汇总编制年度财务预算方案和预算调整方案，经公司董事会审议通过后，分解下达各单位执行。公司实行信用评级报告|7资金集中统一管理。公司财务部是公司资金管理的归口部门，负责制订公司统一的资金集中、资金结算管理制度，组织和监督各单位开展资金管理各项工作，组织开展监督检查。公司按照“总量控制、集中审批、统一监管、安全高效”的原则，对各下属子公司资金账户的开立、使用、授权、变更、注销等各环节实施全周期管理。 投资管理方面，公司制定了《中国中煤能源股份有限公司投资管理办法》，对公司及公司的全资和控股子公司对内对外基本建设项目（含技术改造项目）投资、股权投资和固定资产购置（不包括金融产品及其衍生品投资）作出了明确规定。公司对投资实行年度投资计划管理，各类投资列入年度投资计划，年度投资计划由公司股东大会审批。为提高公司运作效率，股东大会授予董事会部分权力，由公司董事会对股东大会负责，在股东大会的授权范围内决定部分事项。公司董事会下设战略规划委员会，对于须提交股东大会或董事会审批的投资计划和项目，应先提交战略规划委员会审议后，形成提案提交董事会或股东大会审批。在投资项目运作过程中，须严格执行项目法人（经理）负责制、招投标制、工程监理制和合同管理制，建立投资风险约束机制。在投资项目完成后，应按国家有关法律法规和公司有关规定进行验收和后评价。公司对在投资中出现重大决策失误、未履行集体审批程序和不按规定执行投资业务的单位及人员，追究相应的责任。 关联交易管理方面，公司制定了《中国中煤能源股份有限公司关联交易管理办法》《中国中煤能源股份有限公司关于规范与关联方资金往来的管理制度》等对管理关联交易的原则、关联交易的审查、关联交易的决策程序、关联交易的执行及关联交易的信息披露、资金往 来的规范、资金往来的管理及责任等方面均作出了严格规定。 内部控制方面，公司制定了《中国中煤能源股份有限公司重大信息内部报告制度》《中国中煤能源股份有限公司内部控制审计制度》等，内部控制包括控制环境、风险评估、控制活动、信息及沟通、监督五要素，贯穿于公司经营活动的全过程，公司定期出具内部控制审计报告。 安全环保管理方面，公司董事会下设安全、健康和环保委员会，总部下设安全健康环保部，下属子公司负责具体安全环保工作的实施。 公司制定完善了以安全生产责任制为核心的安全管理制度，建立健全了《董事会安全、健康及环保委员会工作细则》、安全生产监督管理办法、安全生产奖罚办法、生产安全事故责任追究办法、安全质量标准化考核办法等一系列管理办法，对公司下属企业按照生产规模、管理跨度、安全风险程度、安全管理难度实施分类监督管理，加大奖惩力度，严格考核追究，不断强化安全责任落实，提高安全管控能力。 环保方面，公司针对废水处理及回用、大气污染治理、固体废物处置及利用等方面均设有相应的治理措施。 子公司管理方面，公司对子公司主要实施集中管控，主要体现在资金集中管理、销售集中管理、采购集中管理以及子公司经营层人员的任免（或推荐）等方面。资金集中管理方面，公司委托财务公司通过司库信息系统管理各单位资金账户，做好数据管理和分析；办理各单位银行账户银企直联、境内智能机器人查询、境外 SWIFT 信息报送或结算等功能；对各单位实施资金集中、监督账户收支，形成资金账户统计报表，公布开通银企直联及相关功能的银行范围。销售管理方面，公司下设销售中心，统一负责公司煤炭、煤化工产品的集中销售管理。采购管理方面，公司下设采购中心，负责整个公司物资集中采购工作。人事管理方面，公司对全资子公司经营层人员可任免，向控股子公司推荐董事、经营层人选。 对外担保制度方面，根据《公司法》《证券法》《担保法》等相关法律法规，公司制定了对外担保管理制度，对授权审批权限、风险评估以及担保比例等相关内容做了具体规定，公司对外担保制度健全。 七、经营分析 1经营概况 2021－2023年，受煤炭及煤化工价格波动下降以及毛利率相对较低的买断贸易煤规模下降影响，公司收入规模下降，但综合毛利率持续提高。2024年1－3月，公司收入规模同比有所下降，毛利率较上年同期小幅提高。 2021－2023年，伴随煤炭及煤化工价格波动下降以及买断贸易煤规模下降影响，公司营业总收入持续下降。从收入构成看，煤炭业务 仍是公司的主要收入来源。2021－2023年，公司煤炭业务收入下降，主要系买断贸易煤规模下降以及煤炭价格波动所致；煤化工业务收入波动下降，主要系煤化工产品销售价格波动所致；煤矿装备业务收入持续增长，其中2023年同比增长14.84%，主要系煤矿智能化升级改造带动相关产品需求增加所致；金融业务收入持续增长，主要系公司加大信贷支持力度，中煤财务的吸收存款及自营贷款规模持续增加所致。公司其他业务主要包括火力发电、铝加工、设备及配件进口、招投标服务和铁路运输等业务，收入规模不大。 从毛利率看，2021－2023年，公司综合毛利率持续提高。2021－2023年，公司煤炭业务毛利率波动增长，主要系自产商品煤产销量不断扩大叠加毛利率相对较低的买断贸易煤业务规模缩小所致；煤化工业务毛利率持续增长，主要系受原料煤、燃料煤价格波动以及合成气制100万吨/年甲醇技术改造项目2021年下半年投入生产带动副产品收入同比增加等综合影响所致。2021－2023年，煤炭装备业务毛利率基本保持稳定；金融业务毛利率持续下降，主要系金融市场利率下行所致。 信用评级报告|82024年1－3月，公司实现营业总收入453.94亿元，同比下降23.27%；毛利率为27.0%，同比提高1.20个百分点。 图表2*2021－2023年公司营业总收入及毛利率情况（单位：亿元） 2021年2022年2023年 业务板块 收入占比（%）毛利率（%）收入占比（%）毛利率（%）收入占比（%）毛利率（%） 煤炭业务2110.9488.0217.51909.1886.5525.41626.8184.3024.9 煤化工业务218.519.1111.8227.0110.2913.3213.9411.0915.4 煤矿装备业务103.734.3317.1106.094.8118.0121.836.3117.9 金融业务16.910.7164.823.861.0858.624.421.2757.2 其他业务84.033.506.275.833.448.982.344.2714.3 分部间抵销-135.84-5.66---136.20-6.17---139.65-7.24-- 合计2398.28100.0017.82205.77100.0025.11929.69100.0025.1 注：尾差系四舍五入所致 资料来源：联合资信根据公司年报整理 2煤炭业务 2021年以来，公司自产煤产销量持续增长，煤炭单吨成本波动下降，煤炭生产指标基本保持稳定，但公司买断贸易煤销量持续下降； 同时，煤炭销售价格随市场行情波动下降。需关注公司煤炭生产过程中的安全风险。 （1）煤炭生产 公司煤炭生产业务经营主体包括子公司中煤平朔集团有限公司（以下简称“平朔公司”）、上海大屯能源股份有限公司（以下简称“上海能源公司”）、中煤华晋集团有限公司（以下简称“华晋公司”）、乌审旗蒙大矿业有限责任公司（以下简称“蒙大矿业”）和鄂尔多斯市伊 化矿业资源有限责任公司（以下简称“伊化矿业”）等10余家子公司。 2021年以来，公司不断核增产能带动公司煤炭产能持续增长，截至2023年底，公司在产及在建矿井煤炭产能1.7亿吨/年，公司共拥 有在产及在建煤炭矿井26座。2022年，公司优化采掘接续，提高单产单进水平，释放先进产能，煤炭产量同比增长4.35%，其中动力煤产量同比增长5.15%，炼焦煤产量同比下降3.67%。2023年，公司加强生产组织，优化生产布局，加快露天剥离，提升单产单进水平，推进新投产矿井稳产达产，煤炭产量同比增长12.63%，其中动力煤产量同比增长12.92%，炼焦煤产量同比增长9.42%。2024年一季度，公司煤炭产量3273万吨，同比变动不大。 图表3*公司煤炭产量情况（单位：万吨） 品种2021年2022年2023年2024年1－3月动力煤1038410919123302992炼焦煤10369981092281合计1142011917134223273 资料来源：联合资信根据公司年报以及2024年一季度季报整理 煤炭生产效率方面，2021－2023年，公司综采机械化程度、采煤机械化程度和掘进机械化程度为100%。2022年，公司原煤生产工效同比有所下降，主要系公司加强自营队伍组建，减少煤炭生产外包人员导致人员核算口径变更所致；2023年，原煤生产工效同比有所提高，主要系煤炭产量同比增长所致。2021－2023年，因工亡故人数比率小幅波动，未来仍需加强煤炭生产过程中的安全风险管控。 图表4*公司煤炭生产指标项目2021年2022年2023年综采机械化程度（%）100.00100.00100.00 采煤机械化程度（%）100.00100.00100.00 掘进装载机械化程度（%）100.00100.00100.00 原煤生产工效（吨/工）37.331.537.0 因工亡故人数比率（%）0.0110.0150.011 资料来源：公司提供 信用评级报告|9自产煤单位销售成本方面，2021－2023年，公司自产煤销售成本波动下降，其中2023年同比下降4.90%，具体来看，材料成本同比下降10.04元/吨，主要系公司持续优化生产组织，大力推动系统降本和科技降本，以及自产商品煤产量增加的摊薄效应等使吨煤材料成本同比减少；运输费用及港杂费用同比下降4.45元/吨，主要系公司承担铁路运输及港杂费用的自产商品煤销量占公司自产商品比重下降； 其他成本同比下降7.13元/吨，主要系公司根据2022年11月两部委印发的安全生产费用使用管理办法专项基金费用化使用同比增加所致； 外包矿务工程同比提高5.63元/吨，主要系公司根据生产组织安排和受地质条件影响外包矿务工程量增加所致。 图表5*公司自产商品煤单位销售成本构成（单位：元/吨） 2021年2022年2023年 项目金额占比金额占比金额占比 材料成本60.3318.72%65.2720.22%55.2317.99% 人工成本44.1313.69%55.4917.19%55.0717.94% 折旧及摊销57.5217.85%51.9516.09%52.3217.04% 维修支出14.484.49%12.893.99%13.104.27% 运输费用及港杂费用69.0321.42%66.2220.51%61.7720.12% 外包矿务工程35.1910.92%33.3310.32%38.9612.69% 其他成本41.5612.90%37.6911.67%30.569.95% 合计322.24100.00%322.84100.00%307.01100.00% 资料来源：联合资信根据公司年报整理 （2）煤炭销售 公司煤炭销售主要为自产商品煤销售和买断贸易煤销售，剩余少量为进出口及国内代理。公司煤炭销售品种以动力煤为主，少量为焦煤。 公司煤炭销售采取由销售中心统一销售模式。公司在全国主要煤炭消费区域华北、华东、华南、东北、山东、华中、西北和西南设立区域公司，负责各区域市场的拓展、销售执行和客户维护。公司在大屯矿区生产的煤炭产品则通过上海能源公司的销售团队销售。运输方面，公司主要通过铁路运输方式将煤炭销售予客户，拥有自有铁路专用线将所产煤炭输送至国家铁路干线。其中，公司最大的煤炭生产矿区平朔矿区位于的晋北基地直接连接我国最大的煤炭运输铁路专用线-大秦铁路线，并通过其他主要地区性和全国性铁路，与秦皇岛港、天津港等主要煤炭装运港口及若干主要客户建立直接运输连接；大屯矿区经由公司下属上海能源公司拥有和经营的180公里专用煤炭运输铁 路线与陇海铁路线相连，其煤炭产品可直接运送至连云港等华东主要煤炭装运港口。公司根据以往与客户进行的交易经验、销售量、客户现时的财务状况及当时市况等因素确定客户的付款方法；对新客户和短期客户，公司一般要求在发运前全数缴付款项。 2021－2023年，公司自产商品煤销量稳中有升，年均复合增长9.26%。2024年一季度，公司自产煤销量较2023年同期下降0.80%。 煤炭价格方面，2021年以来，煤炭行业景气度提升，煤炭销售价格高位运行，其中2022年自产煤销售均价同比上涨11.35%；2023年，公司自产煤销售均价同比下降15.92%，主要系煤炭供给宽松带动煤炭市场价格下行所致。2024年一季度，公司自产煤销售价格较2023年进一步下降。 为满足客户多样化需求，公司开展买断贸易煤业务，2021年以来，买断贸易煤销量持续下降，主要系受煤炭中长期合同全覆盖、限价政策影响、煤炭供给宽松后贸易煤市场需求缩减等多重因素影响所致。2024年一季度，公司买断贸易煤销售规模较2023年同期下降24.37%。 2021－2023年，受煤炭市场行情影响，公司买断贸易煤销售价格波动下降。 图表6*公司主要产品近年销售情况（单位：万吨、元/吨） 2021年2022年2023年2024年1－3月 品种销量均价销量均价销量均价销量均价 （一）动力煤：1018257011036622122985322961514 1、内销1018257011035622122985322961514 2、出口0--12430-------- 自产商品煤 （二）炼焦煤：103613559981750109313862701515内销103613559981750109313862701515合计1121864312034716133916023231598 信用评级报告|10国内转销1798976212669806124906402798612自营出口441252602115531779101557买断贸易煤进口贸易16949693743106634165530合计1820276112822812126496442973611 进口代理16608716----出口代理4846613358330进出口及国内代理国内代理1255313335241451805合计1260314397245461836 注：1.公司进出口及国内代理业务中的销售均价为代理服务费；2.商品煤销量含公司分部间自用量，2021－2023年及2024年一季度分别为1865万吨、1705万吨、1389万吨和423万吨资料来源：联合资信根据公司年报、2024年一季报整理 3煤化工业务 2021年以来，公司煤化工主要生产装置运行稳定，产能利用率和产销率维持高水平，聚烯烃及甲醇销售价格受市场行情影响波动下降。 公司煤化工的主要产品为聚烯烃、甲醇和尿素。公司煤化工业务的运营主体主要为中煤陕西榆林能源化工有限公司（以下简称“陕西公司”，经营烯烃项目）、中煤鄂尔多斯能源化工有限公司（以下简称“鄂能化公司”，经营大颗粒尿素项目、烯烃项目）、内蒙古中煤远兴能源化工有限公司（以下简称“中煤远兴”，经营煤制甲醇项目）和山西中煤平朔能源化工有限公司（以下简称“平朔能源”经营销铵业务）。公司煤化工业务成本主要由材料（约占60%）、折旧及摊销（约占15%）及人工成本（约占8%）构成。2022年，公司煤化工业务营业成本196.73亿元，同比基本保持稳定。2023年，公司煤化工业务营业成本180.99亿元，同比下降8.0%，主要系原料煤、燃料煤采购价格下降以及化工装置维修支出减少等影响。基于公司的煤炭资源优势，公司煤化工所需煤炭绝大部分以自供为主。 2021－2023年，公司甲醇、尿素、聚烯烃、焦炭产能保持不变；硝铵产能持续增长，主要系子公司平朔能源第四期硝铵装置于2022年下半年投产所致。 公司持续加强煤化工生产管理和优化工艺运行指标，实现了生产装置的“安稳长满优”运行和产品单耗的低水平。2021年以来，公司煤化工产品产能利用率和产销率保持高水平。其中，公司聚烯烃产量基本保持稳定；甲醇产量持续增长，主要由于2021年10月鄂能化公司合成气制100万吨/年甲醇技术改造项目投产，2022年产能充分释放所致；尿素产量波动较大，其中2022年尿素产量同比下降10.49%，主要系鄂能化公司图克化肥项目大修所致。2024年一季度，公司主要煤化工产品产量同比变化不大。 销售价格方面，公司煤化工产品市场价格较为透明，2021－2023年，公司主要煤化工产品销售价格受市场行情影响，波动下降。 图表7*公司煤化工产品生产情况（单位：万吨/年、万吨） 2021年2022年2023年2024年1－3月 项目产能产量产能利用率产能产量产能利用率产能产量产能利用率产能产量产能利用率 聚乙烯6074.0123.33%6073.9123.17%6076.8128.00%6020.1134.00% 聚丙烯6072.4120.67%6074.1123.50%6071.9119.83%6019.1127.33% 尿素175204.9117.09%175183.4104.80%175206.6118.06%17547.5108.57% 甲醇160154.5107.44%160187.9109.69%160190.1113.82%16041.2103.00% 硝铵4042.5106.25%4947.496.73%5858.2100.34%5813.089.66% 注：1.2021－2023年及2024年一季度，甲醇产量中分别含中煤陕西榆林能源化工有限公司中间产品余量18.6万吨、12.4万吨、7.99万吨和0.19万吨；2.季度产能利用率为折算后数据，3、季度产能利用率为折算后数据 资料来源：公司提供 图表8*公司煤化工产品销售情况（单位：万吨、元/吨） 2021年2022年2023年2024年1－3月 项目销售量销售价格销售量销售价格销售量销售价格销售量销售价格 聚乙烯73.4745574.0747976.3714519.17182 聚丙烯72.8758772.9732371.6665218.26498 尿素221.32228179.22612214.1242355.12237 信用评级报告|11甲醇153.31845185.51931191.9174839.61675 硝铵42.8191846.9263258.7234113.02251 注：甲醇销量含内部自用量，2021－2023年及2024年一季度甲醇内部自用量分别为110.01万吨、155.2万吨、188.2万吨和39.40万吨资料来源：联合资信根据公司年报、2024年一季报整理 4煤矿装备、金融及其他业务 2021－2023年，公司煤矿装备、金融服务收入持续增长，对公司经营业绩形成补充。 公司是国内较大的综合煤矿机械装备制造企业，下属中煤装备在中国煤机行业排名领先，主要生产包括刮板运输机、液压支架、采煤机、刨煤机、转载机、破碎机及矿用电器等产品，并为国内外井工矿提供与开采设备相关的设计、制造、安装及调试服务等全面开采服务。 2022年，公司完成煤矿装备产值99.6亿元，同比增长5.29%。其中，主要输送类产品产值45.2亿元，同比增长9.71%；主要支护类产品 产值32.5亿元，同比下降4.41%。2023年，公司完成煤矿装备产值114.3亿元，同比增长14.84%。其中，主要输送类产品产值52.1亿元，同比增长15.27%；主要支护类产品产值38.3亿元，同比增长17.85%。 金融服务业务方面，公司金融业务经营主体为中煤财务。2021－2023年，金融业务收入持续增长，截至2023年底，公司吸收存款规模达970亿元，较上年底增长7.24%；存放商业银行的同业存款规模达769.7亿元，较上年底增长4.62%；自营贷款规模213.7亿元，同比增长25.26%，均创历史最高水平。 其他业务方面，公司其他业务主要包括铝加工、设备及配件进口、招投标服务、铁路运输和火力发电等。2021－2023年公司其他业务收入分别为84.03亿元、75.83亿元和82.34亿元。 5经营效率 2021－2023年，公司经营效率持续下降。与同行业公司相比，公司实际经营效率处于行业较高水平。 从经营效率指标看，2021－2023年，公司销售债权周转次数、存货周转次数、总资产周转次数均持续下降，主要系公司经营效率较高的煤炭贸易业务规模下降所致。与同行业公司相比，公司经营效率指标一般，但考虑到不同公司贸易规模的差异，公司实际经营效率处于行业较高水平。 图表9*2023年公司与同行业可比公司经营效率指标情况（单位：次）企业简称存货周转次数应收账款周转次数总资产周转次数 晋能控股煤业集团有限公司6.338.470.34 陕西煤业化工集团有限责任公司13.5424.280.74 山东能源集团有限公司24.1737.560.89 中煤能源12.9125.130.56 注：Wind 与联合资信在上述指标计算上存在公式差异，为便于与同行业公司进行比较，本表相关指标统一采用 Wind 数据，故与文中及附件相关指标数据存在差异资料来源：Wind 6在建工程及未来发展 公司在建项目主要集中在煤炭和发电领域，整体投资支出压力不大，投产后公司的综合竞争力有望进一步增强。 截至2023年底，公司重点在建项目集中在煤炭和低热值煤发电领域，投资支出压力不大，投产后公司煤炭产能规模将进一步增大，低热值煤利用率有望提升。 图表10*截至2023年底公司主要在建项目情况（单位：亿元）预计总截至2023年底序号项目名称建设规模预计竣工日期投资额已投资额 1里必矿井及选煤厂项目400万吨/年94.9540.472025年 2 安太堡 2×350MW 低热值煤发电项目 2×350MW 31.97 26.74 2024 年 3 苇子沟煤矿 2.4Mt/a 改扩建工程 240 万吨/年 39.85 24.10 2025 年 合计166.7791.31/ 资料来源：公司提供 公司主要发展目标为：打造煤炭、煤电、新能源和煤化工致密产业链，做精做强能源综合服务产业，到2035年，将公司建设成为多能互补、绿色低碳、创新示范、治理现代的世界一流能源企业。具体发展规划如下：一是大力提升煤炭保障能力和行业引领能力，统筹优信用评级报告|12化生产开发布局，积极发展先进产能，持续提升煤炭供给质量，全面加强市场营销质量，提高精准营销服务水平。二是积极推进“两个联营”提升抗风险能力。积极推进煤炭大基地煤电联营布局，稳健发展煤电产业，有效提升煤炭与煤电产业一体化协同水平。以绿色低碳转型为导向、自有资源为载体、外延拓展为补充，集中发展适应煤电与新能源联营的大型新能源基地和源网荷储一体化示范项目。三是高端化、低碳化、园区化发展现代煤化工产业。四是做精做强能源综合服务产业。公司主要发展目标及规划与现有产业紧密相连，发展可行性很强。 八、财务分析 公司提供了2021－2023年财务报告，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对上述财务报告进行了审计，并均出具了标准无保留意见的审计结论；公司2024年一季度财务报表未经审计。本报告使用追溯调整数据，2021年财务数据采用2022年期初数，2022年财务数据采用2023年期初数。 合并范围变动方面，2022年，公司通过非同一控制下企业合并新增5家子公司，通过同一控制下企业合并新增1家子公司，新设4家子公司，吸收合并2家子公司，处置2家子公司，注销1家子公司；2023年，公司处置2家子公司，新设4家子公司，吸收合并3家子公司。公司合并范围变更规模较小且公司主营业务未发生变化，对公司合并报表整体影响不大，财务数据可比性较强。 1资产质量 2021年以来，公司资产规模稳步增长，资产中固定资产和无形资产等资产占比大，但盈利能力强，同时公司货币资金规模大，受限 资产占比很低，公司整体资产质量很好。 2021－2023年末，公司资产规模持续增长，年均复合增长4.06%，公司资产以非流动资产为主。 2021－2023年末，公司流动资产规模持续增长，年均复合增长6.55%。同期，受益于煤价高位运行以及公司自产煤产销量持续增长， 经营获现规模增加，公司货币资金年均复合增长12.04%；货币资金受限比例尚可（2023年底受限比例为10.84%），主要为按规定向中国人民银行缴存的法定存款准备金、专设银行账户的矿山地质环境治理恢复基金及煤矿转产发展资金、信用证保证金、银行承兑汇票保证金、 保函保证金、诉讼保证金等。2021－2023年末，公司应收账款波动下降，其中2023年底应收账款较年初下降13.62%，主要系公司加大货款回收力度以及受煤炭、煤化工等主要产品价格下行影响收入同比减少所致，账龄以1年以内为主（占74.49%），应收账款前五大欠款方余额占应收账款和合同资产年末余额的13.69%，集中度不高。2021－2023年末，公司存货波动增长，其中2022年底存货较年初增长12.34%，主要系煤矿装备业务刮板运输机、液压支架等在产品增加所致；2023年底存货较年初下降6.58%；存货主要构成为原材料、在产品和库存商品，累计计提跌价准备7.12亿元。 2021－2023年末，公司非流动资产规模基本保持稳定。其中，公司固定资产持续增长，年均复合增长3.13%，主要系陕西榆林大海则 煤矿项目等逐步投产转固所致，公司固定资产成新率尚可，截至2023年底为56.50%。2021－2023年末，公司无形资产波动增长，由于子公司所持呼吉尔特矿区沙拉吉达井田与水源地保护区存在重叠，短期内该井田开发存在较大不确定性，2022年末，公司对其探矿权计提减值62.85亿元，致使无形资产较年初下降6.25%；2023年随着公司采矿权的增加，公司无形资产较年初增长15.51%，公司无形资产仍主要为采矿权及探矿权，无形资产累计减值70.50亿元。2021－2023年末，公司长期股权投资持续增长，年均复合增长7.39%，主要系确认投资收益所致，主要被投资企业为中天合创能源有限责任公司、华晋焦煤有限责任公司、陕西延长中煤榆林能源化工有限公司、延安市禾草沟煤业有限公司和蒙冀铁路有限责任公司等。 截至2023年底，公司受限资产总额110.09亿元，受限比例3.15%，受限资产占比很低。 截至2024年3月底，公司合并资产和资产结构较上年底均变化不大，但应收账款较上年底增长51.15%，增幅较大，主要系煤炭及煤矿装备业务3月份销售规模扩大使得结算期内的应收账款增加所致。 图表11*2021－2023年及2024年3月末公司资产主要构成 2021年末2022年末2023年末2024年3月末科目金额（亿占比（%）金额（亿元）占比（%）金额（亿元）占比（%）金额（亿元）占比（%） 元） 流动资产1054.0832.671239.1136.421196.6834.251231.2235.00 货币资金729.2569.18910.2673.46915.4376.50905.3373.53 信用评级报告|13应收账款77.687.3782.396.6571.175.95107.578.74 存货83.237.9093.507.5587.357.3090.697.37 非流动资产2172.0267.332163.1263.582296.9265.752286.7265.00 长期股权投资268.4212.36299.0413.82309.5813.48314.8613.77 固定资产1091.0850.231149.6053.151160.4850.521147.1250.16 无形资产513.8023.66481.6822.27556.3824.22551.7824.13 资产总额3226.10100.003402.23100.003493.60100.003517.94100.00 注：流动资产科目占比为占流动资产总额的比重，非流动资产科目占比为占非流动资产总额的比重资料来源：联合资信根据公司财务报告整理 2资本结构 2021年以来，公司所有者权益持续增长，所有者权益中未分配利润占比较高，权益结构稳定性一般。公司负债及有息债务规模持续下降，债务负担较轻，债务构成以长期债务为主，债务结构合理。 2021－2023年末，公司所有者权益持续增长，截至2023年底，公司所有者权益较年初增长10.66%，主要系经营业绩良好带动未分配 利润增长，其中，归属于母公司所有者权益占比为78.85%，少数股东权益占比为21.15%。在所有者权益中，实收资本、资本公积、其他综合收益和未分配利润分别占7.25%、21.37%、-0.07%和42.24%。所有者权益结构稳定性一般。截至2024年3月底，公司所有者权益 1894.45亿元，较上年底增长3.65%。 2021－2023年末，公司负债规模持续下降，年均复合下降3.68%，主要系有息债务规模持续下降。截至2023年底，公司负债总额 1665.78亿元，较年初下降4.84%。其中，流动负债占58.93%，非流动负债占41.07%，公司负债结构相对均衡。 2021－2023年末，公司流动负债波动增长，年均复合增长5.65%。同期，应付账款整体变动不大，主要为未结算的材料采购和工程款等，账龄以1年以内为主；其他应付款波动增长，主要受应付股利以及应付关联方借款（前期收购的子公司原股东借款）波动所致。公司合同负债主要由预收煤炭销售款和预收工程款构成，受煤价波动以及下游客户储煤积极性影响，预收煤炭销售款波动下降。公司其他流动负债主要由吸收存款构成，2021－2023年末，公司其他流动负债持续增长，主要系中煤财务吸收中煤集团下属公司的存款增加所致，该吸收存款按年利率0.1%~3.15%计息。 2021－2023年末，公司非流动负债持续下降，主要系长期借款及应付债券均呈下降趋势所致。从长期借款的到期期限分布看，1~2年 占42.75%，2~5年占45.05%，5年及以上占12.20%，长期借款集中偿付压力不大。2021－2023年末，公司长期应付款持续增长，主要系应付矿业权出让收益价款增加所致；预计负债持续增长，主要系确认的弃置费用增加所致。 图表12*2021－2023年及2024年3月末公司负债主要构成 2021年末2022年末2023年末2024年3月末科目金额（亿占比（%）金额（亿元）占比（%）金额（亿元）占比（%）金额（亿元）占比（%） 元） 流动负债879.4048.981049.9859.98981.5858.93913.3056.26 应付账款242.7327.60233.2022.21238.9224.34241.4626.44 应付职工薪酬28.783.2750.884.8555.495.6554.265.94 其他应付款52.966.0290.278.6055.215.6255.776.11一年内到期的非流动 217.1624.69311.6829.68217.4322.15175.7019.24 负债 合同负债53.736.1162.375.9450.405.1340.114.39 其他流动负债191.0421.72228.7521.79303.2230.89287.0831.43 非流动负债916.0051.02700.5740.02684.2041.07710.1943.74 长期借款604.4365.99395.0756.39423.6961.93450.5363.44 应付债券141.7415.47129.7718.5279.9311.6879.9711.26 长期应付款41.874.5742.266.0353.047.7551.867.30 预计负债36.634.0051.587.3658.898.6159.568.39 信用评级报告|14递延所得税负债57.896.3246.486.6346.216.7545.916.46 负债总额1795.39100.001750.55100.001665.78100.001623.49100.00 注：1.流动负债科目占比为占流动负债总额的比重，非流动负债科目占比为占非流动负债总额的比重；2.公司其他应付款包括应付股利、应付利息和其他应付款资料来源：联合资信根据公司财务报告整理 若将其他流动负债和其他非流动负债中有息部分分别调整至短期债务和长期债务，有息债务方面，2021－2023年末，公司全部债务持续下降，各项债券指标表现均持续下降。截至2023年底，公司全部债务1059.30亿元，较年初下降4.20%，债务结构整体较为均衡。 截至2024年3月底，公司负债和负债结构较上年底变化不大；全部债务较2023年底继续下降，资产负债率及全部债务指标较2023年底略有下降。 图表13*近年来公司债务构成情况（单位：亿元、%）图表14*近年来公司债务指标情况 资料来源：联合资信根据公司财务报告整理资料来源：联合资信根据公司财务报告整理 3盈利能力 2021－2023年，公司营业总收入规模持续下降，但营业利润率波动增长。公司费用控制能力较强，财务费用持续下降。同时，公司减 值损失规模波动下降，使得利润总额持续增长。 2021－2023年，伴随煤炭及煤化工价格波动以及买断贸易煤规模下降，公司营业总收入持续下降；但营业利润率波动增长，主要系盈 利能力较强的自产煤产销规模扩大以及毛利率较低的买断贸易煤占比下降影响所致。公司期间费用主要为管理费用和财务费用，管理费用持续提升带动费用总额波动增长，但公司财务费用持续下降，2023年公司期间费用率为5.40%，费用控制能力较强。 公司非经常性损益主要为资产减值损失和投资收益。为夯实资产质量，2021年及2022年公司计提的资产减值损失规模较大。其中， 2021年，公司计提资产减值损失主要由于受燃料煤价格上涨等影响，华晋公司所属王家岭电厂、晋城热电电厂及平朔集团所属东坡煤业电 厂经营亏损计提减值损失12.34亿元；安全风险相对较高的平朔集团北岭煤矿开采完现有工作面后实施关闭计提减值损失7.80亿；中煤能 源哈密煤业有限公司大南湖十号煤矿和准东帐南东矿区项目暂未列入所在地区发展规划，缓建时间较长，前期部分井巷工程和相关费用等可收回金额低于账面价值计提减值损失7.42亿元等。2022年，公司计提资产减值损失主要由于子公司所持呼吉尔特矿区沙拉吉达井田与水源地保护区存在重叠，短期内该井田开发存在较大不确定性，对探矿权计提减值损失62.85亿元。2021年以来，公司投资收益波动下降，主要系煤炭市场行情波动，来自合营和联营企业的投资收益波动下降所致。 图表15*公司盈利能力变化情况项目2021年2022年2023年营业总收入（亿元）2398.282205.771929.69 营业成本（亿元）1972.321651.581445.95 费用总额（亿元）99.03106.75104.13 资产减值损失（亿元）-39.63-88.01-2.85 投资收益（亿元）35.4550.3530.05 利润总额（亿元）260.71328.97330.49 营业利润率（%）15.0821.5621.02 总资本收益率（%）8.9910.619.98 净资产收益率（%）13.6215.3814.09 资料来源：联合资信根据公司财务报告整理 信用评级报告|152021－2023年，公司利润总额持续增长，各项盈利指标波动上升。公司整体盈利处于行业很高水平。 图表16*2023年公司与同行业可比公司盈利指标情况 企业简称销售毛利率（%）总资产报酬率（%）净资产收益率（%） 晋能控股煤业集团有限公司22.123.573.94 陕西煤业化工集团有限责任公司19.237.7113.29 山东能源集团有限公司11.085.478.20 中煤能源25.0710.4514.21 注：Wind 与联合资信在上述指标计算上存在公式差异，为便于与同行业公司进行比较，本表相关指标统一采用 Wind 数据，故与文中及附件相关指标数据存在差异资料来源：Wind 2024年1－3月，公司实现营业总收入453.95亿元，同比下降23.27%，利润总额86.84亿元，同比下降27.86%，主要系煤炭价格同比下降所致。 4现金流 公司经营获现能力很强且规模很大，在保障投资活动支出的同时压降部分有息债务，公司总体现金流情况很好。 2022年，公司经营活动现金流净额同比下降9.28%，主要系中煤财务吸收存款增加额减少所致，2023年，公司经营活动现金流净额同 比基本保持稳定。受益于经营良好，利润规模较大且回款及时，公司经营获现规模很大，收入实现质量很好，经营获现规模能够覆盖投资支出。同时，公司整体压缩有息债务规模，2021－2023年，筹资活动现金流持续呈净流出状态。 图表17*公司现金流量情况（单位：亿元） 项目2021年2022年2023年2024年1－3月经营活动现金流入小计2801.052534.262277.83471.92 经营活动现金流出小计2320.082097.921848.18437.87 经营现金流量净额480.97436.34429.6534.05 投资活动现金流入小计58.5958.9575.0915.68 投资活动现金流出小计312.42279.41225.6626.39 投资活动现金流量净额-253.82-220.46-150.57-10.71 筹资活动前现金流量净额227.14215.88279.0823.34 筹资活动现金流入小计286.78125.30218.8362.44 筹资活动现金流出小计353.65352.17481.8189.96 筹资活动现金流量净额-66.87-226.87-262.98-27.52 现金收入比（%）111.68112.78113.91103.82 资料来源：联合资信根据公司财务报告整理 5偿债能力指标 2021－2023年，公司盈利的大幅提升以及有息债务规模的持续下降显着增强了其偿债能力指标表现，长短期偿债指标均表现非常好。 同时，畅通的融资渠道可进一步为公司提供流动性支持，综合来看，公司偿债能力极强。 2021年以来，受益于货币资金规模持续增加，公司流动比率及速动比率表现增强，但经营现金净额呈下降趋势导致经营现金净流入对 短期债务及流动负债的覆盖程度波动下降；同时，现金短期债务比波动下降。截至2024年3月底，公司流动比率与速动比率表现进一步增强，短期偿债指标表现极强。2021－2023 年，公司 EBITDA 规模波动增长，有息债务规模及利息支出持续下降，EBITDA 对全部债务和利息支出的覆盖程度持续提升，公司长期债务指标表现非常强。 图表18*公司偿债指标情况 项目指标2021年2022年2023年2024年1－3月短期偿债指标流动比率（%）119.86118.01121.91134.81 信用评级报告|16速动比率（%）110.40109.11113.02124.88 经营现金流动负债比（%）54.6941.5643.77-- 经营现金/短期债务（倍）1.100.770.79-- 现金短期债务比（倍）1.811.711.751.86 EBITDA（亿元） 409.08 472.82 472.80 -- 全部债务/EBITDA（倍） 2.91 2.34 2.24 -- 长期偿债指标经营现金/全部债务（倍）0.400.390.41-- EBITDA/利息支出（倍） 9.03 11.68 14.98 -- 经营现金/利息支出（倍）10.6110.7813.61-- 注：经营现金指经营活动现金流量净额，下同资料来源：联合资信根据公司财务报告整理 银行授信方面，截至2023年底，公司银行授信额度共计人民币2118.02亿元，其中未使用额度1516.80亿元，公司备用授信充足，间接融资渠道通畅。公司为 A 股、H 股上市公司，具有直接融资能力。 未决诉讼方面，2021年，乌审旗国有资产投资经营有限责任公司起诉公司子公司伊化矿业、蒙大矿业和鄂尔多斯市银河鸿泰煤电有限公司（以下简称“银河鸿泰”），主张其与伊化矿业、蒙大矿业和银河鸿泰签订的探矿权转让合同的价格条款无效，以上述三家公司取得探矿权违反了内蒙古自治区关于优质动力煤最低转让价格的规定为由，请求三家公司补交探矿权转让差价款。2022年1月中旬，鄂尔多斯市中级人民法院分别对三起案件作出一审判决，判决伊化矿业、蒙大矿业和银河鸿泰分别支付探矿权转让价款差额14.54亿元、22.24亿元和16.23亿元。2023年10月，三家矿业公司收到内蒙古自治区高级人民法院的重二审（终审）判决书，判决维持一审判决结果。截至目前，伊化矿业、蒙大矿业案件已执行完毕，共计执行款项37.06亿元，银河鸿泰案件正在执行中。 对外担保方面，截至2023年底，公司对外担保余额为13.88亿元，占公司净资产0.76%，被担保方均为参股企业。公司面临或有负债的风险较小。 图表20*截至2023年底公司对外担保情况（单位：亿元）被担保方担保金额担保起始日担保到期日 陕西延长中煤榆林能源化工有限公司10.742018/12/192035/12/18 陕西靖神铁路有限责任公司3.142018/07/262045/07/25 合计13.88---- 资料来源：联合资信根据公司财务报告整理 6公司本部财务分析 公司本部盈利主要来自全资控股和参股公司的投资收益，整体盈利能力良好；债务负担适中。 公司本部主要负责自产煤集中销售业务，利润主要来自投资收益。截至2023年底，公司本部资产总额1430.46亿元，其中长期股权投资1093.85亿元；资产负债率为37.00%，全部债务资本化比率31.36%。2023年，公司本部营业总收入为259.70亿元，利润总额为91.26亿元，投资收益为102.27亿元。 九、ESG 分析 公司注重安全生产与环保投入，积极履行其作为央企的社会责任，治理结构和内控制度完善，目前公司 ESG 表现较好，对其持续经营无负面影响。 公司主要业务覆盖煤炭、化工业务，公司排放的废水主要是煤矿矿井水、煤化工工业废水，公司排放的废气主要是燃煤锅炉产生的烟气，主要污染物为二氧化硫、氮氧化物、烟尘，公司持续推进大气污染治理，加快推进清洁能源替代和锅炉烟气治理，强化煤炭开采、输送、贮存、转运等环节的无组织排放管控，煤化工企业严格控制大气污染物排放指标。公司产生的固体废物主要是杂盐等危险废物和煤矸石等一般工业固体废物，公司严格按照要求收集、贮存、转移、处置危险废物，强化危险废物规范化管理，做到依法合规。2021年以来，公司无重大环保处罚。 信用评级报告|17公司注重安全生产方面的制度建设、管理及考核等工作，安全投入金额较大，但公司煤炭、化工业务属于高危行业，安全管理压力较大，2021年以来公司煤炭业务发生了人员伤亡的一般事故，未来安全管理工作仍有待加强。 公司作为大型央企，在税费缴纳、乡村振兴及社会公益捐赠、员工就业等方面贡献较大。2023年公司缴纳税费269.69亿元；乡村振兴及社会公益捐赠4161万元。 公司治理方面，2021年以来公司治理符合相关规定要求，无重大负面舆情及监管处罚等相关情况。 十、外部支持 1支持能力 公司控股股东中国中煤是国务院国资委直属的中央专业化煤炭企业。近年来，中国中煤作为央企煤炭资源整合平台，陆续接收了其他央企剥离的煤炭资源，综合经营实力持续增强。截至2023年底，中国中煤合并资产总额5252.01亿元，所有者权益2315.89亿元（含少数股东权益1195.91亿元）；2023年，中国中煤实现营业总收入2503.50亿元，利润总额452.71亿元。 2支持可能性 公司作为中国中煤煤炭板块的核心上市子公司，股东在资源获取、业务协同、投融资安排以及未来发展规划等方面可给予公司一定支持。 十一、债券偿还风险分析 1本期债项对公司现有债务的影响 本期公司债券的发行对公司现有债务水平影响很小。 公司本期公司债券发行规模上限为20亿元，分别占2023年底公司长期债务和全部债务的3.88%和1.89%，本期公司债券的发行对公司现有债务水平影响很小。 以2023年底财务数据为基础，本期公司债券发行后，在其他因素不变的情况下，公司的资产负债率、全部债务资本化比率和长期债务资本化比率分别由47.68%、36.69%和21.98%上升至47.98%、37.13%和22.64%，公司负债水平有所上升，债务负担有所加重。考虑到本期公司债券募集资金可能会用于偿还有息负债，公司实际债务负担或低于上述预测值。 2本期债项偿还能力 公司经营活动现金流和 EBITDA 对发行后长期债务的保障能力非常强。 按2023年底公司长期债务和本期公司债券发行规模上限测算，本期公司债券发行后，公司长期债务为534.84亿元，公司2023年经营活动现金流入量、经营活动现金净流量和 EBITDA 对发行后长期债务的保障能力均非常强。 图表21*本期债项发行后长期债务偿还能力测算项目2023年发行后长期债务*（亿元）534.84 经营现金流入/发行后长期债务（倍）4.26 经营现金/发行后长期债务（倍）0.80 发行后长期债务/EBITDA（倍） 1.13 注：发行后长期债务为将本期债项发行额度计入后测算的长期债务总额 资料来源：联合资信根据公司财务报告整理 十二、评级结论 基于对公司经营风险、财务风险、外部支持及债项发行条款等方面的综合分析评估，联合资信确定公司主体长期信用等级为 AAA，本期公司债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 信用评级报告|18附件1-1截至2023年底公司股权结构图 资料来源：联合资信根据公司年报整理 附件1-2截至2023年底公司组织架构图 资料来源：联合资信根据公司年报整理 信用评级报告|19附件1-3公司一级子公司情况（截至2023年底）持股比例 (%) 子公司名称主要经营地注册资本（亿元）业务性质取得方式间直接接 中国煤矿机械装备有限责任公司北京市89.61制造业100--设立或投资 中煤焦化控股有限责任公司山西省太原市10.49煤化工100--设立或投资 中国煤炭开发有限责任公司北京市10.45商品流通业100--设立或投资 上海大屯能源股份有限公司江苏省沛县7.23采掘业62.43--设立或投资 中煤平朔集团有限公司山西省朔州市235.15采掘业及煤化工100--设立或投资 中煤能源黑龙江煤化工有限公司黑龙江省依兰县26.07采掘业及煤化工100--设立或投资新疆自治区昌吉州 中煤能源新疆煤电化有限公司8.00制造业60--设立或投资吉木萨尔县 中煤能源哈密煤业有限公司新疆自治区哈密市6.15采掘业100--设立或投资 中煤陕西能源化工集团有限公司陕西省榆林市85.00采掘业及煤化工100--设立或投资 中煤华晋集团有限公司山西省河津市100.00采掘业51--设立或投资山西蒲县中煤晋昶矿业有限责任公 山西省临汾市0.50采掘业51--设立或投资司山西蒲县中煤禹硕矿业有限责任公 山西省临汾市0.50采掘业63--设立或投资司 中煤财务有限责任公司北京市30.00金融业91--设立或投资内蒙古自治区鄂尔 乌审旗蒙大能源环保有限公司0.15废料处理业-70设立或投资多斯市内蒙古自治区鄂尔 中煤西北能源化工集团有限公司12.57采掘业及煤化工100--设立或投资多斯市 中煤化（天津）化工销售有限公司天津市5.00商品流通业100--设立或投资 中国煤炭销售运输有限责任公司北京市53.29商品流通业100--同一控制下企业合并 山西中新唐山沟煤业有限责任公司山西省大同市0.16采掘业80--同一控制下企业合并非同一控制下企业合 大同中煤出口煤基地建设有限公司山西省大同市1.25制造业1941并鄂尔多斯市伊化矿业资源有限责任非同一控制下企业合 内蒙古自治区鄂尔12.74采掘业51--公司并内蒙古自治区鄂尔非同一控制下企业合 乌审旗蒙大矿业有限责任公司8.54采掘业66--多斯市并内蒙古自治区鄂尔非同一控制下企业合 鄂尔多斯市银河鸿泰煤电有限公司0.95采掘业78.84--多斯市并 资料来源：联合资信根据公司年报整理 信用评级报告|20附件2-1主要财务数据及指标（公司合并口径）项目2021年2022年2023年2024年3月财务数据 现金类资产（亿元）788.80974.15952.28908.81 应收账款（亿元）77.6882.3971.17107.57 其他应收款（亿元）22.3724.8618.3217.12存货（亿元）83.2393.5087.3590.69 长期股权投资（亿元）268.42299.04309.58314.86 固定资产（亿元）1091.081149.601160.481147.12 在建工程（亿元）195.97110.45112.23118.32 资产总额（亿元）3226.103402.233493.603517.94 实收资本（亿元）132.59132.59132.59132.59 少数股东权益（亿元）287.26343.03386.61396.82 所有者权益（亿元）1430.711651.681827.821894.45 短期债务（亿元）436.75568.90544.46488.44 长期债务（亿元）754.97536.84514.84541.68 全部债务（亿元）1191.731105.741059.301030.12 营业总收入（亿元）2398.282205.771929.69453.95 营业成本（亿元）1972.321651.581445.95331.15 其他收益（亿元）1.992.523.150.98 利润总额（亿元）260.71328.97330.4986.84 EBITDA（亿元） 409.08 472.82 472.80 -- 销售商品、提供劳务收到的现金（亿元）2678.362487.762198.16471.29 经营活动现金流入小计（亿元）2801.052534.262277.83471.92 经营活动现金流量净额（亿元）480.97436.34429.6534.05 投资活动现金流量净额（亿元）-253.82-220.46-150.57-10.71 筹资活动现金流量净额（亿元）-66.87-226.87-262.98-27.52财务指标 销售债权周转次数（次）19.6015.5615.18-- 存货周转次数（次）25.6518.6915.99-- 总资产周转次数（次）0.790.670.56-- 现金收入比（%）111.68112.78113.91103.82 营业利润率（%）15.0821.5621.0222.81 总资本收益率（%）8.9910.619.98-- 净资产收益率（%）13.6215.3814.09-- 长期债务资本化比率（%）34.5424.5321.9822.24 全部债务资本化比率（%）45.4440.1036.6935.22 资产负债率（%）55.6551.4547.6846.15 流动比率（%）119.86118.01121.91134.81 速动比率（%）110.40109.11113.02124.88 经营现金流动负债比（%）54.6941.5643.77-- 现金短期债务比（倍）1.811.711.751.86 EBITDA 利息倍数（倍） 9.03 11.68 14.98 -- 全部债务/EBITDA（倍） 2.91 2.34 2.24 -- 注：1.公司2024年一季度财务报表未经审计；2.公司合并口径下其他应付款、其他流动负债及其他非流动负债中有息部分分别调整至短期债务与长期债务，2024年一季度债务调整数据采用2023年底数据；3.2021年财务数据采用2022年初数据，2022年财务数据采用2023年期初数；4.尾差系四舍五入所致；5.“--”表示不适用资料来源：联合资信根据公司财务报告整理 信用评级报告|21附件2-2主要财务数据及指标（公司本部口径）项目2021年2022年2023年2024年3月财务数据 现金类资产（亿元）255.93237.23186.46165.46 应收账款（亿元）3.742.061.987.56 其他应收款（亿元）45.5527.065.896.98存货（亿元）11.298.469.218.29 长期股权投资（亿元）1041.171037.851093.851100.96 固定资产（亿元）0.360.310.320.32 在建工程（亿元）0.000.000.000.00 资产总额（亿元）1518.401456.971430.461417.95 实收资本（亿元）132.59132.59132.59132.59 少数股东权益（亿元）0.000.000.000.00 所有者权益（亿元）834.00863.71901.17903.59 短期债务（亿元）136.53201.66143.32116.34 长期债务（亿元）421.87275.68268.34291.32 全部债务（亿元）558.40477.34411.66407.66 营业总收入（亿元）240.23263.17258.7063.21 营业成本（亿元）235.87260.88255.2662.38 其他收益（亿元）0.020.010.020.01 利润总额（亿元）71.7263.9391.262.26 EBITDA（亿元） / / / -- 销售商品、提供劳务收到的现金（亿元）255.12299.31292.4168.69 经营活动现金流入小计（亿元）260.26300.04293.3975.76 经营活动现金流量净额（亿元）1.94-0.19-8.46-1.14 投资活动现金流量净额（亿元）183.1840.60100.45-21.26 筹资活动现金流量净额（亿元）-71.53-144.29-135.68-7.60财务指标 销售债权周转次数（次）63.2090.77127.92-- 存货周转次数（次）36.3926.4228.90-- 总资产周转次数（次）0.160.180.18-- 现金收入比（%）106.19113.74113.03108.68 营业利润率（%）1.680.691.171.12 总资本收益率（%）6.566.058.12-- 净资产收益率（%）8.057.0710.13-- 长期债务资本化比率（%）33.5924.2022.9424.38 全部债务资本化比率（%）40.1035.5931.3631.09 资产负债率（%）45.0740.7237.0036.27 流动比率（%）146.67114.94111.78125.36 速动比率（%）142.30112.24108.19121.58 经营现金流动负债比（%）0.75-0.06-3.29-- 现金短期债务比（倍）1.871.181.301.42 EBITDA 利息倍数（倍） / / / -- 全部债务/EBITDA（倍） / / / -- 注：公司本部2024年一季度财务数据未经审计；2.“--”表示不适用，“/”表示数据无法获取；3.2021年财务数据采用2022年初数据，2022年财务数据采用2023年期初数资料来源：联合资信根据公司财务报告整理 信用评级报告|22附件3主要财务指标的计算公式指标名称计算公式增长指标资产总额年复合增长率 净资产年复合增长率（1）2年数据：增长率=（本期-上期）/上期×100% 营业总收入年复合增长率 （2）n 年数据：增长率=[(本期/前 n 年)^（1/(n-1)）-1]×100%利润总额年复合增长率经营效率指标 销售债权周转次数营业总收入/（平均应收账款净额+平均应收票据+平均应收款项融资） 存货周转次数营业成本/平均存货净额 总资产周转次数营业总收入/平均资产总额 现金收入比销售商品、提供劳务收到的现金/营业总收入×100%盈利指标 总资本收益率（净利润+费用化利息支出）/（所有者权益+长期债务+短期债务）×100% 净资产收益率净利润/所有者权益×100% 营业利润率（营业总收入-营业成本-税金及附加）/营业总收入×100%债务结构指标 资产负债率负债总额/资产总计×100% 全部债务资本化比率全部债务/（长期债务+短期债务+所有者权益）×100% 长期债务资本化比率长期债务/（长期债务+所有者权益）×100% 担保比率担保余额/所有者权益×100%长期偿债能力指标 EBITDA 利息倍数 EBITDA/利息支出 全部债务/ EBITDA 全部债务/ EBITDA短期偿债能力指标 流动比率流动资产合计/流动负债合计×100% 速动比率（流动资产合计-存货）/流动负债合计×100% 经营现金流动负债比经营活动现金流量净额/流动负债合计×100% 现金短期债务比现金类资产/短期债务 注：现金类资产=货币资金+交易性金融资产+应收票据+应收款项融资中的应收票据 短期债务=短期借款+交易性金融负债+一年内到期的非流动负债+应付票据+其他短期债务 长期债务=长期借款+应付债券+租赁负债+其他长期债务 全部债务=短期债务+长期债务 EBITDA=利润总额+费用化利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+摊销 利息支出=资本化利息支出+费用化利息支出 信用评级报告|23附件4-1主体长期信用等级设置及含义 联合资信主体长期信用等级划分为三等九级，符号表示为：AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C。除 AAA 级、CCC 级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。 各信用等级符号代表了评级对象违约概率的高低和相对排序，信用等级由高到低反映了评级对象违约概率逐步增高，但不排除高信用等级评级对象违约的可能。 具体等级设置和含义如下表。 信用等级含义 AAA 偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约概率极低AA 偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约概率很低A 偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约概率较低BBB 偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约概率一般BB 偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，违约概率较高B 偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约概率很高CCC 偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约概率极高CC 在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务C 不能偿还债务 附件4-2中长期债券信用等级设置及含义联合资信中长期债券信用等级设置及含义同主体长期信用等级。 附件4-3评级展望设置及含义 评级展望是对信用等级未来一年左右变化方向和可能性的评价。评级展望通常分为正面、负面、稳定、发展中等四种。 评级展望含义 正面存在较多有利因素，未来信用等级调升的可能性较大稳定信用状况稳定，未来保持信用等级的可能性较大负面存在较多不利因素，未来信用等级调降的可能性较大发展中特殊事项的影响因素尚不能明确评估，未来信用等级可能调升、调降或维持信用评级报告|24跟踪评级安排 根据相关监管法规和联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）有关业务规范，联合资信将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 中国中煤能源股份有限公司（以下简称“贵公司”）应按联合资信跟踪评级资料清单的要求及时提供相关资料。联合资信将按照有关监管政策要求和委托评级合同约定在本期债项评级有效期内完成跟踪评级工作。 贵公司或本期债项如发生重大变化，或发生可能对贵公司或本期债项信用评级产生较大影响的重大事项，贵公司应及时通知联合资信并提供有关资料。 联合资信将密切关注贵公司的经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关信息，如发现有重大变化，或出现可能对贵公司或本期债项信用评级产生较大影响的事项时，联合资信将进行必要的调查，及时进行分析，据实确认或调整信用评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披露跟踪评级报告和结果。 如贵公司不能及时提供跟踪评级资料，或者出现监管规定、委托评级合同约定的其他情形，联合资信可以终止或撤销评级。 信用评级报告|25