须予披露及关连交易

车位独家销售合作协议

董事会欣然宣佈,本公司与鑫苑地产控股于2020年9月17日(交易时段结束后)订立车位独家销售合作协议,据此,鑫苑置业集团同意指定本集团作为合作期限内总共4,066个指定车位的独家销售合作方,并授予本集团有关指定车位的独家销售权以确保落实独家销售合作安排。根据车位独家销售合作协议,本集团须向鑫苑置业集团分期支付人民币206,783,200元的可退还合作诚意金,作为有关成为该独家销售合作方及持有独家销售权的保证金。

上市规则涵义

由于车位独家销售合作协议项下拟进行之交易的最高适用百分比率超逾5%但低于25%,故根据上市规则第14章,车位独家销售合作协议项下拟进行之交易构成本公司之须予披露交易,并须遵守上市规则项下申报及公佈之规定。

于本公告日期,鑫苑地产控股间接持有本公司54.59%已发行股份,并为本公司控股股东。因此,鑫苑地产控股及其联繫人,根据上市规则第14A章,均为本公司的关连人士,而车位独家销售合作协议项下拟进行之交易构成本公司之关连交易。由于车位独家销售合作协议项下拟进行之交易的最高适用百分比率超逾5%,故此根据上市规则第14A章,车位独家销售合作协议项下拟进行之交易须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。

一般事项

本公司已成立独立董事委员会(由全部非为鑫苑地产控股董事的独立非执行董事组成),以就车位独家销售合作协议及其项下拟进行之交易向独立股东提供意见。本公司亦已委聘独立财务顾问以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。

股东特别大会将会召开,以供独立股东考虑及酌情批准(其中包括)车位独家销售合作协议及其项下拟进行之交易。鑫苑地产控股及其联繫人将于股东特别大会上就有关车位独家销售合作协议及其项下拟进行之交易的决议案放弃投票。

由于张勇先生、杨玉岩女士及李轶梵先生亦为鑫苑地产控股的董事,故彼等已于相关董事会会议中就车位独家销售合作协议及其项下拟进行之交易的决议案放弃表决。除上文所披露者外,其他董事概无于车位独家销售合作协议及其项下拟进行的交易中拥有重大权益,亦毋须于相关董事会会议中就考虑及批准车位独家销售合作协议及其项下拟进行的交易的决议案放弃表决。

一份载有(其中包括)(i)车位独家销售合作协议及其项下拟进行之交易的详情;(ii)独立董事委员会发出的函件,当中载有其就此作出的推荐意见;(iii)独立财务顾问发出的函件,当中载有其就此向独立董事委员会及独立股东提供的意见;及(iv)股东特别大会通告的通函,预计于2020年10月12日或之前寄发予股东。

股东及潜在投资者务请注意,车位独家销售合作协议须待其所载之先决条件达成后,方可作实,故可能会或可能不会发生。由于车位独家销售合作协议项下拟进行之交易可能会或可能不会进行至完成,故股东及潜在投资者于买卖股份时务请审慎行事。