本公告乃就本集团以总代价约人民币41,730,000元(相当於约46,890,000港元)购买海天精工制造的自动加工线、数控车床、加工中心及相关设备而作出。海天精工为本公司的关连人士。由於购买事项的所有适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)均低於5%,故购买事项须遵守上市规则第14A.35及14A.49条所载申报及公告规定,惟获豁免遵守上市规则第14A章的通函及独立股东批准规定。
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A.购买自动加工线、数控车床、加工中心及相关设备
机器设备购买协议的订约方
(i)海天精工,作为卖方;及
(ii)海天塑机,作为买方。
机器设备购买协议日期
二零一六年十二月九日
将予购买的机器设备
海天塑机已与海天精工订立机器设备购买协议,藉以购买海天精工制造的自动加工线、数控车床、加工中心及相关设备。该等加工线、机器及设备将用作加工本集团用以制造注塑机的部件及配件。
代价
海天塑机购买加工线、机器及设备的总代价约为人民币41,730,000元(相当於约46,890,000港元),须按机器设备购买协议项下的个别订单分期支付。分期付款方式如下:
?於协定有关购买订单(条款与机器设备购买协议一致)後的7日内,支付订单的购买价30%;
?於交付有关设备前7日内支付订单的购买价60%;及
?於交付及其後验收有关设备後30日内,支付订单的购买价10%。
购买加工线、机器及设备的代价乃以该等加工线、机器及设备的公平市值为基准,并由本集团与海天精工经公平磋商後按一般商业条款厘定。
购买加工线、机器及设备的代价将由本集团内部资源拨付。
生效及先决条件
购买自动加工线、数控车床、加工中心及相关设备一事,须待本公司就购买事项遵守上市规则项下适用规定後,方可作实。
待上述先决条件达成後,购买事项将按照订约各方就各订单协定的交付时间表进行。
B.进行购买事项的理由及裨益
本集团过往曾向海天精工购买数控车床及加工中心,藉以加工本集团用以制造注塑机的部件及配件。为提升本集团零部件的加工能力,本集团将需要新数控车床及加工中心。本公司认为,海天精工生产的自动加工线、数控车床、加工中心及相关设备以技术与性能价格比率而言均较市场内国内及海外供应商之同类产品具竞争力,且海天精工的数控车床及加工中心一直能够满足本集团的要求。
董事(包括独立非执行董事)相信,购买事项乃按公平合理的一般商业条款订立,并符合本公司及其股东整体利益。
C.上市规则的涵义
海天精工由宁波海天拥有约38.69%股权,并由安信亚洲拥有约37.18%股权。张静章先生及其联系人士(包括执行董事张剑鸣先生及张剑峰先生(均为张静章先生的儿子),以及非执行董事郭明光先生及刘剑波先生(均为张静章先生的女婿))於宁波海天拥有54.42%股本权益,而张静章先生及其联系人士(包括执行董事张剑鸣先生及张剑峰先生(均张静章先生的儿子))於安信亚洲拥有75.28%股本权益,根据上市规则第14A.07条,海天精工为本公司的关连人士。由於购买事项的所有适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)均低於5%,故购买事项须遵守上市规则第14A.35及14A.49条所载申报及公告规定,惟获豁免遵守上市规则第14A章的通函及独立股东批准规定。
被视作为购买事项中拥有重大权益之董事(包括张静章先生、张剑鸣先生、张剑峰先生、郭明光先生、刘剑波先生、张建国先生及陈宁宁女士)已就批准购买事项之董事会决议案放弃表决。
D.有关订约方的其他资料
本集团主要从事注塑机及相关部件的设计、开发、制造及销售业务。海天塑机为本公司主要营运附属公司之一,从事注塑机生产及销售。
海天精工从事设计、开发、制造及销售数控车床、加工中心及相关设备。
E.释义
於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义。
「安信亚洲」指安信亚洲(香港)有限公司,於香港注册成立的有限公司;
「联系人士」指具有上市规则所界定涵义;
「自动加工线」指一条通过自动化程序对金属部件加工成特定形状及规格的加工线,由数控机床、抛光及其他设备组成,属於每一个步骤都由机器手及其他机器人系统操作的全自动加工线;
「董事会」指本公司董事会;
「数控车床」指数控车床;
「本公司」指海天国际控股有限公司,於开曼群岛注册成立的有限公司;
「董事」指本公司董事;
「本集团」指本公司及其附属公司;
「海天塑机」指海天塑机集团有限公司,於中国注册成立的有限公司,为本公司的间接全资附属公司;
「海天精工」指宁波海天精工股份有限公司,於中国注册成立的股份有限公司,其股份於上海证券交易所上市;
「港元」指中国香港特别行政区法定货币港元;
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则;
「机器设备购买协议」指海天精工与海天塑机就买卖自动加工线、数控车床、加工中心及相关设备以中文所订立日期为二零一六年十二月九日的设备购买协议;
「加工中心」指用於金属平台、肘节及基托成形的机器,其中包括钻孔、车床加工、打磨及铣切;
「宁波海天」指宁波海天股份有限公司,於中国注册成立的有限公司;
「中国」指中华人民共和国;
「购买事项」指购买自动加工线、数控车床、加工中心及相关设备;及
「人民币」指中国法定货币人民币。
於本公告内,除另有说明者外,若干以人民币结算之金额已按人民币0.89元兑1.00港元的汇率兑换为港元,仅供说明用途。有关兑换不应视作人民币金额於有关日期或任何其他日期已经或可能已经或可能按该汇率或任何其他汇率兑换为港元。