自愿性公告－与Anwita签署许可协议

本公告由上海君实生物医药科技股份有限公司(「本公司」)自愿作出。请亦参见本公司于2020年9月 29日刊发的海外监管公告。

本公司董事(「 董事」)会(「 董事会」)欣然宣佈,本公司拟与Anwita Biosciences,Inc.(「 Anwita」)签署《许可协议》, Anwita授予公司在许可区域(包括中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)(「 许可区域」)单独使用《许可协议》中约定的 Anti-HSA-IL-2Nα系列产品及相关的 ANWITA技术和知识产权或与本公司专有产品结合使用的独占许可。该事项尚需提交股东于本公司 2020年第三次临时股东大会审议。

许可协议主要内容

一、 许可范围

Anwita授予本公司在许可区域单独使用《许可协议》中约定的 Anti-HSA-IL2Nα系列产品及相关的 ANWITA技术和知识产权,或与本公司专有产品结合使用的独占许可,许可产品包括IL-2Nα蛋白、 Anti-HSA-IL-2Nα融合蛋白及衍生物,本公司在许可区域内对许可产品进行研发及商业化。此外,本公司有权对相关授权进行分许可,并拥有在许可区域外开展临床试验的非独占性权利。

二、 财务条款

(一)首付款

本公司将向 Anwita支付200万美元首付款。

(二)里程碑付款

本公司将根据研发及商业化进度向 Anwita支付累计不超过8,600万美元的里程碑付款。里程碑付款需要满足相应的研发及商业化目标,最终付款金额尚存在不确定性。

(三)销售提成

本公司将向 Anwita支付许可产品销售净额个位数百分比的销售提成。

(四)分许可收入提成

当本公司完成某一阶段的临床试验并获得相应临床数据时, Anwita可请求本公司提供该临床数据。当Anwita向第三方分享该试验数据并取得收益时, Anwita将与本公司共享就向任何第三方分许可有关权利而收取的全部所得款项,提成金额另行约定。

(五)细胞系开发付款

当本公司指定 Anwita的某一药物或其衍生物作为本公司的开发候选药物, Anwita将为本公司提供生产该药物的细胞系开发服务。针对每个开发候选药物的细胞系开发工作,本公司将向 Anwita支付不超过30万美元。

关于许可产品

Anti-HSA-IL-2Nα是由 Anwita自主研发的 IL-2的系列产品,此类产品以 Anwita拥有的 AWT-P1790为基础,去除CD25结合力,进一步优化 CD122结合力,且利用Anti-HSA纳米蛋白延长体内半衰期,这一系列的改善使之成为下一代高效、低毒性的 IL-2产品。

关于Anwita

Anwita是一家总部位于美国加利福尼亚州的公司,其主营业务为细胞因子融合蛋白、单克隆抗体的发现和开发。 Anwita具有较强的细胞因子药物改造技术,技术能力出色,包括sd-HSA在内的技术平台对于细胞因子融合蛋白具有广泛应用。

Anwita董事长兼首席执行官为 Zhong Ziyang先生。截至本公告日,本公司持有Anwita 2,990,162股A系列优先股,约占其发行在外股份的 20%。本公司执行董事冯辉先生为 Anwita董事。截至本公告日,除上述事项外, Anwita与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关係。

经做出一切合理查询后,据本公司所知、所悉及所信, Anwita非本公司的关连人士(定义见香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」))。

许可协议对本公司之影响

Anwita在细胞因子领域持续的创新能力,其中包括对肿瘤、自身免疫疾病的多个改良细胞因子药物克服了传统细胞因子药物毒性大、半衰期短的缺点,具有一定技术优势,与本公司在肿瘤、自身免疫疾病领域有较大的协同价值。

本次交易有利于丰富本公司在癌症治疗领域的研发管线,完善本公司的市场佈局,为市场尚未满足的临床需求提供治疗选择,将对本公司的持续经营产生积极影响。

根据中国法律, Anwita为本公司的关联方,而《许可协议》构成关联交易,须待股东以普通决议案方式通过后方告作实。董事确认, Anwita并非本公司的关连人士(定义见上市规则),而《许可协议》及其项下拟进行的交易并不构成上市规则第14A章项下的关连交易。

风险提示

由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点,产品从研发、临床试验报批到投产的周期长、环节多,容易受到一些不确定性因素的影响,最终上述许可药物能否成功获批上市存在一定风险。此外,该事项尚需提交本公司 2020年第三次临时股东大会审议。《许可协议》中所约定支付的里程碑款需要满足一定的条件,最终付款金额尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策,注意防范投资风险。本公司将按有关规定及时对项目后续进展情况履行信息披露义务。

建议《许可协议》将须待股东于本公司 2020年第三次临时股东大会上以普通决议案方式通过后方告作实。载有(其中包括)上述《许可协议》详情的通函将于适当时候寄发予本公司股东。