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更新须予披露交易出售可换股债券补充协议

2020-05-04 00:00:00

兹提述本公司日期为二零二零年三月十日之公告(「该公告」),内容有关卖方与买方于二零一九年十二月三十一日就出售事项订立之转让协议。除另有界定者外,本公告所用词汇与该公告所赋予者具有相同涵义。

补充协议

董事会宣佈,卖方与买方于二零二零年三月十四日订立补充协议,以澄清及修订转让协议之若干条款(「补充协议」)。转让协议的主要条款载列如下:订约方确认,可换股债券的所有权应于补充协议日期转让予买方。未经卖方同意,买方不得于完成前以任何方式(包括但不限于出售、转让、借出或质押)处置可换股债券。

转让协议项下之先决条件已修订如下:

(1)订约方须于补充协议日期签立转让表格,届时买方将成为可换股债券之持有人。

(2)卖方应向宝威之临时清盘人交付转让表格正本,并促使完成相关登记及宝威发出可换股债券之新所有权证书。

(3)买方同意,可换股债券之新所有权证书将由买方保留,直至卖方于转让协议项下之付款责任获达成为止。

买方及卖方已签署转让表格,并已送交宝威之临时清盘人登记。可换股债券的新所有权证书已以买方的名义发出,目前由卖方保留。

于本公告日期,买方尚未支付代价及完成尚未发生。

上市规则之涵义及补救行动

根据上市规则第14.36条,倘先前根据第14章公佈的交易条款有任何重大变动,上市发行人必须于实际可行情况下儘快按照第2.07C条以刊发公告方式公佈该事实。补充协议之条款构成该公告先前所公佈之转让协议条款之重大变动,而本公司因疏忽而未有及时披露补充协议之条款。因此,本公司未能遵守上述规定构成违反上市规则第14.36条。

为确保本公司将严格及全面遵守上市规则,包括(其中包括)上市规则第14.34条及第14.36条的规定,本公司已采取以下已于该公告披露的措施,并实施若干程序以防止再次发生不合规事件:

(1)本公司已讨论及检讨其内部监控及合规制度,以识别任何不足之处;

(2)所有相关董事及员工,尤其是参与处理出售事项及一般合规事宜的本集团证券分部人员(「相关人员」)将出席有关合规及企业管治事宜的培训课程;

(3)相关人员已获提醒,倘日后有任何资料须根据上市规则予以披露,彼等应立即通知本公司的公司秘书、本公司行政总裁及╱或董事会指定的任何人士(「指定负责人」);

(4)在收到相关人员的通知后,指定负责人须立即通知全体董事,并安排草拟公告以供董事会批准;

(5)就本集团证券分部日后拟进行的任何交易而言,董事会已要求:

(i)有关交易必须经本公司内部营运管理系统批准;及

(ii)在进行任何有关新交易或先前进行的任何交易更改条款之前,本集团证券分部的所有相关人员应咨询本公司法律顾问(如有疑问),特别是任何可能构成上市规则项下须予公佈的交易的交易;及

(6)董事会将不时检讨,

(i)参与本集团证券分部的相关人员的能力,并考虑是否需要合适的替待或增补;及

(ii)上述安排的有效性及本集团的企业管治框架,并在必要时咨询本公司法律顾问。

董事认为,上述措施可有效防止日后发生类似的违规事件。