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景瑞控股须予披露交易收购北京程远的全部股权

2018-01-10 21:14:00

收购北京程远的全部股权

於2018年1月10日,买方(为本公司的全资附属公司及全资附属企业)与卖方订立购股协议,据此,买方将按初步代价人民币269百万元购入目标公司的全部股权,而後者又持有该等物业(即位於中国北京海淀区的程远大厦的221个公寓单位)的全部权益。买方应付的最终代价须按协议所规定及本公布所详述对初步代价作出的若干调整而定。

於收购事项完成後,目标公司将成为本公司的间接全资附属公司。

上市规则的涵义

由於有关收购事项的最高适用百分比率(定义见上市规则)超过5%但所有适用百分比率均低於25%,故根据上市规则第14章,收购事项构成本公司的须予披露交易,因此,须遵守上市规则第14章项下的通知及公布规定。

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於2018年1月10日,买方与卖方订立购股协议,据此,买方将按初步代价人民币269百万元向卖方购入目标公司的全部股权,而後者又持有该等物业(即位於中国北京海淀区的程远大厦的221个公寓单位)的全部权益。

协议的主要条款

协议的主要条款概述如下。

日期: 2018年1月10日

订约方: 买方

(1) 北京景泰商业管理中心(有限合夥),为本公司的全资附属企业

(2) 北京瑞钺酒店管理有限公司,为本公司的全资附属公司

卖方

(3) 北京中根金道商业管理中心(有限合夥)

(4) 涂丽

据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信,各卖方及彼等各自的最终实益拥有人均为独立第三方。

标的事项: 根据协议的条款及条件,(i)北京中根及涂丽各同意出售其分别於目标公司的99.99%及0.01%股权;及(ii)北京景泰及北京瑞钺各同意分别收购於目标公司的99.99%及0.01%股权(不附带任何繁重负担,连同一切权利及义务)。

目标公司又持有该等物业(即位於中国北京海淀区的程远大厦的221个公寓单位)的全部权益,其总建筑面积为9,698.73平方米。

代价: 买方就收购事项应付的初步代价为人民币269百万元,并将由两名卖方自行分摊。

收购事项的代价乃由订约方经公平磋商後达致,并经参考附近可资比较住宅及商用发展项目的近期市值而厘定。

该代价将使用本集团的可用内部资源拨付。

付款条款: 初步代价人民币269百万元应由买方按以下方式以现金支付:

(i)初步代价的20%(即人民币53.8百万元)应於签订协议後三个营业日内汇入以北京景泰的名义开设的监管账户(「监管账户」),并於完成日期拨付至卖方的指定账户;

(ii)初步代价的70%(即人民币188.3百万元,「第二期款项」)应於所有先决条件获达成後三个营业日内汇入监管账户,并於完成日期拨付至卖方的指定账户;及

(iii)初步代价的10%(即人民币26.9百万元)应於完成日期汇入监管账户,并於後决条件获达成或豁免後拨付至卖方的指定账户。

初步代价(及任何有关调整)将由北京景泰及北京瑞钺按彼等分别於目标公司的权益比例(即北京景泰持有99.99%股权及北京瑞钺持有0.01%股权)承担。

对初步代价作调整: 根据协议条款,初步代价应作调整以反映目标公司於完成日期与2017年11月17日相比的负债的实际金额。最高调整应为人民币100,000元。卖方及买方应就任何超过人民币100,000元的调整真诚地磋商。

董事会预期初步代价的调整将不会令任何适用百分比率(定义见上市规则)增加至25%或以上。

先决条件: 收购事项须待下列条件以书面方式达成後,方告完成:

(i)根据在相关不动产登记中心进行土地搜寻的结果,各项该等物业并不附带任何按揭、止赎权或任何其他第三方权利或产权负担;

(ii)卖方已完成缴纳任何尚未缴付的物业税、土地使用税或印花税,并於向当地工商行政管理局申请有关转让目标公司全部股权的前五日内之日期提供一份纳税人、扣缴义务人涉税信息告知书,确认目标公司毋须缴纳任何尚未缴付之税项或罚款;

(iii)卖方根据协议须於完成时交付的各应交付项目均已按协议中的规定交付;

(iv)卖方须提供建设该等物业的证明、支付建设成本的相关证据及确认概无尚未缴付的建设成本;及

(v)任何有关该等物业的租赁协议(如有)已由其订约方终止及订约方已提供概无任何纠纷的确认。

完成: 完成收购事项应於向地方工商行政管理局办理有关卖方向买方转让目标公司全部股权之商业登记及目标公司法定代表人、董事、监事、总经理及财务联络人变动完成的日期发生。向地方工商行政管理局各自申请变更目标公司全部股权的登记拥有人以及变更目标公司法定代表人、董事、监事、总经理及财务联络人应由订约方於第二期款项汇入监管账户的日期提交。

後决条件: 於完成後,卖方承诺将竭力促使:

(i)目标公司为重建该等物业申请新建筑工程施工许可证,并已取得相关批准;

(ii)於完成时交付纳税人、扣缴义务人涉税信息告知书,确认目标公司概无任何未缴纳之税项或罚款;及

(iii)该等物业已经验收,而其订约方已签署房屋验收收据。

有关协议订约方的资料

卖方

北京中根为一家於中国成立的有限合夥企业并由涂静及涂丽分别最终持有51%及49%股权,其主要於中国北京从事物业发展及物业管理。於本公布日期,北京中根持有目标公司99.99%股权。

涂丽为一名於中国积极参与房地产物业投资的商人,於本公布日期,涂丽持有目标公司0.01%股权。

据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信,各卖方及彼等各自的最终实益拥有人均为独立第三方。

买方

北京景泰为一家於中国成立的有限合夥企业并为本公司的全资附属企业,其主要业务活动为物业投资。

北京瑞钺为一家於中国成立的有限公司并为本公司的全资附属公司,其主要业务活动为物业发展及运营。

目标公司

北京程远为一家於中国成立的有限公司,其主要在中国北京从事物业发展及物业管理。於本公布日期,北京中根及涂丽分别持有北京程远99.99%及0.01%股权。於收购事项完成後,目标公司将成为本公司的间接全资附属公司,而目标公司的财务业绩将於本集团账目内综合入账。

目标公司於2017年10月31日的未经审核资产净值约为人民币99.9百万元。

目标公司於2017年9月26日注册成立,目标公司自注册成立日期至2017年10月31日止的未经审核财务业绩如下:

自2017年

9月26日

至2017年

10月31日

期间

人民币千元

(未经审核)

除税前亏损 173

除税後亏损 173

有关该等物业的资料

程远大厦为位於中国北京海淀区西三旗建材城中路3号的服务式公寓,临近办公大楼、商场和娱乐场所。程远大厦的总占地面积为2,708.59平方米,包括AB两栋主楼,每栋8层。北京程远持有程远大厦A栋共221个公寓单位,总建筑面积为9,698.73平方米,而各公寓单位之面积介乎22.46平方米至80.53平方米不等。於本公布日期,该等物业仍在装修中,因此并未出租且并无产生租金收入。

进行收购事项的理由

本集团主要在长三角地区从事物业发展业务。

董事认为收购事项乃本集团进一步扩展於北京的业务之良机及重要步骤,可藉此进一步多元化及拓宽本集团的业务、收入来源及地区覆盖范围。此外,考虑到近期北京物业市场的市场活动及北京的可资比较住宅及商业开发项目(尤其是毗邻该等物业的项目)的市值,本集团认为该等物业乃以优惠价格收购,及预期该地区内该等物业的价值日後会继续升值。本集团亦预计近期内北京的物业租金将呈现有利趋势。因此,本公司认为收购事项将有利於本集团的整体增长及扩张,可通过该等物业的潜在升值及该等物业将产生的潜在租金收入巩固其收入来源。

协议条款及收购事项(包括收购事项的代价)已由订约方经公平磋商後达致。董事(包括独立非执行董事)认为协议条款、收购事项及其项下拟进行的交易乃按一般商业条款并於本集团的一般业务过程中订立,属公平合理并符合本公司及其股东的整体利益。

上市规则的涵义

由於有关收购事项的最高适用百分比率(定义见上市规则)超过5%但所有适用百分比率均低於25%,故根据上市规则第14章,收购事项构成本公司的须予披露交易,因此,须遵守上市规则第14章项下的通知及公布规定。

释义

於本公布内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义:

「收购事项」指买方根据协议向卖方收购目标公司全部股权,而後者又持有该等物业的全部权益

「协议」指买方与卖方订立日期为2018年1月10日的购股协议,据此,买方同意向卖方购入目标公司的全部股权,而後者又持有该等物业的全部权益

「联系人」指具有上市规则所赋予的涵义

「北京程远」或「目标公司」指北京程远置业有限公司,一家於中国成立的有限公司并於本公布日期由北京中根及涂丽分别持有99.99%及0.01%股权

「北京中根」指北京中根金道商业管理中心(有限合夥),一家於中国成立之有限合夥企业并由涂静及涂丽分别最终持有51%及49%股权

「北京景泰」指北京景泰商业管理中心(有限合夥),一家於中国成立之有限合夥企业并为本公司的全资附属企业

「北京瑞钺」指北京瑞钺酒店管理有限公司,一家於中国成立的有限公司并为本公司的全资附属公司

「董事会」指董事会

「本公司」指Jingrui Holdings Limited(景瑞控股有限公司*),一家於开曼群岛注册成立的有限公司,其股份於联交所主板上市

「完成」指根据协议完成买卖目标公司的全部权益

「完成日期」指完成落实的日期

「董事」指本公司董事

「本集团」指本公司及其附属公司

「香港」指中国香港特别行政区

「独立第三方」指独立於本公司及其关连人士的个人或公司

「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则(经不时修订或补充)

「买方」指北京景泰及北京瑞钺之统称,各为一名「买方」

「该等物业」指位於中国北京海淀区的程远大厦的221个公寓单位,而一项「物业」指该等物业的一个或任何一个公寓单位

「人民币」指中国法定货币人民币

「卖方」指涂丽及北京中根之统称,各为一名「卖方」

「股东」指本公司股份持有人

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「%」指百分比

於中国注册成立的实体的中文名称为其正式名称,英文名称为译名,仅供识别。