须予披露交易 -有关收购北京热云科技有限公司全部股权涉及根据一般授权发行代价股份及红股

收购事项

董事会欣然宣佈,于2021年4月27日(交易时段后),本公司与卖方A订立买卖协议A,据此本公司有条件同意收购,而卖方A有条件同意出售目标公司总计47.88%股权,收购事项A代价约为人民币718,171,261元(相当于约857,927,388港元)。

于同日,本公司与卖方B订立买卖协议B,据此本公司有条件同意收购,而卖方B有条件同意出售目标公司总计52.12%股权,收购事项B代价约为人民币781,828,744元(相当于约933,972,618港元)包括(i)现金代价约人民币234,548,621元(相当于约280,191,783港元)及(ii)本公司按发行价每股9.63港元配发及发行67,890,014股代价股份。本公司亦同意就目标公司截至2021年及2022年12月31日止年度达致收入通过配发及发行红股方式向创办人、卖方18、卖方19、卖方20及卖方21的指定实体以零元代价支付表现红利。

本公司根据买卖协议B将予发行的代价股份总数为67,890,014股,占截至本公告日期本公司现有已发行股本约4.23%,及占本公司经发行代价股份扩大后已发行股本约4.05%(假设自买卖协议B签署日期及买卖协议B完成起并无进一步发行股份)。本公司根据买卖协议B可予发行的红股最高数目为47,523,012股,占截至本公告日期本公司现有已发行股本约2.96%,及占本公司经发行最高数目红股及代价股份扩大后已发行股本约2.76%(假设自买卖协议B签署日期及发行最高数目红股后并无进一步发行股份(除将予配发及发行的代价股份外))。

于买卖协议A及买卖协议B完成后,目标公司将成为本公司间接全资附属公司。目标公司的财务业绩、资产及负债将于本公司综合财务报表内综合入账。

上市规则之涵义

由于有关收购事项之一项或多项适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)高于5%但低于25%,故收购事项构成本公司之须予披露交易(合併计算),并须遵守上市规则第14章之申报及公告规定。

上市

本公司将向联交所上市委员会申请批准代价股份及红股(如适用)上市及买卖。

一般授权

代价股份及红股(如适用)将根据一般授权配发及发行。由于在有关决议案日期已发行股份的总数为1,534,204,000股,本公司根据一般授权获授权配发及发行最多306,840,800股股份。于本公告日期,除本公司日期为2021年1月3日的公告中披露的根据可换股债券可能发行的41,978,339股股份(可予调整)以及本公司日期为2021年4月13日及2021年4月21日的公告中分别披露的配发及发行的72,481,000股股份外,概无根据一般授权配发及发行股份。因此,配发及发行代价股份及红股(如适用)属于一般授权之限额范围内,毋须取得股东批准。

本公司股东及潜在投资者应注意,买卖协议完成须待买卖协议项下的若干先决条件达成(或获豁免,如适用)后,方告作实,而完成未必一定进行。因此,本公司股东及潜在投资者于买卖股份时务须审慎行事。