委任执行董事及根据上市规则第14A.60(1)条进行持续关连交易

秀商时代控股有限公司(「本公司」)董事(「董事」)会(「董事会」)宣佈,牟雷先生(「牟先生」)已获委任为执行董事,由二零二一年一月二十九日起生效。

委任牟先生为执行董事

牟先生的简历资料载列如下:

牟先生,41岁,曾任职于中华人民共和国(「中国」)各行各业不同公司,涉足旅游、生活服务、保健及供应链融资范畴,于管理及互联网╱电子商务板块积累逾15年经验。牟先生于二零一九年九月加盟秀商时代(重庆)科技有限公司(「秀商时代」)出任行政总裁。牟先生亦为秀商时代的董事。秀商时代为于中国成立的有限责任公司,分别由牟先生与本公司的一名独立第三方拥有98%及2%权益。秀商时代已经与秀商时代(香港)有限公司的全资附属公司秀商时代(重庆)网络服务有限公司订立一连串业务合作协议(「业务合作协议」)。透过业务合作协议,由本公司拥有80%权益的附属公司Majestic State International Limited(「Majestic State」)拥有经营秀商时代的有效控制权及从秀商时代业务及╱或资产中享有经济利益的权利,而透过业务合作协议,秀商时代入账列为Majestic State的全资附属公司,其财务业绩与Majestic State及其附属公司的财务业绩综合入账。因此,秀商时代为本公司的间接非全资附属公司。牟先生亦持有ROC Arise Holdings Limited(「ROC」)全部已发行股本的98%,而该公司则持有Majestic State全部已发行股本的20%。牟先生为Majestic State的唯一董事及秀商时代(重庆)网络服务有限公司的法定代表人兼首席执行官。自二零二零年五月起,牟先生为Majestic State的全资附属公司秀商时代(香港)有限公司的唯一董事。于二零一六年十二月至二零一九年八月,牟先生筹备及规划秀商时代的相关业务营运及市场发展。牟先生曾于二零一四年九月至二零一六年十一月间任Easy Cloud Health Co.,Ltd.的首席营运官、于二零一三年四月至二零一四年八月间任Beijing Yitao Unlimited Network Technology Co.Ltd.华南分公司的营销总监╱主事人及于二零零八年四月至二零一三年三月间任大众点评网的营运总监。彼曾于二零零二年十月至二零零八年四月间任携程旅行网的地区销售经理。

牟先生毕业于中国西安电子科技大学,取得金融学士学位。

牟先生将会与本公司订立服务协议,自二零二一年一月二十九日起为期一年,可由任何一方向另一方发出两星期通知或支付代通知金终止。牟先生将于本公司下一届股东週年大会(「应届股东週年大会」)上退任执行董事,惟届时将合资格接受重选。倘于应届股东週年大会上获重选,则彼将须按照本公司的组织章程细则每三年至少轮席告退及接受重选一次。牟先生有权收取基本薪金每年人民币120,000元,并无任何定额或酌情花红(不论牟先生是否订有服务协议)。牟先生亦已经与秀商时代订立僱佣合约,有权收取每年人民币500,000元的基本薪金。

牟先生的薪酬乃由董事会在其辖下的薪酬委员会推荐下釐定,当中已参照其资格、经验、于本公司及╱或其附属公司的职务及职责以及当前市况。牟先生自二零二零年十二月二十九日或前后一直被视为董事会成员的候选人,预料牟先生能就本集团扩充中国业务提供策略及见解,故延揽牟先生被视为符合本公司及其股东整体利益。

牟先生于过去三年概无在证券于香港或海外上市的任何公众公司担任任何董事职务。于本公告日期,除上文所披露者外,牟先生:

(a)并无于本公司或其任何附属公司(统称「本集团」)担任任何其他职位;

(b)与本公司任何董事、高层管理人员、主要股东或控股股东(后两者的相关定义见联交所证券上市规则(「上市规则」)概无任何关係;及

(c)并无或不被视为于本公司或其任何相联法团(定义见香港法例第571章证券及期货条例第XV部)的任何股份、相关股份或债权证中拥有任何权益或淡仓。

除上文所披露者外,概无其他有关委任牟先生为执行董事的事宜需敦请本公司股东垂注;而牟先生已确认,并无根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条应披露的资料。

董事会谨此欢迎牟先生加入董事会。

根据上市规则第14A.60(1)条进行持续关连交易

兹提述本公司日期分别为二零二零年十一月二十三日及二零二零年十一月三十日的公告,内容有关根据本公司、ROC及牟先生于二零二零年十一月二十三日订立的有条件买卖协议(「买卖协议」)收购Majestic State大多数权益(「销售股份」)。

诚如该等公告所披露,牟先生为ROC(即销售股份的卖方)大多数权益的最终实益拥有人,个人担保买卖协议下ROC的履约责任。牟先生亦为秀商时代大多数权益法律上的拥有人。

诚如该等公告所披露,根据买卖协议,ROC已作出溢利担保(由牟先生个人担保)。

自Majestic State的注册成立日期二零二零年五月十五日以来,牟先生一直为Majestic State的董事。因此,由于Majestic State于二零二零年十一月三十日成为本公司的非全资附属公司,于本公告日期亦属于本公司的关连人士,使牟先生于附属公司层面成为本公司的关连人士,故根据上市规则第14A.60(1)条,牟先生及ROC作出的担保须遵守上市规则第十四A章的年度审核及披露(包括发表公告及年度申报)规定。

倘秀商时代的实际表现未能符合日期为二零二零年十一月二十三日的公告所披露买卖协议下的担保,则本公司将作出相关披露以符合上市规则第14A.63条下的披露规定。

有关ROC作出的溢利担保及牟先生作出的个人担保的进一步详情,请参阅本公司日期分别为二零二零年十一月二十三日及二零二零年十一月三十日的公告。