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董事会秘书及联席公司秘书之变更;及豁免严格遵守香港联交所上市规则第3.28条及第8.17条

2022-07-11 00:00:00

董事会秘书及联席公司秘书变更

中集车辆(集团)股份有限公司(「本公司」)董事(「董事」)会(「董事会」)宣佈,本公司副总裁、董事会秘书(「董事会秘书」)及联席公司秘书(「联席公司秘书」)李志敏女士因工作调整原因已向董事会提交书面辞任函,提呈辞去董事会秘书及联席公司秘书职务,自2022年7月8日起生效。

李志敏女士担任董事会秘书及联席公司秘书的原定任期为2021年9月29日至2022年9月28日。截至本公告日,李志敏女士通过深圳市龙源港城企业管理中心(有限合伙)(「深圳龙源」)间接持有本公司A股股份约178.3万股。辞去董事会秘书及联席公司秘书职务后,李志敏女士仍在公司任职。李志敏女士将严格遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号-股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及本公司于2021年7月5日刊发的《中集车辆(集团)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》所披露之股份锁定承诺。

李志敏女士已确认,彼与董事会概无意见分歧,且并无与彼辞任有关的事宜需敦请香港联交所及本公司股东垂注。本公司藉此机会对李志敏女士于任职董事会秘书及联席公司秘书期间对本公司发展所做出之贡献,致以衷心谢意。

经董事会提名委员会资格审查,本公司于2022年7月8日召开的第二届董事会2022年第六次会议,同意聘任毛弋女士为本公司董事会秘书及联席公司秘书,任期三年,自本公司第二届董事会2022年第六次会议决议之日起生效。毛弋女士的履历详情载列如下:

毛弋女士,47岁,1975年出生,中国国籍,无境外永久居留权。毛弋女士持有香港大学工商管理硕士学位及深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

毛弋女士于加入本公司前,自1996年7月至1997年6月于深圳前海股份有限公司担任总经理秘书;及自1997年7月至2002年1月于中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(「中集集团」),担任战略发展部及集装箱营运事业部业务助理。毛弋女士于2002年1月起正式加入本公司,先后在本公司担任多个职位。毛弋女士自2002年1月至2010年9月担任本公司销售助理兼总经理行政助理并参与本公司业务筹建;自2010年9月至2018年4月,毛弋女士担任本公司人力资源部门经理;自2018年4月至2022年2月,毛弋女士担任本公司人力资源总监;自2019年9月至2022年1月,其担任本公司助理总裁。自2022年1月至本公告日期,毛弋女士担任本公司副总裁。

毛弋女士现任中集集团附属公司深圳中集车辆园投资管理有限公司、陕西中集车辆产业园投资开发有限公司、陕西中集车辆产业园经营管理有限公司、成都中集交通装备制造有限公司、渖阳中集产业园投资开发有限公司、成都中集产业园投资开发有限公司及成都中集产业园经营管理有限公司之董事长;本公司联营公司深圳数翔科技有限公司董事长兼总经理;深圳市创源企业管理有限责任公司、深圳市启源企业管理中心有限责任公司及深圳市龙源港城投资发展有限责任公司监事。

于本公告日期,除上文所披露外,毛弋女士(i)通过深圳龙源间接持有本公司A股股份约245.67万股;(ii)并无于过去三年于其证券在香港或海外任何证券市场上市之公众公司担任任何其他董事或监事职务;(iii)与本公司任何董事、监事及高级管理层、持股5%以上股东或控股股东(定义见香港联交所证券上市规则(「香港联交所上市规则」))并无任何关係;(iv)未曾受到过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒或被司法机关、中国证券监督管理委员会立案调查,不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职且期限未届满的情形;及(v)经查询,毛弋女士不是失信被执行人,其均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》及其他相关规定所要求的任职条件。

豁免严格遵守香港联交所上市规则第3.28条及第8.17条

根据香港联交所上市规则第3.28条及第8.17条,发行人必须委任一名个别人士为公司秘书,该名人士必须为香港联交所认为在学术或专业资格或有关经验方面足以履行公司秘书职责的人士。

本公司目前另一名联席公司秘书,区慧晶女士为方圆企业服务集团(香港)有限公司的经理,拥有超过10年的公司秘书服务经验。区慧晶女士于香港城市大学取得商业管理学士学位及专业会计与企业管治硕士学位。区慧晶女士为香港公司治理公会及英国特许公司治理公会会员,其符合香港联交所上市规则第3.28条附注1的专业资格要求。

儘管毛弋女士目前并未拥有香港联交所上市规则3.28条附注1所接纳的特定资格,本公司认为,凭藉毛弋女士在本公司企业管治、投资者关係、资本运营及行政管理方面的背景及经验,以及对本公司业务及营运的充分了解,并在区慧晶女士协助下,毛弋女士能够履行联席公司秘书职责。目前,毛弋女士为本公司副总裁并主管本公司董事会秘书办公室、投资者关係部、法务及内控部以及人力资源部。

毛弋女士亦在本公司于香港联交所主板H股上市以及深圳证券交易所创业板A股上市的筹备期间发挥了主导作用。在上市筹备过程中,其获得香港联交所上市规则以及相关法律要求之丰富经验。

其次,基于本公司的总部办公室位于中国深圳市以及主要在中国开展核心业务营运。本公司认为,让具有相关背景和经验的毛弋女士在中国担任联席公司秘书是符合本公司利益及企业管治精神。

最后,鉴于本公司亦根据深圳证券交易所创业板股票上市规则委任彼为董事会秘书,本公司认为由同一个人协助本公司及其董事遵守香港联交所上市规则及相关适用法规乃对本公司及其股东整体有利。

因此,本公司已向香港联交所申请,而香港联交所已就委任毛弋女士出任其中一名联席公司秘书向本公司授出毛弋女士须严格遵守香港联交所上市规则第3.28条及第8.17条项下规定的豁免(「豁免」),自委任之日起计三年期间内(「豁免期间」)。豁免乃根据以下条件授出:

(i)毛弋女士于豁免期间必须由区慧晶女士协助;及

(ii)若本公司严重违反香港联交所上市规则,则豁免可予撤销。

于豁免期间届满前,本公司须向香港联交所证明并寻求其确认,毛弋女士于豁免期间内受惠于区慧晶女士的协助,已取得相关经验并有能力根据香港联交所上市规则第3.28条履行公司秘书职责,继而毋须取得进一步的豁免。豁免仅适用于区慧晶女士持续担任联席公司秘书。倘本公司情况发生改变,香港联交所可撤回或更改新豁免。

本公司谨此热烈欢迎毛弋女士于本公司履新。