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九兴控股(1) 完成买卖STELLA认购期权股份及(2) 持续关连交易-主制造协议及独家分销协议

2017-07-19 22:53:00

完成买卖STELLA认购期权股份

董事会欣然宣布,根据经修订投资协议之条款,根据行使Stella认购期权买卖Stella认购期权股份已於二零一七年七月十九日完成,而Stella Fashion已向Max BrandingLimited(麦斯之全资附属公司)转让特别目的投资工具之已发行股本60%,总代价为10,576,689美元(相等於约82,498,175港元)。

紧随完成後,特别目的投资工具不再为本公司之间接全资附属公司。於本公告日期,特别目的投资工具之全部已发行股本由Max Branding Limited拥有60%权益及由Stella Fashion拥有40%权益。

主制造协议

於二零一七年七月十九日,SIT(澳门)(为其本身及作为本集团利益之受托人)(作为供应商)与麦斯(为其本身及作为麦斯集团利益之受托人)(作为买方)订立主制造协议,内容有关本集团为麦斯集团制造及供应印有指定商标之鞋履产品,以及麦斯向本集团授出於不同指定地点制造有关指定商标之有关鞋履产品之非独家权利,年期自协议日期起至二零一九年十二月三十一日止。预期自主制造协议日期起至二零一七年十二月三十一日期间、截至二零一八年十二月三十一日止年度及截至二零一九年十二月三十一日止年度,麦斯集团根据主制造协议就制造及╱或供应麦斯品牌产品将向本集团支付之代价之总货币价值分别将不会超过3,000,000美元、6,000,000美元及9,000,000美元。

独家分销协议

於二零一七年七月十九日,兴记中国(作为供应商)与CAH(作为分销商)订立独家分销协议,内容有关兴记中国向CAH集团供应印有指定商标之鞋履产品、皮革产品及配饰,以及兴记中国向CAH(为其本身及作为CAH集团利益之受托人)授出於中国独家分销指定商标之该等产品之权利,年期自协议日期起至二零一九年十二月三十一日止。预期自独家分销协议日期起至二零一七年十二月三十一日期间、截至二零一八年十二月三十一日止年度及截至二零一九年十二月三十一日止年度,CAH集团根据独家分销协议就供应Stella品牌产品将向兴记中国支付之代价之总货币价值分别将不会超过人民币100,000,000元、人民币250,000,000元及人民币320,000,000元。

上市规则之涵义

於本公告日期,CAH由麦斯拥有60%权益,而麦斯由蒋至强先生(董事会主席兼执行董事蒋至刚先生之胞弟)间接拥有64.75%权益。因此,根据上市规则,麦斯及CAH均为蒋至刚先生之联系人及本公司之关连人士,故根据上市规则第14A章,主制造协议及独家分销协议项下拟进行之交易构成本公司之持续关连交易。

由於预期主制造协议及独家分销协议项下各自之年度上限总额之适用百分比率将少於5%,故主制造协议及独家分销协议项下拟进行之交易及其项下各自之年度上限须遵守上市规则第14A章项下之申报、公告及年度审阅规定,惟获豁免遵守通函(包括独立财务意见)及股东批准之规定。

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完成买卖STELLA认购期权股份

兹提述本公司日期为二零一六年十月十八日之公告,内容有关(其中包括)StellaFashion就收购本集团之中国零售业务之60%权益向麦斯授出Stella认购期权,以及本公司日期为二零一七年七月十三日之公告,内容有关(其中包括)麦斯行使Stella认购期权(统称「该等公告」)。除文义另有所指者外,除本公告所界定者,本公告所用词汇与该等公告所界定者具有相同涵义。

董事会欣然宣布,根据经修订投资协议之条款,根据行使Stella认购期权买卖Stella认购期权股份已於二零一七年七月十九日完成(「完成」),而Stella Fashion已向MaxBranding Limited(麦斯之全资附属公司)转让特别目的投资工具之已发行股本60%,总代价约为10,576,689美元(相等於约82,498,175港元)。

紧随完成後,特别目的投资工具不再为本公司之间接全资附属公司。於本公告日期,特别目的投资工具之全部已发行股本由Max Branding Limited拥有60%权益及由StellaFashion拥有40%权益。

主制造协议

於完成Stella认购期权之同时,於二零一七年七月十九日,SIT(澳门)(为其本身及作为本集团利益之受托人)与麦斯(为其本身及作为麦斯集团利益之受托人)订立主制造协议,以管理本集团就制造麦斯品牌产品不时向麦斯集团提供之服务。主制造协议之进一步详情载列如下:

日期

二零一七年七月十九日

订约方

(1) SIT(澳门)(为其本身及作为本集团利益之受托人)(作为供应商)

(2) 麦斯(为其本身及作为麦斯集团利益之受托人)(作为买方)

主要条款

根据主制造协议,SIT(澳门)将(及将不时指定及促使本集团其他成员公司)为麦斯集团成员公司制造及╱或供应、标签及包装麦斯品牌产品。麦斯集团成员公司可不时向SIT(澳门)下达书面采购订单,列明(其中包括)图案、规格、数量、价格、交付日期及交付港口。SIT(澳门)将於两个营业日内向麦斯集团之相关成员公司发出书面确认,以确认其接纳或拒绝所下达之订单。一旦接纳有关订单,则本集团将严格按照所协定之规格以及主制造协议及相关采购订单之其他条款及条件制造及╱或供应麦斯品牌产品。

将予供应之麦斯品牌产品之价格将根据本集团就有关产品所产生或将予产生之制造成本另加主制造协议列明之固定利润百分比计算。

有关定价公式(包括利润百分比)乃由订约方经公平磋商後厘定及协定。於厘定定价公式及利润百分比时,本集团已计及本集团与就类似鞋履制造服务委聘本集团之其他独立第三方客户(「独立客户」)之定价公式及向彼等收取之利润百分比,以确保本集团提供之定价公式(包括利润百分比)属公平合理,且不逊於本集团向独立客户所提供者。

於日後接纳主制造协议项下之任何采购订单前,本集团亦将考虑若干因素,包括但不限於本集团当时可用之产能、对本集团制造服务之市场需求以及当时独立客户就有关服务提供之价格。

主制造协议项下概无订有本集团仅为麦斯集团制造或供应鞋履产品之最低金额或独家承担,且本集团并不受为其自有品牌或独立客户制造鞋履产品所限制。

董事认为,上述定价方法以及上述本集团将予采取之程序可确保主制造协议项下拟进行之交易将按正常商业条款进行,并符合本公司及其股东之整体利益。

主制造协议之年期将自协议日期起至二零一九年十二月三十一日止,除非SIT(澳门)及╱或麦斯於其年期届满前根据主制造协议所载之条款及条件另行予以终止。

年度上限

董事预期,自主制造协议日期起至二零一七年十二月三十一日期间、截至二零一八年十二月三十一日止年度及截至二零一九年十二月三十一日止年度,麦斯集团根据主制造协议就制造及╱或供应麦斯品牌产品将向本集团支付之代价之总货币价值分别将不会超过3,000,000美元、6,000,000美元及9,000,000美元。

上述年度上限乃根据麦斯集团所估计对麦斯品牌产品之需求及本集团估计之每双麦斯品牌产品之平均成本而厘定。

持续关连交易之理由

本集团整体为优质鞋履产品之领先开发商及制造商。麦斯集团主要从事设计、开发及制造优质设计师女装鞋履。其亦拥有Ash等不同鞋履品牌。主制造协议令本集团及麦斯集团正式确立鞋履产品之供应及采购,并有助本集团及麦斯集团建立长期合作关系。因此,订立主制造协议被视为有利於本集团之收入增长。

主制造协议之条款及条件乃由其订约方按公平基准磋商厘定。董事(包括独立非执行董事)认为,主制造协议之条款及条件属公平合理,并符合股东之整体利益,而主制造协议项下拟进行之持续关连交易乃按正常商业条款订立,於本集团之一般及日常业务过程中进行,并符合本公司及股东之整体利益。

除董事会主席兼执行董事蒋至刚先生(为蒋至强先生之胞兄,蒋至强先生间接拥有麦斯64.75%股权)外,概无董事於主制造协议及其项下拟进行之交易(包括年度上限)中拥有或被视为拥有重大权益。蒋至刚先生已於董事会会议上就相关决议案放弃投票。

独家分销协议

於完成Stella认购期权之同时,於二零一七年七月十九日,兴记中国与CAH订立独家分销协议,以委任CAH集团为Stella品牌产品於中国之独家分销商。独家分销协议之进一步详情载列如下:

日期

二零一七年七月十九日

订约方

(1) 兴记中国(作为供应商)

(2) CAH(作为分销商)

主要条款

根据独家分销协议,兴记中国将向CAH集团授出於中国独家分销Stella品牌产品之权利。CAH集团将根据规管奢侈品及优质商品分销之原则、借助相关商标之声誉及经考虑本集团不同品牌之市场定位後,於中国开设及经营销售点(包括单一品牌店舖、百货专柜、折扣店以及销售本集团拥有之不同品牌之销售专柜及柜枱),以於市场上推广Stella品牌产品。CAH集团开设任何销售点须经兴记中国事先评估及批准。此外,CAH集团可於中国分销及於市场上推广Stella品牌产品予加盟商及╱或次分销商,并可透过互联网於市场上推广及销售该等产品,前提为所销售之Stella品牌产品之交付目的地须为中国境内。CAH集团将不会於中国境外就该等产品主动进行任何类型之广告活动。

为满足中国之Stella品牌产品需求,CAH集团成员公司可不时就采购Stella品牌产品向兴记中国发出书面采购订单,除非其於六个历日内获兴记中国接纳及确认,否则有关订单将会失效。根据独家分销协议及相关采购订单之条款及条件,兴记中国须按照CAH集团与兴记中国已书面协定之图案、规格及质量标准供应、标签、包装及交付Stella品牌产品。

兴记中国将予供应之任何特定Stella品牌产品之价格将按本集团就制造有关产品收取之出厂价乘以独家分销协议所列明适用於Stella品牌产品各品牌之固定乘数计算。有关定价公式(包括适用於Stella品牌产品各品牌之固定乘数)乃由订约方经公平磋商後厘定及协定。於厘定定价公式及适用乘数时,本集团已计及本集团与Stella品牌产品之其他独立第三方分销商(「独立分销商」)之定价公式及向彼等收取之适用乘数,以确保本集团提供之定价公式(包括适用乘数)属公平合理,且不逊於本集团向独立分销商所提供者。

独家分销协议项下概无订有CAH集团之最低采购金额或本集团向CAH集团供应任何最低数量或金额之Stella品牌产品之承担。本集团并不受就於中国境外销售Stella品牌产品而向独立分销商供应Stella品牌产品所限制。於日後接纳独家分销协议项下之任何采购订单前,本集团亦将考虑若干因素,包括但不限於本集团当时可用之产能、对Stella品牌产品之市场需求及当时独立分销商就Stella品牌产品提供之价格。董事认为,上述定价方法以及上述本集团将予采取之程序可确保独家分销协议项下拟进行之交易将按正常商业条款进行,并符合本公司及其股东之整体利益。

独家分销协议之年期将自协议日期起至二零一九年十二月三十一日止,除非兴记中国及╱或CAH於年期届满前根据独家分销协议所载之条款及条件另行予以终止。

年度上限

董事预期,自独家分销协议日期至二零一七年十二月三十一日期间、截至二零一八年十二月三十一日止年度及截至二零一九年十二月三十一日止年度,CAH集团根据独家分销协议就供应Stella品牌产品将向兴记中国支付之代价之总货币价值分别将不会超过人民币100,000,000元、人民币250,000,000元及人民币320,000,000元。上述年度上限乃根据以下基准而厘定:(i)本集团於中国之零售业务录得Stella品牌产品过往销售收益(经按估计批发价调整并计算所得),於截至二零一六年十二月三十一日止三个年度各年约为人民币314,500,000元、人民币241,100,000元及人民币232,900,000元,於截至二零一七年五月三十一日止五个月则约为人民币105,700,000元;(ii)根据预期市场需求估计之未来数年Stella品牌产品之销量增长,特别是经计及本集团推出当代及不断变化之潮流时装品牌「S by Stella 」,预期将迅速在中国获市场接纳及认可;及(iii)每双Stella品牌产品之过往平均出厂价。

持续关连交易之理由

麦斯集团主要从事设计、开发及制造优质设计师女装鞋履以及於中国为包括Ash等品牌营运网上零售店。於完成前,麦斯一间中国全资附属公司已自二零一五年七月起获本集团委任为兴记上海(本集团当时之全资附属公司)於中国之零售业务日常管理及监管之管理公司,负责包括零售店及销售点及分销渠道之日常营运及管理以及本集团之自有标签及特许品牌之市场推广策略。

於完成时,CAH(作为根据经修订投资协议注册成立之特别目的投资工具)由麦斯拥有60%权益,并间接持有兴记上海(其拥有兴记中国向其转让之零售业务)之全部股权。由於本集团於完成前一直透过兴记上海及兴记中国经营於中国之零售业务,而本集团於完成後不再拥有其於中国之自有零售业务,故自完成日期起,本集团有需要寻求替代方法於中国零售市场分销其产品(例如透过分销商)。另一方面,就CAH集团之零售业务而言,CAH、兴记上海及CAH集团之其他成员公司亦希望确保Stella品牌产品供应稳定。根据过往与麦斯合作之经验,董事认为麦斯集团为可靠之零售夥伴,故本集团及CAH集团均有意於完成後继续与对方合作。董事认为,由兴记上海及CAH集团之其他成员公司於中国分销Stella品牌产品将符合本集团之最佳利益,并可令Stella品牌产品於中国之分销渠道将不会因完成而导致出现任何重大变动。由於CAH及其附属公司於完成时均为本公司之关连人士(於下文「上市规则之涵义」各段进一步阐释),故CAH集团与本集团之间之业务往来构成上市规则项下之持续关连交易,并须受符合上市规则适用规定之书面协议所规管。

董事认为,订立独家分销协议将确保本集团之Stella品牌产品於完成後於中国零售市场之供应不会中断,并同时令本集团可受益於麦斯集团作为中国领先鞋履零售营运商之承担及当地市场经验以及专业知识,从而令本集团可专注於於中国发展其核心竞争力(如工艺、创意及品牌)。

独家分销协议之条款及条件乃由其订约方按公平基准磋商厘定。董事(包括独立非执行董事)认为,独家分销协议之条款及条件属公平合理,并符合股东之整体利益,而独家分销协议项下拟进行之持续关连交易乃按正常商业条款订立,於本集团之一般及日常业务过程中进行,并符合本公司及股东之整体利益。

除董事会主席兼执行董事蒋至刚先生(为蒋至强先生之胞兄,蒋至强先生间接拥有麦斯64.75%股权,而麦斯持有CAH 60%股权)外,概无董事於独家分销协议及其项下拟进行之交易(包括年度上限)中拥有或被视为拥有重大权益。蒋至刚先生已於董事会会议上就相关决议案放弃投票。

上市规则之涵义

於本公告日期,CAH由麦斯拥有60%权益,而麦斯由蒋至强先生(董事会主席兼执行董事蒋至刚先生之胞弟)间接拥有64.75%权益。因此,根据上市规则,麦斯及CAH均为蒋至刚先生之联系人及本公司之关连人士,故根据上市规则第14A章,主制造协议及独家分销协议项下拟进行之交易构成本公司之持续关连交易。

由於预期主制造协议及独家分销协议项下各自之年度上限总额之适用百分比率将少於5%,故主制造协议及独家分销协议项下拟进行之交易及其项下各自之年度上限须遵守上市规则第14A章项下之申报、公告及年度审阅规定,惟获豁免遵守通函(包括独立财务意见)及股东批准之规定。

一般事项

本公司为投资控股公司。本集团主要从事制造及销售鞋履产品。

麦斯为一间投资控股公司。麦斯集团主要从事设计、开发及制造优质设计师女装鞋履以及於中国为包括Ash等品牌营运网上零售店。

CAH为投资控股公司。CAH集团主要於中国从事鞋履产品零售业务。

释义

於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义:

「联系人」指具有上市规则所赋予之涵义

「董事会」指董事会

「CAH」指Couture Accessories Holding Limited,一间於英属处女群岛注册成立之有限公司,其全部已发行股本由麦斯拥有60%权益

「CAH集团」指CAH及其不时之附属公司之统称

「关连人士」指具有上市规则所赋予之涵义

「持续关连交易」指具有上市规则所赋予之涵义

「独家分销协议」指兴记中国(作为供应商)与CAH(作为分销商)於二零一七年七月十九日订立之独家分销协议,内容有关兴记中国向CAH集团供应Stella品牌产品,以及兴记中国向CAH(为其本身及作为CAH集团利益之受托人)授出於中国独家分销Stella品牌产品之权利,年期自协议日期起至二零一九年十二月三十一日止

「独立第三方」指据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信并非本公司关连人士之人士

「主制造协议」指SIT(澳门)(为其本身及作为本集团利益之受托人)(作为供应商)与麦斯(为其本身及作为麦斯集团利益之受托人)(作为买方)於二零一七年七月十九日订立之主制造协议,内容有关本集团为麦斯集团制造及供应麦斯品牌产品,年期自协议日期起至二零一九年十二月三十一日止

「麦斯」指麦斯集团控股有限公司,一间根据英属处女群岛法律注册成立之有限公司,其已发行股本由蒋至强先生间接拥有约64.75%权益

「麦斯品牌产品」指印有麦斯集团不时获授权就有关鞋履产品或其市场推广及销售使用之任何商标、有关辅助及关联标志、商业名称、标志、符号或其他独特标志之鞋履产品,而本集团根据主制造协议不时获指示开发、采购及╱或向麦斯集团供应有关鞋履产品

「麦斯集团」指麦斯及其不时之附属公司之统称(不包括CAH集团)

「兴记中国」指兴记时尚(中国)有限公司,一间於中国成立之有限责任外商独资企业,并为本公司之间接全资附属公司

「兴记上海」指兴记时尚贸易(上海)有限公司,一间於中国成立之有限责任外商独资企业,并为CAH之间接附属公司

「SIT(澳门)」指兴昂国际贸易(澳门离岸商业服务)有限公司,一间於澳门特别行政区注册成立之澳门商业离岸公司,并为本公司之间接全资附属公司

「Stella品牌产品」指印有任何「Stella Luna 」、「JKJY 」、「What For 」或「Sby Stella 」商标或本集团应用之商标、有关、辅助及关联标志、商业名称、标志、符号或其他独特标志、印有或包含本集团拥有及不时授权兴记中国就有关鞋履产品、皮革产品及配饰或其於中国市场推广及销售使用之「StellaLuna 」、「JKJY 」、「What For 」或「S by Stella 」之全部(而非部分)字词之鞋履产品、皮革产品及配饰,而本集团可能根据独家分销协议向CAH集团供应有关鞋履产品、皮革产品及配饰