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九兴控股关连交易 – 投资协议之补充协议 – 行使Stella认购期权

2017-07-13 19:35:00

董事会谨此宣布,於二零一七年七月十三日(交易时段後),麦斯集团、Stella Fashion及契诺人订立补充协议,以修订投资协议之若干条款。

行使STELLA认购期权

於二零一七年七月十三日,麦斯集团透过发出行使通知行使Stella认购期权,并要求Stella Fashion根据经修订投资协议之条款以约10,576,689美元(相当於约82,498,175港元)之总代价向Max Branding Limited转让相当於特别目的投资工具之已发行股本60%之股份。

紧随Stella认购期权股份之买卖完成後,特别目的投资工具之全部已发行股本将由麦斯集团拥有60%权益及由Stella Fashion拥有40%权益,而特别目的投资工具将不再为本公司之间接全资附属公司。

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兹提述本公司日期为二零一六年十月十八日之公告,内容有关(其中包括)Stella Fashion向麦斯集团授出Stella认购期权以收购本集团中国零售业务60%之权益(「该公告」)。除非文义另有所指,否则除本公告所界定者外,本公告所用之词汇与该公告所界定者具相同涵义。

投资协议之补充协议

补充协议

於二零一七年七月十三日(交易时段後),麦斯集团、Stella Fashion及契诺人(统称「订约方」)订立补充协议,以修订投资协议之若干条款(「补充协议」)。

以下列载补充协议所载之投资协议条款之主要修订:

1. 根据补充协议,订约方已同意将特别目的投资工具集团成员公司结欠本集团(特别目的投资工具集团除外)之全部还款额从重组范围撇除,并延长Stella Fashion须促使重组完成之期间至投资协议日期後九个月。

重组已根据经修订投资协议之条款及条件於二零一七年七月十三日完成。

将注入特别目的投资工具集团之兴记时尚贸易( 上海)有限公司及CoutureAccessories Distribution Limited之经审核综合资产净值总额及兴记时尚贸易(中国)有限公司之业务资产之未经审核账面净值於二零一五年十二月三十一日约为人民币170,400,000元(相当於约26,200,000美元)。将注入特别目的投资工具集团之兴记时尚贸易(上海)有限公司及Couture Accessories Distribution Limited之经审核综合资产净值总额及兴记时尚贸易(中国)有限公司之业务资产之未经审核账面净值於二零一六年十二月三十一日约为人民币167,300,000元(相当於约24,100,000美元)。

根据本集团截至二零一六年十二月三十一日止两个年度各年之经审核综合财务报表,将注入特别目的投资工具集团之兴记时尚贸易(上海)有限公司及CoutureAccessories Distribution Limited以及兴记时尚贸易(中国)有限公司应占之中国零售业务於截至二零一五年十二月三十一日止年度之经审核除税前及除税後综合净亏损总额分别约为人民币62,500,000元(相当於约10,000,000美元)及人民币66,800,000元(相当於约10,600,000美元),而截至二零一六年十二月三十一日止年度则分别约为人民币22,400,000元(相当於约3,400,000美元)及人民币25,500,000元(相当於约3,800,000美元)。

2. 根据投资协议(经补充协议修订)(「经修订投资协议」),根据行使Stella认购期权所进行之Stella认购期权股份买卖须於发出相关行使通知後第30日(或麦斯集团与Stella Fashion可能书面协定之有关较早日期)完成。

3. 根据经修订投资协议,厘定Stella认购期权代价之基准已被修订,其须为以下各项之较低者:

(i) 特别目的投资工具於二零一七年五月三十一日之未经审核综合财务报表所示之综合资产净值之60%,并加上自二零一七年六月一日起至麦斯集团发出Stella认购期权行使通知日期止期间Stella Fashion透过股份认购注入之特别目的投资工具之额外股本;或

(ii) 50,000,000美元。

4. 订约方进一步同意:

(i) 於Stella认购期权股份买卖之完成日期或之前,麦斯集团应促使特别目的投资工具就结欠相关贷款银行本金总额为人民币108,000,000元之贷款(「银行贷款一」)订立贷款协议,而Stella Fashion应促使特别目的投资工具就结欠相关贷款银行本金总额为人民币72,000,000元之贷款(「银行贷款二」)订立贷款协议;银行贷款一及银行贷款二之条款及条件均须获麦斯集团及Stella Fashion接纳,并於Stella认购期权股份买卖之完成日期(「Stella认购期权完成日期」)後三个月内可供提取,且可由特别目的投资工具集团用於偿还特别目的投资工具集团任何成员公司结欠本集团任何成员公司(特别目的投资工具集团除外)之款项;

(ii) 麦斯集团应促使特别目的投资工具向相关贷款银行发出提取通知及达成有关银行贷款一之相关贷款协议列明之所有其他先决条件,并於Stella认购期权完成日期後一个月内完成银行贷款一之提取程序;

(iii) 麦斯集团及Stella Fashion应共同促使特别目的投资工具向相关贷款银行发出提取通知及达成有关银行贷款二之相关贷款协议列明之所有其他先决条件,并於Stella认购期权完成日期後一个月内完成银行贷款二之提取程序;及

(iv) 麦斯集团及Stella Fashion应共同促使特别目的投资工具於Stella认购期权完成日期後两个月内悉数偿还特别目的投资工具集团任何成员公司结欠本集团任何成员公司(特别目的投资工具集团除外)之全部款项。

除以上修订外,投资协议之条款均维持不变,并继续具有十足效力及作用。

有关本集团及麦斯集团之资料

本集团主要从事制造及销售鞋履产品。

麦斯集团主要从事设计、开发及制造优质设计师女装鞋履。其亦於中国为包括Ash等品牌营运网上零售店。其中国全资附属公司已自二零一五年七月起获本集团委任为兴记时尚贸易(上海)有限公司於中国之零售业务日常管理及监管之管理公司,负责包括零售店及销售点及分销渠道之日常营运及管理以及本集团之自有标签及特许品牌之市场推广策略。

订立补充协议之理由

补充协议乃由订约各方经公平磋商後订立,从实际角度修订及补充投资协议之条款及条件,以望促使重组及根据Stella认购期权之行使所进行之Stella认购期权股份买卖之完成。基於以上原因,董事(包括独立非执行董事)认为,补充协议及其项下拟进行之交易之条款及条件属公平合理、按正常商业条款订立并於本集团之一般及日常业务过程中进行,且符合本公司及其股东之整体利益。

上市规则之涵义

监於麦斯集团由蒋至强先生(执行董事兼董事会主席蒋至刚先生之胞弟)间接拥有约64.75%权益,麦斯集团及蒋至强先生各自为本公司之关连人士,而补充协议项下拟进行之交易构成本公司之关连交易。

由於本集团对行使Stella认购期权并无酌情权,本集团授出Stella认购期权被分类为犹如其已行使。由於有关行使Stella认购期权之所有百分比率(盈利比率除外)均低於5%,本集团根据经修订投资协议授出Stella认购期权及据此拟进行之交易须遵守上市规则第14A章项下之申报及公告规定,惟获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准规定。

监於蒋至强先生与蒋至刚先生之关系,蒋至刚先生被当作於补充协议项下拟进行之交易中拥有重大权益,并已就批准补充协议之董事会决议案放弃投票。除上文所披露者外,概无董事於补充协议中拥有重大权益。

STELLA认购期权之行使

於二零一七年七月十三日,麦斯集团透过发出行使通知行使Stella认购期权,并要求StellaFashion根据经修订投资协议之条款以约10,576,689美元(相当於82,498,175港元)之总代价向Max Branding Limited(麦斯集团之全资附属公司)转让相当於特别目的投资工具之已发行股本60%之股份。

紧随Stella认购期权股份之买卖完成後,特别目的投资工具之全部已发行股本将由麦斯集团拥有60%权益及由Stella Fashion拥有40%权益,而特别目的投资工具将不再为本公司之间接全资附属公司。