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平安好医生董事会审计及风险管理委员会工作细则

2018-05-03 19:35:00

定义

在本工作细则内:

审计及风险管理委员会指按董事会决议根据本工作细则设立的审计及风险管理委员会;

董事会指本公司的董事会;

首席执行官指董事会不时委任的负责公司管理的本公司高级管理人员;

首席财务官指董事会不时委任的负责财务管理的本公司高级管理人员;

本 公 司 指 平 安 健 康 医 疗 科 技 有 限 公 司(Ping An Healthcare and Technology CompanyLimited);

公司秘书指本公司联席公司秘书;

董事指董事会的成员;

本集团指本公司、其附属公司及其运营实体;

运营实体指本公司根据合约安排在中国境内控制的运营实体;

上市规则指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(经不时修订);

高级管理人员指本公司首席执行官、总经理、副总经理、财务负责人,以及经董事会不时确定为本公司高级管理人员的本集团的任何有关其他职员;

管理层指本集团内履行行政管理职责的任何人;

股东指本公司不时的股东;及

第一章 总则

第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计以及风险管控,确保董事会对管理层的有效监督,完善公司治理结构及有效防范经营风险,促进公司健康稳定发展,根据本公司章程之规定,董事会特设立董事会审计及风险管理委员会,并制定本工作细则。

第二条 董事会审计及风险管理委员会由董事会授权,在本工作细则规定的范围内开展工作,并在不违背审计及风险管理委员会职责的一般性原则下,审计及风险管理委员会须向董事会汇报(法律或监管限制所限的除外)。

第二章 人员组成

第三条 审计及风险管理委员会成员应由董事会从非执行董事中委任,成员由不少於三名董事组成,其中大多数应为独立非执行董事,且其中至少有一名是按照上市规则第3.10(2)条所规定具备适当专业资格,或者具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。

第四条 审计及风险管理委员会设主席一名,主席应由前述第三条中具有按照上市规则第3.10(2)条所规定具备适当专业资格,或者具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事担任,由审计及风险管理委员会全体成员投票的过半数产生,负责主持审计及风险管理委员会工作。

第五条 审计及风险管理委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,由委员会根据上述第四条的有关规定补足委员人数,但委员会多数成员仍须为独立非执行董事。

第六条 本公司现有审计师的前任合夥人在从以下日期(以日期较晚者为准)起计的一年内不得担任审计及风险管理委员会的成员:

(a) 他终止成为该公司合夥人的日期;或

(b) 他不再享有该公司财务利益的日期。

第七条 董事会办公室负责审计及风险管理委员会日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第八条 审计及风险管理委员会具有充分的授权、自主权与决定权来审查与监管公司的财务报告、内部审计及控制程序、风险控制、合规管理,并监督公司采纳与实施根据国际惯例建立的内控制度。

第九条 审计及风险管理委员会的主要职责权限如下:

审计职责:

(一)主要负责就外聘审计师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘审计师的薪酬及聘用条款,及处理任何有关该审计师辞职或辞退该审计师的问题;

(二)按适用的标准检讨及监察外聘审计师是否独立客观及核数程序是否有效;应於审计工作开始前先与审计师讨论审计性质及范畴及有关申报责任;

(三)就外聘审计师提供非审计服务制定政策,并予以执行(就此项规定而言,「外聘审计师」包括与负责审计的公司处於同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构,或一个合理知悉所有有关资料的第三方,在合理情况下会断定该机构属於该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构),以及就任何采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议;

(四)监督公司对与财务相关的法律法规的执行情况,监督公司的内部审计制度及其实施;

(五)主动或应董事会的委派,就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究;

(六)负责内部审计与外部审计之间的沟通,确保内部审计和外聘审计的工作得到协调;确保内部审计在公司内部有足够资源运作,并且有适当的地位;以及检讨及监察内部审计的成效;

(七)覆核按季度(在每个公历季度结束後三十(30)日内)向其提交的:本集团根据《国际财务报告准则》(IFRS)调账的管理账目(包括资产负债表和损益表,加上相关关键绩效指标);

(八)覆核各年度结束後六十(60)日内向其提交的:本集团经覆核、根据IFRS调账的未审计财务报表(包括资产负债表、损益表、现金流量表);

(九)审核并监察本集团的财务信息(包括财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及(若拟刊发)季度报告)及其披露并监察其完整性,并审阅报告及报告所载有关财务申报的重大意见。在提交董事会审议前,应特别针对下列事项加以审议:

(i) 会计政策及实务的任何更改;

(ii) 涉及重要判断的地方;

(iii) 因审计而出现的重大调整;

(iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见;

(v) 是否遵守会计准则;及

(vi) 是否遵守有关财务申报的上市规则及联交所的任何规定以及法律规定;

(十)就上述第(七)、(八)、(九)项而言,委员会成员应与董事会及高级管理人员保持联络,并至少每年与公司的外聘审计师开会两次;委员会应当考虑该等报告或账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项,并应适当考虑任何由公司下属会计及财务汇报职员、监察主任、外聘审计师提出的事项;

(十一)审查和检讨公司的财务控制制度、内部控制制度和风险管理制度的充分性和有效性;

(十二)与管理层讨论内部控制系统,确保管理层已经履行职责建立有效的内部控制系统。讨论内容应包括本集团在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够,以及员工所接受的培训课程有关预算是否充足;

(十三)检讨公司的财务及会计政策及实务;

(十四)监察外聘审计师给予管理层的《审计情况说明函件》或类似函件、审计师就会计记录、财务帐目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应;

(十五)确保董事会及时回应外聘审计师给予管理层《审计情况说明函件》或类似函件中提出的事宜;

(十六)审查公司的年度和长期财务预算及筹资计划,就财务战略、财务政策(包括财务风险)向董事会提出建议;

(十七)就本工作细则所载的事宜向董事会汇报;

(十八)审视以下安排:本集团雇员可以暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不当行为提出关注,以及确保存在适当安排以对此等事项进行公正独立的调查并采取适当的後续行动;

(十九)担任本集团与外部审计师之间的主要代表,负责监察而这二者之间的关系;

(二十)制定举报政策及系统,让雇员及其他与本集团有有来往者(如客户及供应商)可暗中向审计及风险管理委员会提出其对任何可能关於发行人的不当事宜的关注;及

(二十一)公司董事会规定的其他职责。

风险管理职责:

(一)协助董事会评估及厘定达成公司发展目标及执行相关策略时所愿意接纳的风险性质和程度;评估和审批公司的风控策略、风控政策、整体风险管理框架以及内部控制流程,根据对风险政策实施情况的评估,向董事会提供政策、策略方面的建议;

(二)监督并确定公司高级管理人员是否切实遵守公司风险管理政策、风险管理体系以及内部控制方面的建议;

(三)推动公司全面风险管理的文化建设,协助董事会确保公司设立及维持合适及有效的风险管理系统,并确保风险管理流程在公司得到建立和遵守;

(四)审议跨业务线的所有风险议题和方案;

(五)与董事会一同确保公司设有内部审核功能,并确保内部和外聘审计师或关於风险管理方面的外聘专业人士工作得到协调;也必须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作,并且有适当的地位;检讨及监察内部审核功能的成效。

第四章 议事规则

第十条 审计及风险管理委员会会议分为例会和临时会议,例会每年至少召开四次,原则上每季度召开一次,临时会议由审计及风险管理委员会委员提议召开。审计及风险管理委员会会议可采取现场会议和非现场会议的形式进行。为保证与会比例,审计及风险管理委员会非现场会议可采取电视会议或电话会议等方式召开并可采取通讯方式进行表决。会议召开前七个工作日须通知全体委员,临时会议可不受此时间限制,但要确保委员会成员有足够的时间阅读会议文件。会议由审计及风险管理委员会主席主持,主席不能出席时可委托一名其他委员主持。

第十一条 审计及风险管理委员会会议应当由超过二分之一的委员出席方可召开,且其中应当至少包含一名独立非执行董事;每一名委员有一票的表决权;如赞成与反对的票数相同,委员会主席有权多投一票。会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

第十二条 审计及风险管理委员会会议表决方式可采取举手表决、投票表决或通讯表决等方式进行。

第十三条 公司董事及其他高级管理人员可以列席审计及风险管理委员会会议。首席财务官、本集团内部审计主管及外聘审计师代表通常须出席审计及风险委员会会议。审计及风险管理委员会应每年至少另行与外部审计师和内部审计师召开一次无执行董事或管理层出席的会议。

第十四条 如有必要,审计及风险管理委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。审计及风险管理委员会应获充分资源以履行其职责,管理层有义务及时向委员会提供足够资料,使其得以在知情情况下做出决定。

第十五条 审计及风险管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第十六条 审计及风险管理委员会会议应当有记录,会议记录应可供任何董事经合理通知後进行查阅。审计及风险管理委员会的会议记录应充分详细的记录审计及风险管理委员会审议的事项和做出的决定,包括成员提出的关注或表达的不同意见。该等记录稿和最後定稿应提交审计及风险管理委员会全体成员,供其在会议之後的合理时间内发表意见及备存。会议记录由正式委任的会议秘书(通常为公司秘书或正式委任的代表)保存。

第十七条 审计及风险管理委员会会议通过表决结果,应以书面形式报本公司董事会。

第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第十九条 如果董事会不同意审计及风险管理委员会对外部审计师的甄选、委任、辞任或罢免,审计与风险管理委员会应向本公司提交一份声明解释其建议,以及董事会持有不同意见的原因,并将其列入本公司根据上市规则附录十四出具的企业管制报告。

第二十条 委员会主席(或其缺席的情况下,其正式委任的代表)应出席本公司的股东周年大会,并准备在会上回答股东关於审计及风险管理委员会活动的任何问题。

第五章 附则

第二十一条 本工作细则由董事会审议通过,自本公司首次於香港发行股票并於联交所上市之日起生效并施行。

第二十二条 审计及风险管理委员会应按要求在本公司及联交所网站上公布本职权范围书,解释其角色及董事会转授其的权利。

第二十三条 本工作细则未尽事宜,按有关适用法律、法规、规范性文件、上市规则和公司章程以及有关协议的规定执行;本细则如与日後颁布的适用法律、法规、规范性文件、上市规则或经合法程序修改後的公司章程相抵触时,按有关适用法律、法规、规范性文件、上市规则和公司章程的规定执行,并立即修订,由董事会通过。

第二十四条 本工作细则解释权归属公司董事会。