联合公告 - (1) 中信泰富有限公司建议根据公司条例第 673 条以协议安排方式对大昌行集团有限公司进行私有化 (2) 建议撤销大昌行集团有限公司上市地位 (3) 成立独立董事委员会及 (4) 恢愎股份买卖

序言

要约人及本公司各自的董事联合公佈,于2019年10月14日,要约人要求董事会向计划股东提呈根据公司条例第673条透过协议安排对本公司进行私有化,涉及注销计划股份的该建议,并以向计划股东以现金支付每股计划股份的注销价格作为此事项的代价。

该建议的条款

根据该计划,倘若该建议获批准及实施,计划股份将予注销,而作为此事项的代价,各计划股东将有权收取每股注销计划股份的现金注销价格港币3.70元。该建议受限于「该建议的条款—该建议的条件」一节所述的条件达成或获豁免(如适用),待该等条件达成或获豁免(如适用)后,该计划将生效并对本公司及所有股东具有约束力。所有条件将须于最后限期或之前达成或获豁免(如适用),否则该建议将失效。

财务资源

按每股计划股份的注销代价港币3.70元及截至本公告日期已发行计划股份816,769,302股股份计算,该建议下应付计划股东的现金金额约为港币3,022,046,417元。

要约人拟透过由华侨永亨银行有限公司*(Oversea-Chinese Banking Corporation Limited)向要约人在确定资金期内提供的定期贷款融资,以支付该建议所需的现金。

中信里昂信纳要约人有充足财务资源履行与全面实施该建议有关的责任。

本公司的股权架构

于本公告日期,本公司已发行1,891,247,220股股份。

要约人确认,于本公告日期﹕

(a)要约人特殊目的实体的成员公司实益拥有、控制或行使指示1,074,477,918股股份,约占已发行股份的56.81%;及

(b)计划股东(要约人特殊目的实体除外的股东)实益拥有、控制或行使指示816,769,302股股份,约占已发行股份的43.19%。

为免存疑,计划股份包括由(i)要约人一致行动方(要约人特殊目的实体的成员除外);及(ii)独立股东实益拥有、控制或行使指示的股份。

于本公告日期,除其1,891,247,220股的已发行股份外,本公司概无相关证券(定义见收购守则规则22注释4)。

当该计划生效,要约人特殊目的实体将持有100%已发行股份。

独立董事委员会及独立财务顾问

独立董事委员会已组成,就该建议向独立股东提供意见,并将委任独立财务顾问,就该建议属公平合理与否及对法院会议及股东大会上就该计划如何投票向独立董事委员会及独立股东提供意见。

于委任独立财务顾问后将另行刊发公告。

撤销股份上市地位

当计划生效,所有计划股份将被注销(并向代名人发行同等数目的缴足新股份),而计划股份的股票此后将不再具有所有权文件或凭证的效力。本公司将根据上市规则第6.15(2)条申请在生效日期后切实可行的情况下尽快撤销股份于联交所的上市地位。

倘该计划未获批准或该建议失效

受限于收购守则的规定,倘任何条件于最后限期或之前未能达成或未获豁免(如适用),该建议将告失效。倘该计划未获批准或未能生效,或该建议在其他方面失效,股份于联交所的上市地位将不会被撤销。

寄发计划文件

载有(其中包括)该建议的进一步详情、说明函件、有关该建议的预期时间表、独立董事委员会之推荐意见、独立财务顾问的意见函件以及法院会议及股东大会通告的计划文件,将于切实可行且符合收购守则与适用法律和法规之规定的情况下尽快寄发予股东。

恢复股份买卖

应本公司要求,股份已于2019年10月15日上午9时起于联交所短暂停止买卖,以待刊发本公告。本公司已向联交所申请,由2019年10月21日上午9时起于联交所恢复股份买卖。

警告

务请股东及/或有意投资者注意,该建议须待条件达成或获豁免(如适用)后方可实施,因此该建议可能会或可能不会实施。股东及/或有意投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。有关人士如对其应采取的行动有任何疑问,应谘询彼等股票经纪、持牌证券交易商、注册证券机构、银行经理、律师或其他专业顾问。

本公告不拟亦不构成或组成部分在任何司法权区根据该建议或在其他情况下出售或认购任何证券的要约或购买或认购任何证券的邀请,亦非招揽任何表决或批准,而且不应于任何司法权区在与适用法律相抵触之情况下出售、发行或转让本公司证券。该建议仅通过计划文件提出,计划文件中将载列该建议的全部条款及条件,包括就该建议如何投票的详情。对该建议的批准或其他回应仅应根据计划文件所载列的资料作出。

非居于香港的人士能否获提供该建议可能视其所在的或身为公民的相关司法权区的法律而定。非居于香港的人士应自行了解并遵守其司法权区的任何适用法律或监管要求。有关海外股东的进一步详情将载于计划文件之中。