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大昌行集团持续关连交易 - 重续租赁协议

2018-06-13 18:15:00

董事会宣布,由於2015年分租协议已於2018年5月7日届满,且2018年短期租赁重续已於2018年6月7日届满,於2018年6月13日,MHK(中信股份之间接非全资附属公司)已接纳及与分租户(全部均为本公司之直接或间接全资附属公司)订立2018年租赁重续要约,以规管於2018年短期租赁重续届满时租赁该物业予分租户之条款。

於本公告日期,MHK为金拱门中国之直接全资附属公司,而金拱门中国为中信股份(本公司之控股股东)之间接非全资附属公司。由於MHK为中信股份之间接非全资附属公司,根据上市规则,其为本公司的关连人士。因此,根据上市规则第14A章,2018年租赁重续要约项下拟进行的交易构成本公司之持续关连交易。

由於有关2018年租赁重续要约的年度上限之最高适用百分比率(定义见上市规则)超过0.1%但低於5%,其项下拟进行的交易须遵守上市规则第14A章的申报、年度审阅及公告规定,惟获豁免独立股东批准的规定。

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背景

董事会宣布,由於2015年分租协议已於2018年5月7日届满,且2018年短期租赁重续已於2018年6月7日届满,於2018年6月13日,MHK(中信股份之间接非全资附属公司)已接纳及与分租户(全部均为本公司之直接或间接全资附属公司)订立2018年租赁重续要约,以规管於2018年短期租赁重续届满时租赁该物业予分租户之条款,其主要条款载列如下。

2018年租赁重续要约

接纳日期:2018年6月13日

订约方:(i)分租户,全部均为本公司之直接或间接全资附属公司及该物业的共同分租户

(ii)MHK,为中信股份之间接非全资附属公司及该物业的租户

该物业:位於香港夏慤道18号海富中心地下1-41号舖B部分

租期:由2018年6月8日至2021年5月17日(包括首尾两日)

租金:每月港币990,000.00元(不包括管理费及冷气费),须每月以预缴方式於每月的第一日支付

管理费及冷气费:每月港币52,000.00元(可予调整),须每月以预缴方式於每月的第一日支付

按金:港币3,237,000.00元(即3个月之租金、管理费及冷气费以及政府差饷)

於租期届满後,倘若没有未了结之违约事项,MHK须在30日内全数退还按金。

先决条件:2018年租赁重续要约须受限於及须待分租户於2018年5月11日或之前向业主签订由2021年5月18日至2024年5月17日(包括首尾两日)期间的租赁协议。

於本公告日期,该条件已达成。

据董事作出一切合理查询後所深知、所悉及所信,於本公告日期,业主及其最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士(定义见上市条例)之第三方。

特别条件:分租户同意自行负责对该物业进行翻新的成本、开支及时间,并於2019年4月30日或之前完成翻新至MHK合理满意,否则MHK有权即时终止2018年租赁重续要约并没收按金。

年度上限:於截至2018年、2019年、2020年及2021年12月31日止财政年度,分租户预期应支付予MHK之最高金额(包括租金、管理费及冷气费)将如下所述:-

截至12月31日止年度 年度上限

(港币百万元)

2018年 13.8

2019年 13.8

2020年 13.8

2021年 5.3

於达致上述分租户预期应支付予MHK之最高金额时,本公司已参考(i)於先前租赁协议租期内已支付或将支付予MHK的租金、管理费及冷气费;(ii)於2018年租赁重续要约的租期内每年应支付及已列载其中之租金、管理费及冷气费(乃参考由物业代理提供或公布,或按照本集团目前於区内租赁相若面积及用途的物业之现行市场价格而厘定);(iii)按过往几年的普遍市场情况及预期的市场走势,管理费及冷气费预期每年增幅;及(iv)对所有成本的通账与偶发事件之调整。其中,截至2018年12月31日止年度的年度上限已计及根据先前租赁协议以及2018年租赁重续要约已支付或将支付予MHK的租金、管理费及冷气费。

先前租赁协议下之过往已付交易金额:於2017年7月31日完成时,MHK成为中信股份之附属公司,而2015年分租协议成为本公司之持续关连交易。

根据2015年分租协议每月应支付之租金及管理费以及冷气费(可予调整)分别为港币990,000元及港币51,428.40元。自完成起,大昌贸易行按先前租赁协议向MHK支付的过往交易金额(包括租金、管理费及冷气费)载列於下表:

有关期间 过往交易金额

(港币百万元)

2015年分租协议

2017年7月31日至

2017年12月31日 5.3

2018年1月1日至

2018年5月7日 4.4

2018年短期租赁重续

2018年5月8日至

2018年6月7日 1.0

自完成起,以下项目之代价比率(作为最高适用百分比率):

(i)2015年分租协议及

(ii)先前租赁协议合并计算

根据上述过往交易金额各自皆低於0.1%,故低於上市规则第14A.76条项下之最低豁免水平门槛。因此,本公司获豁免先前租赁协议遵守任何申报的规定。

订立2018年租赁重续要约之理由及裨益

大昌贸易行一直向MHK租赁该物业作为汽车陈列室。经考虑该物业交通便捷及其位於金钟为黄金地段,以及现有客户对该物业的位置作为本集团汽车业务陈列室之熟悉程度,本公司认为,订立2018年租赁重续要约以重续该物业之租赁对分租户有利。

董事(包括独立非执行董事)认为,2018年租赁重续要约及其项下拟进行之持续关连交易之条款(包括年度上限)(i)乃於本集团之日常业务过程中订立;(ii)在公平基准下磋商并按一般商业条款订立;及(iii)属公平合理并符合股东及本公司之整体利益。

概无董事於2018年租赁重续要约项下之交易拥有重大利益,故概无董事须根据本公司之组织章程细则就有关交易之董事会决议案放弃投票。

上市规则之涵义

於本公告日期,MHK为金拱门中国之直接全资附属公司,而金拱门中国为中信股份(本公司之控股股东)之间接非全资附属公司。由於MHK为中信股份之间接非全资附属公司,根据上市规则,其为本公司的关连人士。因此,根据上市规则第14A章,2018年租赁重续要约项下拟进行之交易构成本公司之持续关连交易。

由於有关2018年租赁重续要约的年度上限之最高适用百分比率(定义见上市规则)超过0.1%但低於5%,其项下拟进行的交易须遵守上市规则第14A章的申报、年度审阅及公告规定,惟获豁免独立股东批准的规定。

有关订约方之资料

大昌贸易行(本公司之直接全资附属公司)为一家投资控股公司以及主要从事食品、电器产品及其他消费品的进出口及零售。合诚汽车、合群汽车及合迪汽车(全部均为本公司之间接全资附属公司)主要从事汽车分销业务。

本集团是一家亚洲区多元化汽车及消费品分销企业,拥有广泛覆盖的物流网络。本集团是大中华地区领先的汽车代理及分销商,并提供全面的汽车相关服务,包括保养、租赁、维修及融资。本集团的消费品业务包括食品、快速消费品、医疗保健品及电子产品分销,以及食品加工、贸易及零售。

MHK(中信股份之间接非全资附属公司)从事香港麦当劳餐厅之业务营运及管理。中信股份是中国最大的综合性企业,总资产规模超过9,000亿美元。

中信股份国内与海外的业务多元,主要涵盖金融、资源能源、制造、工程承包及房地产,并在多个与中国经济密切相关的行业处於领先地位。深厚的底蕴、多元化的业务发展平台和创新改革的企业文化,使中信股份能够充分把握中国经济发展带来的机遇。中信股份是香港恒生指数成份股之一。

释义

於本公告内,除另有界定或文义另有所指者外,下列词汇具有以下所载之涵义:

「2015年分租协议」指MHK(作为租户)与大昌贸易行(作为分租户)於2015年9月7日就租赁该物业订立之分租协议,租期由2015年5月8日至2018年5月7日,其於完成时构成本公司获全面豁免之持续关连交易

「2018年短期租赁重续」指MHK(作为租户)与大昌贸易行(作为分租户)於2018年5月8日就租赁该物业订立之延长租赁协议,租期由2018年5月8日至2018年6月7日,其与2015年分租协议合并计算时构成本公司获全面豁免之持续关连交易

「2018年租赁重续要约」指分租户(作为共同分租户)於2018年6月13日签发之租赁重续要约函件,并获MHK(作为租户)於2018年6月13日签署接纳

「董事会」指董事会

「中信股份」指中国中信股份有限公司,一间於香港注册成立的有限公司,其股份於联交所上市(股份代号:00267)

「本公司」指大昌行集团有限公司,一间於香港注册成立的有限公司,其股份於联交所上市(股份代号:01828),并为中信股份的间接非全资附属公司

「完成」指由(其中包括)中信股份於2017年7月31日完成收购金拱门中国之控股权益,据此,金拱门中国及其附属公司MHK成为中信股份之间接非全资附属公司

「大昌贸易行」指大昌贸易行有限公司,一间於香港注册成立的有限公司,并为本公司的直接全资附属公司

「关连人士」指具上市规则所赋予的涵义

「控股股东」指具上市规则所赋予的涵义

「董事」指本公司董事

「本集团」指本公司及其附属公司

「合诚汽车」指合诚汽车有限公司,一间於香港注册成立的有限公司,并为本公司的间接全资附属公司

「香港」指中国香港特别行政区

「业主」指卓威有限公司,该物业之业主

「上市规则」指联交所证券上市规则

「金拱门中国」指金拱门中国管理有限公司,一间於香港注册成立的有限公司,并为中信股份的间接非全资附属公司

「MHK」指MHK Restaurants Limited,一间於香港注册成立的有限公司,为金拱门中国之直接全资附属公司及中信股份的间接非全资附属公司

「中国」指中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港、澳门特别行政区及台湾

「该物业」指位於香港夏慤道18号海富中心地下1-41号舖B部分,在2018年租赁重续要约下建筑面积约8,535平方米而在先前租赁协议下建筑面积约8,890平方米

「合迪汽车」指合迪汽车有限公司,一间於香港注册成立的有限公司,并为本公司的间接全资附属公司

「先前租赁协议」指2015年分租协议及2018年短期租赁重续之统称

「合群汽车」指合群汽车有限公司,一间於香港注册成立的有限公司,并为本公司的间接全资附属公司

「股东」指本公司股东

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「分租户」指大昌贸易行、合诚汽车、合群汽车及合迪汽车之统称,全部均为2018年租赁重续要约下之共同分租户

「%」指百分比