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大昌行集团持续关连交易 - 租赁协议

2018-05-31 19:36:00

重续租赁协议

兹提述本公司日期为2015年5月29日之公告,内容有关(其中包括)本公司向各业主租赁若干位於香港的物业。本公司拟重续租赁前述物业,惟不包括中信电讯大厦12楼。

因此,本公司与各业主订立日期为2018年5月31日的重续租赁协议,以规管於前租赁协议届满时本公司租赁重续物业的条款,租期由2018年6月1日起至2021年5月31日止,为期3年。

伟伦中心租赁协议

於2018年5月31日,大昌行奥利佳(本公司之间接全资附属公司,作为租户)与贵地(中信泰富之间接全资附属公司,作为业主)订立一租赁协议,据此,大昌行奥利佳将租用伟伦中心物业,租期由2018年6月1日起至2018年12月31日止,为期7个月。

上市规则的涵义

业主之一的岭星投资有限公司为中信国际电讯(中信股份(本公司之控股股东)的附属公司)的间接全资附属公司。其他业主及贵地均为中信泰富(中信股份的全资附属公司)的间接全资附属公司,故所有业主及贵地均为本公司的关连人士。因此,根据上市规则,租赁协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。

由於年度上限的相关百分比率超过0.1%但少於5%,租赁协议项下拟进行的交易须遵守上市规则的申报、年度审阅及公告规定,惟获豁免独立股东批准的规定。

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绪言

於2018年5月31日,本公司与各业主订立重续租赁协议,以规管於前租赁协议届满时本公司租赁重续物业的条款,租期由2018年6月1日起至2021年5月31日止,为期3年。

此外,於2018年5月31日,大昌行奥利佳(本公司之间接全资附属公司,作为租户)与贵地(中信泰富之间接全资附属公司,作为业主)订立伟伦中心租赁协议,据此,大昌行奥利佳将租用伟伦中心物业,租期由2018年6月1日起至2018年12月31日止,为期7个月。

重续租赁协议

日期

2018年5月31日

订约方

(1)本公司(为重续物业的租户)﹔及

(2)各业主(其中岭星投资有限公司为中信国际电讯的间接全资附属公司,而其他业主均为中信泰富的间接全资附属公司,为重续物业的各业主)

租期

各个重续物业的租期均由2018年6月1日起至2021年5月31日止,为期3年。

重续物业及每月租金详情

下文载列重续物业的详情及各相关重续租赁协议下之相应每月租金︰(略)截至2015年、2016年及2017年12月31日止财政年度,本公司根据前租赁协议就租赁重续物业及中信电讯大厦12楼向业主支付的租金、管理费及其他开支总额(不包括业主自本公司收取以向独立第三方支付的款项)分别约为港币125.3百万元、港币214.8百万元及港币215.0百万元。根据重续租赁协议重续物业的条款(包括应支付的租金)乃按公平基准磋商,并参考前租赁协议下重续物业之现行租金及内部按现时市场情况在面积及位置上可作比较之多个可供应物业的公开市场租金的比较分析而厘定。

伟伦中心租赁协议

日期

2018年5月31日

订约方

(1)大昌行奥利佳(为租户)﹔及

(2)贵地,为中信泰富的间接全资附属公司(为业主)

物业

伟伦中心物业,位於香港新界葵涌大连排道202–210号伟伦中心1期7楼。

租期

由2018年6月1日起至2018年12月31日止,为期7个月。

每月租金

每月港币322,968元(享有两个月的租金免租期)

伟伦中心租赁协议的条款(包括应支付的租金)乃按公平基准磋商,并参考邻近地区类似物业的现时市场价格而厘定。

年度上限

截至2018年、2019年、2020年及2021年12月31日止财政年度,根据租赁协议预期应支付的最高金额(包括租金、管理费及其他开支(不包括业主及贵地分别自本公司及大昌行奥利佳收取以向独立第三方支付的款项))将分别约为港币161.6百万元、港币274.2百万元、港币298.8百万元及港币125.2百万元,其中(仅供说明之用)截至2018年、2019年、2020年及2021年12月31日止财政年度,预期应支付予业主(不包括岭星投资有限公司)及贵地(均为中信泰富之全资附属公司)的金额分别约为港币150.6百万元、港币255.2百万元、港币278.7百万元及港币116.2百万元,而预期应支付予岭星投资有限公司(中信国际电讯之间接全资附属公司)的金额分别约为港币11.0百万元、港币19.0百万元、港币20.1百万元及港币9.0百万元。

年度上限乃参考本公司根据前租赁协议於相关期间支付的租金、租赁协议订明的租金、过往及现时应支付的管理费、於租赁协议的租期内管理费的预期升幅,以及有关物业的预期开支而厘定。

於2018年1月1日至2018年5月31日止期间,本公司根据前租赁协议支付予业主的金额为港币89.7百万元。

一般资料

本集团是一家亚洲区多元化汽车及消费品分销企业,拥有广泛覆盖的物流网络。本集团是大中华地区领先的汽车代理及分销商,并提供全面的汽车相关服务,包括保养、租赁、维修及融资。本集团的消费品业务包括食品、快速消费品、医疗保健品及电子产品分销,以及食品加工、贸易及零售。大昌行奥利佳是一家位於香港的医疗保健产品分销商。

业主及贵地的主要业务为物业投资。

中信国际电讯於1997年在香港成立,并於2007年4月3日在联交所上市。中信国际电讯集团的服务涵盖国际电信业务(包括移动、互联网、话音及信息服务)、综合电信服务(在澳门),同时透过全资附属公司中信国际电讯(信息技术)有限公司(「CPC」),在全球所设的多个服务据点为跨国企业客户提供信息及通讯服务(包括虚拟专用网络、云端计算、网络安全、机柜托管、互联网接入等)。CPC是亚太区跨国企业及商业客户最可信赖的主要合作夥伴之一。

中信国际电讯集团持有澳门电讯有限公司(「澳门电讯」)99%权益。澳门电讯是澳门主要的综合电信服务供应商之一,亦是澳门唯一提供全面电信服务的供应商,长久以来一直为澳门居民、政府及企业提供优质的电信服务,具市场领先地位,对澳门的持续发展举足轻重。

中信股份是中国最大的综合性企业,总资产规模超过9,000亿美元。中信股份国内与海外的业务多元,主要涵盖金融、资源能源、制造、工程承包及房地产,并在多个与中国经济密切相关的行业处於领先地位。深厚的底蕴、多元化的业务发展平台和创新改革的企业文化,使中信股份能够充分把握中国经济发展带来的机遇。中信股份是香港恒生指数成份股之一。

订立租赁协议的理由及裨益

租赁协议项下的物业乃为配合本公司在香港的业务营运需要,主要用作(包括但不限於)本公司的汽车服务、工场、陈列室、仓库、配套办公室、加工业务场地及医疗保健产品分销中心。

董事(包括独立非执行董事)认为,(i)租赁协议项下拟进行的交易条款乃於本公司日常业务过程中按一般商业条款订立,并经公平磋商及参考内部按现时市场情况在面积及位置上可作比较之多个可供应物业的公开市场租金的比较分析﹔及(ii)租赁协议的条款及年度上限属公平合理,且符合本公司及其股东的整体利益。

由於郭文亮先生及费怡平先生均为中信泰富、贵地及业主(不包括岭星投资有限公司)之董事,以及张极井先生为中信泰富之董事,为免有利益冲突之嫌,彼等於批准租赁协议的董事会决议案中放弃表决。

上市规则的涵义

业主之一的岭星投资有限公司为中信国际电讯(中信股份(本公司之控股股东)的附属公司)的间接全资附属公司。其他业主及贵地均为中信泰富(中信股份的全资附属公司)的间接全资附属公司,故所有业主及贵地均为本公司的关连人士。因此,根据上市规则,租赁协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。

由於年度上限的相关百分比率超过0.1%但少於5%,租赁协议项下拟进行的交易须遵守上市规则的申报、年度审阅及公告规定,惟获豁免独立股东批准的规定。

其他许用安排

本公司亦已就位於中信电讯大厦及鸭脷洲大厦的泊车位及指示牌与相关业主订立若干许用安排,於截至2018年、2019年、2020年及2021年12月31日止财政年度,根据该等许用安排预期应支付的最高金额分别约为港币2.6百万元、港币2.3百万元、港币2.5百万元及港币1.1百万元。根据上市规则第14A.76条,该等许用安排符合最低豁免范围。

释义

於本公告中,除文义另有所指外,以下词汇具有下列涵义:

「年度上限」指截至2018年、2019年、2020年及2021年12月31日止财政年度,根据租赁协议预期应支付的最高金额(包括租金、管理费及其他开支(不包括业主及贵地分别自本公司及大昌行奥利佳收取以向独立第三方支付的款项));

「鸭脷洲大厦」指位於香港鸭脷洲利南道111号的大厦;

「关连人士」;「持续关连交易」;「控股股东」;及「附属公司」指各具上市规则所赋予的涵义;

「董事会」指董事会;

「中信股份」指中国中信股份有限公司,一间於香港注册成立的有限公司,其股份於联交所上市(股份代号:00267);

「中信国际电讯」指中信国际电讯集团有限公司,一间於香港注册成立的有限公司,其股份於联交所上市(股份代号:01883),并为中信股份之附属公司;

「中信电讯大厦」指位於香港新界葵涌葵福路93号的中信电讯大厦;

「本公司」指大昌行集团有限公司,一间於香港注册成立的有限公司,其股份於联交所上市(股份代号:01828),并为中信股份的间接非全资附属公司;

「中信泰富」指中信泰富有限公司,一间於英属维尔京群岛注册成立的公司,并为中信股份的全资附属公司;

「大昌行奥利佳」指奥利佳(香港)有限公司,一间於香港注册成立的有限公司,并为本公司的间接全资附属公司;

「董事」指本公司董事;

「贵地」指贵地有限公司,一间於香港注册成立的有限公司,并为中信泰富的间接全资附属公司及伟伦中心租赁协议下的业主;

「本集团」指本公司及其附属公司;

「港币」指港币,香港法定货币;

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区;

「业主」指BorgiaLimited、TendoLimited、岭星投资有限公司、GlenridgeCompanyLimited及恒宝利有限公司,全部均为中信股份的间接附属公司;

「上市规则」指联交所证券上市规则;

「前租赁协议」指本公司与各业主於2015年5月29日订立租期由2015年6月1日起至2018年5月31日止为期3年的租赁协议,以规管重续物业(及中信电讯大厦12楼)的租赁条款;

「重续物业」指根据重续租赁协议本公司向各业主租赁若干位於香港的物业,详情载於本公告标题为「重续物业及每月租金详情」一节;

「重续租赁协议」指本公司与各业主於2018年5月31日就重续物业订立的租赁协议,租期由2018年6月1日起至2021年5月31日止,为期3年,以及各为一份「重续租赁协议」;

「联交所」指香港联合交易所有限公司;

「租赁协议」指重续租赁协议及伟伦中心租赁协议;

「伟伦中心物业」指位於香港新界葵涌大连排道202–210号伟伦中心1期7楼;

「伟伦中心租赁协议」指本公司与贵地於2018年5月31日就伟伦中心物业订立的租赁协议,租期由2018年6月1日起至2018年12月31日止,为期7个月;及

「%」指百分比。