华昱高速股东周年大会通告

兹通告华昱高速集团有限公司（「本公司」）谨定於二零一八年六月一日上午十一时正假座香港金钟道89号力宝中心一座12楼1205室就下列事宜举行股东周年大会（「大会」）：

作为普通事宜

普通决议案

1. 省览本公司截至二零一七年十二月三十一日止年度的经审核财务报表以及董事（「董事」）会报告书及核数师（「核数师」）报告。

2(A). (i) 重选麦庆泉先生为执行董事。

(ii) 重选符捷频先生为执行董事。

(iii) 重选邹颖先生为独立非执行董事。

2(B). (i) 再度委任及重选孙小年先生为独立非执行董事。

(ii) 再度委任及重选朱健宏先生为独立非执行董事。

(iii) 再度委任及重选胡列格先生为独立非执行董事。

2(C). 授权董事会（「董事会」）厘定董事薪酬。

3. 续聘核数师，并授权董事会厘定其薪酬。

4. 考虑并酌情通过（无论有否修订）以下决议案为本公司普通决议案：

「动议：

(a) 在下文(b) 段的规限下，一般及无条件批准董事於有关期间（定义见下文）内，根据所有适用法律及香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则（「上市规则」）或股份可能上市及获香港证券及期货事务监察委员会及联交所就此认可的任何其他证券交易所的规定，以及按照香港证券及期货事务监察委员会、联交所、开曼群岛公司法第二十二章（一九六一年第3号法例，经综合及修订）的规则及规例以及经不时修订的所有其他有关适用法例，行使本公司一切权力购回本公司股本中每股面值0.01港元的已发行股份（「股份」）以及进行购回的任何方式；

(b) 董事根据上文(a) 段的批准获授权购回的本公司股份的总面值不得超过本公司於本决议案通过当日的已发行股本总面值的10%，而上述的批准亦应受到相应限制；及

(c) 就本决议案而言：

「有关期间」指由通过本决议案当日至下列最早者的期间：

(i) 本公司下届股东周年大会结束时；

(ii) 法例或本公司组织章程细则规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时；或

(iii) 本公司股东在股东大会上通过普通决议案撤回或修订本决议案所载列的授权之日。」

5. 考虑并酌情通过以下决议案（无论有否修订）为本公司的普通决议案：

「动议：

(a) 在下文(c) 段的规限下，一般及无条件批准董事於有关期间（定义见下文）行使本公司一切权力以配发、发行及处理本公司股本中的法定及未发行股份，并作出或授出可能需行使该等权力的建议、协定、选择权及交换或兑换权利（包括可认购股份的认股权证）；

(b) 上文(a) 段的批准应属董事获授的任何其他授权之外，并应授权董事代表本公司於有关期间（定义见下文）作出或授出於有关期间（定义见下文）结束後将或可能需行使该等权力的建议、协定、选择权及交换或兑换权利（包括认购股份的认股权证）；

(c) 除根据(i) 供股（定义见下文）；或(ii) 根据本公司获联交所批准的购股权计划授出的任何购股权获行使；或(iii) 任何以股代息或规定根据本公司不时的组织章程细则配发股份替代本公司股份的全部或部分股息的类似安排；或(iv) 根据本公司任何认股权证或任何可转换为股份的证券的条款行使认购或换股权而发行的任何股份以外，董事根据上文(a) 段授出的批准配发或有条件或无条件同意配发或发行（无论是否根据选择权或以其他方式）的股本的总面值，不得超过本公司於通过本决议案当日已发行股本总面值的20%，且上述批准亦应受到相应限制；及

(d) 就本决议案而言：

「有关期间」指由通过本决议案当日至下列最早者的期间：

(i) 本公司下届股东周年大会结束时；

(ii) 法例或本公司组织章程细则规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时；或

(iii) 本公司股东在股东大会上通过普通决议案撤回或修订本决议案所载列的授权之日；及

「供股」指於董事确定的期间按其当时的持股比例向於固定记录日期名列本公司股东名册的本公司股份持有人提呈发售股份或要约发行认股权证、购股权或其他给予权利认购股份的证券（可作出董事就零碎权利或关於在香港以外任何地域的任何相关司法管辖区的法律或任何认可监管机构或任何证券交易所的规定下的任何限制或责任认为属必要或合宜的排除或其他安排）。」

作为特别事宜

普通决议案

6. 考虑并酌情通过（无论有否修订）以下决议案为本公司的普通决议案：「动议待通过大会通告所载第4项及第5项决议案後，扩大本公司董事根据召开本大会的通告（本决议案乃其组成部分）所载的第5项决议案获授以配发、发行及处理新股份的一般授权，方式为加上相当於本公司根据按照召开本大会的通告所载第4项决议案（本决议案乃其组成部分）授出的权力购回的本公司股本总面值的数额，惟新增的数额不得超过本决议案通过当日本公司已发行股本总面值的10%。」

附注：

1. 本公司将於二零一八年五月二十九日至二零一八年六月一日（首尾两日包括在内）暂停办理股东登记手续，期间概不会办理股份过户登记手续。於二零一八年五月二十八日营业时间结束时名列本公司股东名册的股东将有权出席大会并在会上投票。

2. 任何有权出席大会并於会上投票的股东均可委任其他人士作为其受委代表，代表其出席大会并投票。持有两股或两股以上股份的本公司股东可委任一名以上受委代表出席大会。受委代表毋需为本公司股东。

3. 倘属任何股份的联名登记持有人，任何一名该等人士均可就该等股份於任何会议上投票（无论亲身或由受委代表），犹如其为唯一拥有该等权利的人士；惟倘一名以上该等联名持有人（亲身或由受委代表）出席任何会议，则上述出席会议的人士中最具优先资格的人士应唯一有权就相关联名持股投票，就此而言，乃参考联名持有人就相关联名持股於股东名册的排名顺序确定优先资格。

4. 采用规定格式的代表委任表格连同其已签署的授权书或其他授权文件（如有）或相关授权书或授权文件的经核证副本，须於大会或其任何续会指定举行时间至少48小时前交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司（地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼），方为有效。

5. 有关将於大会上重选的退任董事的详情，请参阅本公司日期为二零一八年四月六日的通函附录二。