公告 终止2XU协议及持续关连交易协议

兹提述慕尚集团控股有限公司(「本公司」,连同其附属公司,统称「本集团」)日期为2019年5月15日的招股章程(「招股章程」),内容有关(其中包括)(i)有关成立途迅运动用品(宁波)有限公司(「途迅运动」)的2XU协议(定义见下文)及(ii)有关制造协议、经销协议及贷款服务框架协议(定义见下文)(统称「持续关连交易协议」)项下拟进行的持续关连交易及相关建议年度上限。除文义另有所指外,本公告所用词汇与招股章程所界定者具有相同涵义。

董事会宣佈,本集团与2XUPtyLtd.及2XUHKLimited(统称「2XU」)已达成共识,自2020年12月24日起终止2XU协议及持续关连交易协议。

终止2XU协议及持续关连交易协议

2XU协议

于2017年5月5日,中哲慕尚及慕尚麦斯(均为本公司的间接附属公司)与2XUPtyLtd.及2XUHKLimited订立协议(「2XU协议」)以成立途迅运动,于中国从事2XU服装产品的设计、营销及销售。根据2XU协议,途迅运动由本集团拥有70%股权及由2XU拥有30%股权。投资总额为人民币23,000,000元。2XU协议的年期为无限期,直至根据其条款终止。

持续关连交易协议

于2017年5月5日,本集团与2XUPtyLtd.订立制造协议(「制造协议」),据此,本集团经2XUPtyLtd.批准,获授权于中国(不包括香港、澳门及台湾)设计、制造及独家经销2XU品牌名称的若干产品。制造协议的年期为自2017年5月5日至2024年12月31日。于截至2020年12月31日止年度,本集团应付的特许权使用费总额的建议年度上限为人民币6,099,400元。本集团于截至2020年12月31日止年度的预计应付特许权使用费总额约为人民币500,000元。

于2017年5月5日,本集团与2XU订立经销协议(「经销协议」),据此,本集团是2XU产品于中国(不包括香港、澳门及台湾)的独家经销商。经销协议的年期为自2017年5月5日至2024年12月31日。于截至2020年12月31日止年度,本集团应付的采购总额的建议年度上限为人民币33,553,900元。本集团于截至2020年12月31日止年度的预计应付采购总额约为人民币106,000元。

于2018年12月21日,本集团与途迅运动订立贷款服务框架协议(「贷款服务框架协议」),据此,本集团同意按中国法律及法规容许的方式向途迅运动提供贷款服务,以拨资途迅运动的部分一般营运资金。贷款服务框架协议的年期为自2018年12月21日至2021年12月20日。于截至2020年12月31日止年度,本集团提供的贷款的本金及利息结余总额的建议年度上限为人民币40,000,000元。本集团于截至2020年12月31日止年度的预计所提供贷款的本金及利息结余总额约为人民币3,030,000元。

LCapitalAsia2Pte.Ltd.(「LCapitalAsia2」)为本公司的控股股东,其于本公告日期间接拥有本公司已发行股本总额约38.27%的权益。因此,LCapitalAsia2为本公司的关连人士。由于2XUPtyLtd.及2XUHKLimited均受LCapitalAsia2间接控制,故均为LCapitalAsia2的联繫人及本公司的关连人士。途迅运动为本公司的间接非全资附属公司,由2XUHKLimited直接控制于股东大会上行使30%或以上的投票权。因此,根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第14A章,制造协议、经销协议及贷款服务框架协议各自项下拟进行的交易均构成本公司的持续关连交易。

补充函件

于2020年12月18日,本集团与2XU订立补充函件(「补充函件」),据此,订约方载列于另行发出终止通知时终止2XU协议及持续关连交易协议的条款及安排。根据补充函件,途迅运动于完成解散途迅运动后一个月持有的任何现金(经扣除与解散途迅运动有关的成本)应由本集团保留,而途迅运动于店铺持有的或由途迅运动控制的全部压缩产品及服装产品应于2021年3月31日或之前售出或销毁。订约方亦放弃各自于途迅运动应付本集团及2XU的任何未偿还金额中的权利。概无任何一方须因提前终止2XU协议及持续关连交易协议任何一份协议而须向另一方支付任何罚款或赔偿。

终止通知于2020年12月24日发出,2XU协议及持续关连交易协议的终止于同日生效。

终止2XU协议及持续关连交易协议的理由

儘管本公司及2XU均对中国服装市场的发展抱持乐观态度,惟订约方在途迅运动的营销目标及未来发展策略上逐渐产生不同见解。订约方经友好协商后达成共识,终止2XU协议及持续关连交易协议,任何一方均毋须承担违约责任。

鉴于本集团截至2019年12月31日止年度的收入少于10%乃自途迅运动以及根据持续关连交易协议与2XU进行的持续关连交易而产生,董事会认为,提早终止2XU协议及持续关连交易协议并不会对本集团现有业务及财务状况的整体表现构成任何重大不利影响。本公司将继续寻找合适业务伙伴并寻求合作机会,进一步发展其多品牌策略及促进其业务发展。