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有关委托建设管理合同的非常重大收购事项及关连交易

2020-11-25 00:00:00

委托建设管理合同

董事会宣佈,于2020年11月 25日, (i)中广核南通与中广核工程(作为承包商)订立如东委托建设管理合同,据此,中广核南通已有条件地同意委聘中广核工程(而中广核工程已有条件地同意承接)如东海上300兆瓦风电场项目的设计、采购、建设以及建设管理工作。如东委托建设管理合同的总代价约为人民币21亿元(相当于约311.3百万美元,包括税项);及(ii)中广核嵊泗与中广核工程(作为承包商)订立嵊泗委托建设管理合同,据此,中广核嵊泗已有条件地同意委聘中广核工程(而中广核工程已有条件地同意承接)嵊泗海上风电场项目的设计、采购、建设以及建设管理工作。嵊泗委托建设管理合同的总代价约为人民币23亿元(相当于约345.2百万美元,包括税项)。

上市规则的涵义

于本公告日期,中广核为间接持有本公司已发行股本约72.29%的控股股东。中广核工程为中广核的非全资附属公司,因此,根据上市规则为本公司的关连人士。

根据上市规则第14.22及14A.81条,如东委托建设管理合同及嵊泗委托建设管理合同项下拟进行的交易须合併计算,因为该等交易为本集团与同一订约方(即中广核工程)于同日订立,且性质相近。由于有关根据委托建设管理合同应付中广核工程的总代价的一个或多个适用百分比率合计超出 100%,根据上市规则第14章及第14A章,订立委托建设管理合同分别构成本公司的非常重大收购事项及关连交易。因此,订立委托建设管理合同须分别遵守上市规则第14章及第14A章项下的申报、公告及独立股东批准规定。

于2020年11月 25日,本公司刊发召开股东特别大会的通告,以寻求(其中包括)独立股东批准(i)续订金融服务框架协议及金融服务年度上限;及(ii)续订经营及管理服务框架协议及经营及管理服务年度上限(定义见有关通告)。本公司亦拟于同一股东特别大会上寻求(其中包括)独立股东批准(i)如东委托建设管理合同的订立及其条款;及(ii)嵊泗委托建设管理合同的订立及其条款。本公司已成立独立董事委员会以考虑委托建设管理合同的订立及其条款,并就委托建设管理合同是否符合本公司及股东的整体利益向独立股东提供意见。本公司已委任浩德融资有限公司为独立财务顾问,以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。

一份载有(其中包括)有关 (i)委托建设管理合同的条款; (ii)独立董事委员会致独立股东的推荐建议函件; (iii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见函件;及(iv)股东特别大会补充通告的进一步资料的通函预期将于2020年12月 8日或之前寄发予股东。