(1) 有关订立新可变权益实体协议的持续关连交易及(2) 有关根据新合约安排向董事提供财务资助的关连交易

兹提述招股章程中的「合约安排」及「关连交易」两节,内容有关(其中包括)现有合约安排。董事会谨此宣佈,本公司最近接获相关现有登记股东通知,彼等拟退出其于汇付天下(为于中国成立的有限公司及运营实体之一)的投资。就此而言,为加强本集团的内部控制及管理系统并提升行政效率,本公司与现有登记股东已达成协议,刘钢先生、徐卓敏女士、张戈先生及陈艳女士各自将其于汇付天下所持有的全部股权转让予执行董事穆海洁女士及金源先生。因此,周晔先生、穆海洁女士及金源先生将成为新登记股东。

于2020年5月29日,有关各方订立以下协议:

(1)终止协议,据此汇付天下、外商独资企业及现有登记股东同意若干现有可变权益实体协议将予终止;

(2)该等股权转让协议包括:

(i)陈艳女士、徐卓敏女士与穆海洁女士订立的第一份股权转让协议,据此,陈艳女士将以代价人民币5百万元将其于汇付天下的5%股权转让予穆海洁女士,而徐卓敏女士将以代价人民币5百万元将其于汇付天下的5%股权转让予穆海洁女士;及

(ii)刘钢先生、张戈先生与金源先生订立的第二份股权转让协议,据此,刘钢先生将以代价人民币15百万元将其于汇付天下的15%股权转让予金源先生,而张戈先生将以代价人民币5百万元将其于汇付天下的5%股权转让予金源先生;

(3)外商独资企业、现有登记股东与新登记股东(周晔先生除外)订立的债务转让协议,据此:

(i)陈艳女士及徐卓敏女士各自将转让其根据现有贷款协议结欠外商独资企业的未偿还贷款总额人民币10百万元予穆海洁女士,并将不再承担任何对外商独资企业的任何还款责任;及

(ii)刘钢先生及张戈先生各自将转让其根据现有贷款协议结欠外商独资企业的未偿还贷款总额人民币20百万元予金源先生,并将不再承担任何对外商独资企业的任何还款责任;

(4)外商独资企业、现有登记股东与新登记股东订立的补充贷款协议,据此,穆海洁女士将承担陈艳女士及徐卓敏女士在现有贷款协议项下的所有权利及责任,而金源先生则将承担刘钢先生及张戈先生在现有贷款协议项下的所有权利及责任;及

(5)新可变权益实体协议,据此本公司将订立新合约安排。

上市规则的涵义

新可变权益实体协议及新合约安排

据本公司核数师确认,根据新合约安排,汇付天下的财务业绩将继续作为本公司的全资附属公司综合入账。新登记股东(均为执行董事)为本公司关连人士。因此,根据上市规则第14A章,新可变权益实体协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易;而根据上市规则第14A章,现有贷款协议(经补充贷款协议补充)项下拟进行的交易构成本公司的关连交易。

由于新合约安排源自现有合约安排(首次公开发售豁免的其中一项条件所规定),新可变权益实体协议按与根据现有合约安排目前所订有大致相同的条款订立,故联交所已确认新合约安排项下拟进行的交易获豁免严格遵守(i)根据上市规则第14A.36条取得独立股东批准的规定;及(ii)根据上市规则第14A.53条就新合约安排项下应付外商独资企业的费用设定年度上限的规定。本公司亦已承诺,其将达成及遵守根据首次公开发售豁免对现有合约安排所施加的相同条件(经必要的变更后)。

豁免严格遵守上市规则第14A.52条

本公司已申请且联交所已批准本公司豁免严格遵守根据上市规则第14A.52条对新可变权益实体协议设定固定期限的规定,惟须遵守根据首次公开发售豁免对现有合约安排所施加的相同条件(经必要的变更后)。

建议新董事贷款

由于建议新董事贷款(按向周晔先生、穆海洁女士及金源先生所授出本金额合共6,701,184.72美元的该等贷款(诚如本公司日期为2020年1月17日的公告所披露)合併计算)的最高适用百分比率(定义见上市规则)超过0.1%但低于5%,故订立现有贷款协议(经补充贷款协议补充)及其项下拟进行的交易须遵守上市规则第14A章项下的申报、年度审阅及公告规定,惟获豁免遵守独立股东批准规定。