(1) 须予披露的交易及关连交易:建议资产重组；及(2) 建议分拆

建议资产重组

兹提述本公司日期为2022年5月11日的公告，内容有关（其中包括）本公司、中国城乡与祁连山就建议资产重组签署资产置换及发行股份购买资产协议。据此，本公司以所持公规院、一公院及二公院的100%股权，中国城乡以所持西南院、东北院及能源院的100%股权（即置出资产）与祁连山的全部资产及负债（即置入资产）进行置换，置出资产与置入资产的差额部分由祁连山以发行对价股份的方式向本公司及中国城乡购买。上述交易互为前提、同时生效。于同日，本公司、中国城乡与天山股份签署托管意向协议，据此，本公司及中国城乡同意在建议资产重组完成后委托天山股份对置入资产归集主体及置入资产进行经营管理。

于2022年12月28日，就建议资产重组：(i)本公司、中国城乡及祁连山签署资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议，据此，本公司、中国城乡及祁连山对置出资产及置入资产的对价、对价股份的发行数量、过渡期损益及置入资产的分配等事项进行进一步约定；(ii)本公司、中国城乡及祁连山签署补偿协议，据此，本公司及中国城乡就涉及收益法进行评估的置出资产于建议资产重组完成后的业绩作出承诺，如该等承诺不能实现须对祁连山进行补偿；及(iii)本公司、中国城乡、祁连山有限及天山股份签署托管协议，据此，本公司及中国城乡将在建议资产重组完成后以股权托管的方式委托天山股份对祁连山有限进行运营管理。

建议分拆

本公司根据资产置换及发行股份购买资产协议及补充协议进行的建议资产重组构成香港上市规则第15项应用指引适用规定下的分拆事项。本公司已向香港联交所递交分拆申请，并将适时就有关申请的进展刊发进一步公告。

香港上市规则的涵义

本公司根据资产置换及发行股份购买资产协议及补充协议向祁连山出售三家公路院构成香港上市规则第14章项下本公司的一项出售。同时，本公司对置入资产的收购和对价股份的认购构成香港上市规则第14章项下本公司的一项收购。由于建议资产重组同时涉及收购及出售，根据香港上市规则第14.24条，其将通过参考收购及出售两者数额的较高者来分类，并须根据该分类遵守有关的申报、公告及╱或股东批准规定。

于本公告日期，中国城乡为中交集团的全资附属公司，而中交集团为本公司控股股东，持有本公司已发行普通股约59.63%的权益，故中国城乡为香港上市规则项下本公司的关连人士。由于中国城乡为资产置换及发行股份购买资产协议及补充协议的订约方，因此，建议资产重组构成本公司的关连交易。

鉴于收购及出售的最高适用百分比率均高于5%但低于25%，建议资产重组构成本公司的须予披露交易及关连交易，须遵守香港上市规则有关申报、公告及独立股东批准的规定。

特别股东大会

本公司将召开特别股东大会，以考虑并酌情批准（其中包括）建议资产重组及建议分拆相关议案。本公司将刊发一份通函，当中载有（其中包括）上述议案的详情。由于需要额外时间准备及落实通函所载资料，本公司将于2023年2月27日或之前寄发予股东。

建议资产重组及建议分拆须待（其中包括）境内外相关监管部门，包括国务院国资委、中国证监会、香港联交所及国家市场监督管理总局的批准、核准或同意后，方可作实。据此，建议资产重组及建议分拆可能会亦可能不会进行。本公司将根据香港上市规则的要求适时履行进一步披露义务。股东及潜在投资者在买卖本公司证券时务请审慎行事。