( 1 ) 建议根据特别授权发行新股份 及 ( 2 ) 有关认购新股份的关连交易

认购新股份

董事会欣然宣佈,2020年9月8日(交易时段后)本公司与认购人订立认购协议,据此,认购人有条件同意认购及本公司有条件同意向认购人配发及发行合共59,432,000股新股份,认购价为每股认购股份3.87美元(折合约每股认购股份30.00港元),总认购额为230,000,000美元(折合约1,783,000,000港元)。

认购股份约占:(a)本公司现时已发行股本的6.32%;及(b)本公司紧随交割后(假设未行使购股权未获行使及本公司已发行股本并无其他变动)经扩大已发行股本的5.95%。

特别授权

认购股份将根据拟在股东大会上向独立股东取得的特别授权配发及发行。

申请上市

我们将向联交所上市委员会提出申请批准认购股份于联交所主板上市及买卖。

上市规则的涵义

新东方为我们的控股股东,而Tigerstep由董事俞先生全资拥有,因此,新东方及Tigerstep(身为认购人)各自为本公司的关连人士,认购事项构成上市规则项下本公司的关连交易,须遵守上市规则第十四A章的申报、公告及独立股东批准规定。

一般事项

本公司已成立由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会,以就认购事项的条款向股东提供意见。嘉林资本已获委聘为独立财务顾问,以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。

一份载有(其中包括) (a)认购事项详情; (b)独立董事委员会就认购事项及其项下拟进行交易(包括授出特别授权)向独立股东提供的推荐建议; (c)嘉林资本就认购事项致独立董事委员会及独立股东的意见函的通函,预期将由本公司于2020年9月 29日或之前寄发予股东。

股东及潜在投资者应注意,认购事项须待若干条件获达成后方可作实,因此,认购事项未必会进行。股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。