修订持续关连交易的年度上限

修订年度上限

兹提述本公司日期为2018年3月19日的公告及日期为2018年3月26日的通函,内容关于(其中包括)本公司及国泰君安订立新服务总协议。根据新服务总协议,本公司及国泰君安有条件同意彼等各自将及将促使本集团成员公司及国泰君安集团成员公司根据新服务总协议所载条款向国泰君安集团成员公司或本集团成员公司(视乎情况而定)提供多项服务,由2018年1月1日起生效至2020年12月31日,为期三年。

由于跨境金融服务及企业融资顾问服务的需求增加(包括参与国泰君安最近于2019年4月17日完成的股份配售),截至2019年5月31日止五(5)个月,本集团根据新服务总协议向国泰君安集团提供企业融资服务所产生的本集团应占总收入达约18.6百万港元,占截至2019年12月31日止年度该类交易经批准年度上限使用率约97.9%。根据过往交易数据及现行趋势,据此,估计截至2019年12月31日及2020年12月31日止两个年度,新服务总协议项下有关本集团向国泰君安集团提供企业融资服务的年度上限或会超出经批准之年度上限。于2019年7月22日,本公司与国泰君安订立补充协议以提高有关年度上限。

上市规则的涵义

于本公告日期,本公司的最终控股股东国泰君安通过国泰君安的间接全资附属公司国泰君安控股持有本公司约68.10%权益,故为本公司的关连人士。补充协议项下拟进行的交易预期将为经常性质,并将在本集团的一般和日常业务过程中定期并持续进行。因此,根据上市规则第14A章,本公司与国泰君安订立补充协议和其项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。

根据上市规则第14A.54条,倘本公司拟修订持续关连交易的年度上限或提出重大修改,本公司将须重新遵守上市规则第14A章与持续关连交易相关的条文。

由于根据上市规则第14.07条计算的一项或以上适用百分比率超过5%,故补充协议及其项下建议之年度上限须遵守上市规则第14A章项下有关申报、公告及独立股东批准的规定。董事会将于股东特别大会上寻求独立股东的批准,以(其中包括)批准补充协议及其项下建议之年度上限。国泰君安及其联繫人将于股东特别大会上就有关决议案放弃投票。

一份载有(其中包括)(i)补充协议及其项下建议之年度上限的更多详情;(ii)独立董事委员会致独立股东的推荐意见函件;(iii)独立财务顾问函件(载有其向独立董事委员会及独立股东提供的意见);及(iv)股东特别大会通告之通函将于2019年8月12日或之前寄发予股东。