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要约收购及认购卡帝诺资源有限公司股份的最新情况

2020-07-29 00:00:00

兹提述(i)山东黄金矿业股份有限公司日期为2020年6月18日之公告(「第一份公告」),内容有关本公司、山东黄金香港与卡帝诺(统称「订约方」)签署《要约实施协议》,据此,山东黄金香港同意(其中包括)(a)以每股卡帝诺股份0.60澳元的要约价向所有卡帝诺股东(山东黄金香港除外)以场外有条件要约收购方式要约收购其所有卡帝诺股份;及(b)已于2020年7月7日完成的以每股卡帝诺股份0.46澳元价格认购2,600万股卡帝诺股份(占紧随认购交易完成后已发行卡帝诺股份数约4.94%);及(ii)山东黄金矿业股份有限公司日期为2020年7月23日之公告(「第二份公告」,连同第一份公告统称「该等公告」),内容有关(其中包括)本集团建议的新要约价每股卡帝诺股份0.70澳元。本公告所用词汇应与该等公告所界定者具相同涵义。

董事会谨此向其股东及有意投资者提供有关要约交易的最新状况。

《要约实施协议》的修订

诚如第一份公告所披露,山东黄金香港同意于2020年7月22日或之前或山东黄金香港及卡帝诺协定的其他日期作出要约交易。诚如第二份公告所披露,鉴于2020年7月15日作出的NordGold竞争性要约以及本集团于2020年7月22日建议的新要约价,订约方于2020年7月29日订立修订函件(「修订函件」),据此,订约方同意(其中包括)对《要约实施协议》的条款作出如下修订:(i)要约价将改为新要约价,即每股卡帝诺股份0.70澳元;(ii)鉴于新要约价,收购若干卡帝诺期权的「指定价格」已获调整,而《要约实施协议》项下的分手费亦因此修订为3.95百万澳元;及(iii)要约交易改为于2020年8月13日或之前或山东黄金香港及卡帝诺协定的其他日期作出。《要约实施协议》所载的时间表亦已因此更新。

此外,订约方同意如果加拿大证券法要求山东黄金香港在加拿大进行要约收购及╱或将要约交易范围扩大至加拿大,《要约实施协议》亦将受所有适用加拿大证券法规限,且订约方将采取,并将互相善意协商以采取,该等加拿大证券法合理要求或值得采取的所有额外相关行动,以在可行情况下遵守澳大利亚及加拿大的法律法规。

除上文所披露者外,《要约实施协议》的所有其他重大条款及条件截至本公告日期没有其他变化。

基于新要约价,按本公告日期已发行卡帝诺股份及卡帝诺期权数目,及本集团所知的将发行新卡帝诺股份计算,并假设全体卡帝诺股东(山东黄金香港除外)接受要约交易且所有卡帝诺期权持有人行使彼等的卡帝诺期权及接受要约交易,山东黄金香港根据要约交易应付的最高代价将约为3.92亿澳元。

满足要约交易的条件

诚如第二份公告所披露,本集团已自中国山东省发展和改革委员会取得《境外投资项目备案通知书》及自中国山东省商务厅取得《企业境外投资证书》,因此山东黄金香港亦已于修订函件确认,第一份公告所披露之第(3)项要约交易条件(即要约交易在要约期结束前,取得相关中国机构的监管批准)已部分满足,即中国国家发展和改革委员会(或其相关地方分支机构)及中国商务部(或其相关地方分支机构)的批准已获得。

第(3)项要约交易条件的余下条件,即取得中国国家外汇管理局的批准,由于根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》规定,进行要约交易并不需要相关批准或备案,因此有关部分已获山东黄金香港于修订函件中豁免。因此,第(3)项要约交易条件的全部项目已获满足或豁免。

除上文所披露者外,于本公告日期,概无其他要约交易的条件获满足或豁免。

上市规则的涵义

按新要约价及经修订函件修订的《要约实施协议》,由于要约及认购交易的所有适用百分比率皆低于5%,故要约及认购交易并不构成本公司于上市规则第14章下的须予公佈交易。

由于要约交易受限于多项先决条件及不确定性,包括但不限于NordGold竞争性要约并须获得澳大利亚相关监管部门的批准,要约交易可能进行或不进行,股东及本公司有意投资者于买卖本公司股份时务请审慎行事。本公司将于适当时候及╱或按规定遵照适用规定就要约交易作出进一步公告。