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天立教育审核委员会职权范围

2018-07-11 06:29:00

目标

1. 设立审核委员会之目标是为了协助天立教育国际控股有限公司(「本公司」,与其附属公司统称「集团」)之董事(「董事」)会(「董事会」)作出正式及具透明度之安排,以考虑董事会将如何运用有关财务汇报、风险管理及内部监控的原则,以及维持与本公司核数师之间之恰当关系。

成员

2. 审核委员会至少由三(3)名非执行董事的成员组成。大部分审核委员会成员须为本公司之独立非执行董事(「独立非执行董事」),彼等须符合香港联合交易所有限公司(「联交所」)证券上市规则(「上市规则」)第3.13条载列之独立要求。此外,审核委员会中至少有一名独立非执行董事具备上市规则第3.10 (2)条要求的相应专业资格或会计或相关财务管理专长。

3. 审核委员会的主席(「主席」)应由董事会委任,须由独立非执行董事出任。

4. 本公司现时所委聘之核数师事务所之前任合夥人,不得:

(a) 於其终止成为该核数师事务所的合夥人之日;或

(b) 不再於该核数师事务所拥有任何财务利益之日,(以日期较後者为准)起计一(1)年期内出任审核委员会成员。

出席会议

5. 会议通常由本集团具有会计和财务职能的人员、本集团内部核数师(如本公司设有内部审核职能)和本集团外聘核数师的代表出席。倘委员会认为有需要,可在没有本公司执行董事或高级管理人员出席下,与内部核数师及╱或外聘核数师召开独立的私人会议。

6. 除委员会另行委任外,公司秘书(「公司秘书」)应出任委员会的秘书,而如公司秘书未克出席,一名委员会成员或其代表须担任秘书。

会议次数及议事程序

7. 审核委员会会议应由主席或按主席要求由公司秘书召开。

8. 每年应至少召开两次审核委员会会议。董事会、任何一位审核委员会成员或外聘核数师皆可在彼等认为有需要时要求召开审核委员会会议。

9. 就定期会议及在所有其他切实可行的情况下,议程及相关委员会会议文件应全部及时送交审核委员会的全体委员会成员。该等文件须要准时送出,并至少在计划举行会议日期的三(3)天前(或协议的其他时间内)送出。

10. 业务交易所需法定人数须为两(2)名成员,两名均须为独立非执行董事,其中一名须具备上市规则第3.10 (2)条要求的适当专业资格或会计或相关财务管理专长。

11. 除另有协定,载有地点、时间及日期的大会通告连同讨论议程,应於大会举行日期前至少三个工作日向各审核委员会成员及任何其他须出席会议人士以及本公司所有其他执行及非执行董事发出。

12. 任何决议案须由出席会议的审核委员会成员以大多数票通过,出席成员的大多数票即代表审核委员会的行事。

汇报程序

13. 审核委员会应每年检讨及评估审核委员会的有效性以及审核委员会的职权范围是否足够,并在必要时,向董事会提出任何修改的建议。

14. 审核委员会的完整会议纪录应由正式委任的公司秘书保存。审核委员会会议纪录的初稿及最後定稿应在会议後一段合理时间内发送委员会全体成员,初稿供成员表达意见,最後定稿作其纪录之用。

15. 公司秘书,或若公司秘书缺席,其委派代表须准备审核委员会的会议记录及该等会议的个人出席记录。该等会议记录应对会议上所考虑事项及达致的决定作足够详细的记录,包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见。会议纪录的初稿及最终定稿应在审核委员会会议结束後尽快发送所有委员会成员,初稿供委员会成员表达意见,最後定稿则作其纪录之用。审核委员会的会议记录应於任何成员作出合理通知情况下在任何合理时段内供公开查阅。

16. 审核委员会须向董事会汇报其决定或建议,惟因法律或法规对其作出汇报之能力造成限制者除外(例如因监管规定造成之披露限制)。

职权

17. 董事会授权审核委员会依据该等职权范围调查任何活动。其获授权可向任何员工获取任何所需资料,而所有员工(包括本公司财务总监)须配合审核委员会之任何要求。

18. 董事会授权审核委员会汲取外聘法律或其他独立人士的专业意见,倘若审核委员会认为有需要,可邀请有相关经验及专业知识的人士出席审核委员会会议。

19. 凡审核委员会发现任何有嫌疑的欺骗及违规行为、内部监控失效或有嫌疑违反法律、规则及规例的行为,同时认为根据上述行为之严重性应向董事会汇报,则应当作出汇报。

20. 审核委员会应获供给充足资源以履行其职责。

股东周年大会

21. 主席应在尽可能允许的情况下出席本公司股东周年大会,以回答任何股东对审核委员会事务的提问。倘主席未能出席,则须由另一名审核委员会成员或获其正式授权之人士出席。

职责

22. 董事会指定之审核委员会职责如下:

与外聘核数师的关系

(a) 担任本公司与外聘核数师之间的主要代表,主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘核数师的薪酬及聘用条款,及处理任何有关其辞任或罢免的问题;

(b) 与本集团管理层、外聘核数师和内部核数师(倘本公司设有内部审核职能)审阅本集团有关内部监控(包括财务、营运及合规监控)的政策及制度、风险管理系统是否足够,以及在提交董事会批署前审阅本公司董事拟载於年度账目内的声明;

(c) 在审核展开前,(i)按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效;及(ii)与外聘核数师讨论审核的性质和范围,以及申报责任。审核委员会应於展开审计工作前先与核数师讨论审计工作的性质及范围以及申报责任;

(d) 就外聘核数师提供非核数服务制定政策,并予以执行。就此而言,「外聘核数师」包括与负责核数的公司处於同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构,或一个合理知悉所有有关资料的第三方,在合理情况下会断定该机构属於该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审核委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议;

(e) 应每年向外聘核数师就其如何保持独立性和监察合规的政策和程序提供所需资料,包括提供非核数服务及关於核数师合夥人及雇员轮流退任的要求;

(f) 评估外聘核数师从管理层所得到的配合,包括有否获得其要求提供的所有记录、数据及资料;取得本公司管理层对有关外聘核数师回应本集团需要的意见;查询外聘核数师曾否与本公司管理层有任何意见分歧,以致若无法圆满解决,会导致外聘核数师就本集团的财务报表发出具保留意见的报告;

审阅财务资料

(g) 审阅及监察本公司财务报表、年报及账目、半年度报告及(若拟刊发)季度报告的完整性,并审阅其中所载有关财务申报的重大财务意见。於呈交董事会前对该等报告进行审阅时,审核委员会应尤其集中於:

(i) 会计政策及实务的任何更改;

(ii) 涉及重要判断的地方;

(iii) 因审计而出现的重大调整;

(iv) 企业持续经营的假设及任何限制;

(v) 是否遵守会计准则;及

(vi) 是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定;

(h) 就上述(d)段而言:

(i) 审核委员会成员应与董事会及高级管理人员联络,而审核委员会须至少每年与本公司的核数师开会两次;及

(ii) 审核委员会应考虑该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项,并应适当考虑任何由本公司负责会计及财务汇报人员、监察主任或核数师提出的任何事宜;

监管财务申报制度、风险管理及内部监控系统

(i) 检讨本公司的财务监控,以及(除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理)检讨本公司的风险管理及内部监控系统;

(j) 与管理层讨论风险管理及内部监控系统,确保管理层已履行其职责建立有效的系统。讨论内容应包括本公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够,以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足;

(k) 主动或应董事会的委派,就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究;

(l) 如本公司设有内部审核功能,确保内部和外聘核数师的工作得到协调,也须确保内部审核功能在本公司内部有足够资源运作,并且有适当的地位,以及检讨及监察其成效;

(m) 检讨集团的财务及会计政策及实务;

(n) 与外聘核数师商讨审核所引申的任何建议(如有需要可在无本公司管理层参与的情况下进行);及检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应;

(o) 确保董事会及时回应於外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜;

(p) 就上市规则附录14第C.3.3条所载的事宜向董事会汇报;

(q) 检讨本公司设定的以下安排:发行人雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审核委员会应确保有适当安排,让发行人对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动;及

(r) 担任本公司与外聘核数师之间的主要代表,负责监察二者之间的关系;

其他

(s) 检讨本公司进行的持续关连交易及确保与本公司股东所批准的条款相符;

(t) 於提交董事会批准前审阅陈述书拟稿;

(u) 就任何适当扩充或更改审核委员会职责向董事会提出建议;

(v) 审查就任何怀疑不诚实行为或不合规情况、内部监控缺失或涉嫌违反法律、规则及规例的情况作出的内部调查的结果及管理层对该结果的回应;

(w) 履行上述职责时知会董事会任何重大进展;

( x) 考虑由董事会不时决定的该等其他事宜;及

( y) 制定举报政策及系统,让雇员及其他与发行人有往来者(如客户及供应商)可暗中向审核委员会提出其对任何可能关於发行人的不当事宜的关注。

一般事项

23. 审核委员会应在联交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.sztljyjt.com)上公开该等职权范围、解释其角色及获董事会授予的权力。

24. 凡董事会不同意审核委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘核数师事宜的意见,本公司应在《企业管治报告》中载列审核委员会阐述其建议的声明,以及董事会持不同意见的原因。

25. 就本职权范围而言,「高级管理层」指本公司年报内提及的相同人士,并根据上市规则附录16第12段须予披露,而该规则可能会不时作出修订。

(中文译本仅供参考,中英文版本如有任何歧义,概以英文版为准。)