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中国证监会核准根据一般授权增发H股

2020-07-22 00:00:00

江西赣锋锂业股份有限公司(「本公司」)于2020年6月24日召开的2019年度股东周年大会(「股东周年大会」)审议及批准了提呈的特别决议案《关于增发公司A股或H股股份一般性授权的议案》(「一般授权」)。提呈的特别决议案已在股东周年大会通过,本公司获授予一般授权发行、配发及授予不超过于2020年6月24日本公司已发行H股股份总额20%的新增H股,即40,037,160股H股。

本公司于近日收到中国证券监督管理委员会日期为2020年7月20日的《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司发行境外上市外资股的批覆》(证监许可[2020]1510号)(「该批覆」),核准本公司增发不超过40,037,160股H股,该批覆自核准之日起12个月内有效。

本公司董事(「董事」)会(「董事会」)根据一般授权,制定本次发行方案如下:

(一)发行股票的种类和面值

本次发行的股票是境外上市外资股(H股),均为普通股,以港币认购及交易,向境外投资者及合资格境内投资者募集并以外币认购,每股面值为人民币1元。本次发行的H股将按照有关规定在香港联交所主板上市。

本次发行的H股于发行及缴足后在所有方面将与本次H股发行日的所有其他H股享有同等权益,包括收取发行日当日或之后所宣派或派付的全部股息及分派的权利。

(二)发行时间

本公司将在决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次H股增发,具体发行时间由董事会授权董事长及其授权人士根据国际资本市场状况和境内、外监管部门审批进展情况加以决定。

(三)发行方式

本次发行方式为H股新股增发加速簿记。本公司将与所委任的具有独立性的配售代理订立配售协议,配售代理将按照最佳努力基准促使专业、机构及╱或其他投资者认购相应配售股份。

根据国际资本市场的惯例和情况,本次发售市场推介范围应属:(1)依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则于美国向合资格机构投资者进行的发售;及(2)依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。

(四)发行规模

在符合本公司股票上市地相关发行比例监管规定的前提下,结合本公司未来业务发展的资本需求,根据股东周年大会一般性授权,本次发行的H股股数不超过发行前本公司H股股份总额的20%(即发行不超过40,037,160股H股)。最终发行数量由公司董事会授权董事长及其授权人士根据适用的法律、法规、监管机构批准及市场情况而确定。

(五)定价方式

本次H股发行价格将在充分考虑本公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下,通过加速簿记建档的方式,结合相应订单需求,并参考近期H股市场价格及发行时国内外资本市场情况经公平磋商以确定。

(六)发行对象

在符合市场推介范围标准的前提下,本次H股发行拟在全球范围进行发售,发行的对象包括国际机构投资者、其他符合相关条件的境外投资机构及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者。最终承配人将独立于本公司且与本公司及本公司关连人士概无关联。预计紧接配售完成后,概无任何承配人将成为本公司的主要股东。

(七)募集资金用途

公司本次发行H股股票所得的募集资金在扣除发行费用后,将全部用于产能扩张建设、研发开支、现有债务偿还、潜在投资、补充运营资本以及一般企业用途。具体募集资金计划及投向以经本公司董事会批准并公告的披露为准。

(八)决议有效期

本次H股发行决议有效期自2020年6月30日起至下列二者中较早的日期止:(1)2020年6月30日起满十二个月之日;(2)公司2019年年度股东大会授予的一般性授权有效期届满之日。如本公司在本次H股发行决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的(如适用),则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关发行工作。本公司董事会可视实际情况提请股东大会审议并酌情批准延长本次H股发行决议有效期。

(九)相关授权事项

授权董事长及其授权人士全权办理本次H股发行相关事宜,包括但不限于:(1)确定和实施本次H股发行的具体方案,包括但不限于具体的发行时间、发行规模等与本次H股发行有关的一切事宜,并具体执行H股发行事宜。除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会或董事会重新表决的事项外,依据监管部门的意见、政策变化或市场条件变化,对本次H股发行的具体方案等相关事项进行相应调整;(2)就本次H股发行作出所有必要和附带的行动及步骤,包括但不限于聘请中介机构,代表公司向有关监管机构申请办理H股发行、上市等相关的审批、登记、备案等程序,代表公司签署及╱或批准与H股发行相关的所有必备法律文件;(3)根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议及实际情况,制作、修改、报送有关H股发行、上市等的申报材料,并按监管要求处理与H股发行相关的信息披露╱豁免披露事宜;(4)根据本次H股发行情况相应对公司章程作出修订;(5)全权处理有关本次H股发行的一切其他事项。本公司尚未就有关增发H股达成任何确定性协议,有关增发事项尚存在不确定性。如有后续进展,本公司将及时履行信息披露义务并于适当时候发出公告,敬请广大投资者注意投资风险。