关于拟筹划控股子公司分拆上市的公告

本公告乃由江西赣锋锂业集团股份有限公司(「公司」)董事(「董事」)会(「董事会」)根据香港法例第571章《证券及期货条例》第XIVA部内幕消息条文及香港联合交易所有限公司(「联交所」)证券上市规则(「上市规则」)第13.09条而作出。

公司第五届董事会第五十二次会议于2022年11月21日举行。会议审议并通过有关(其中包括)(i)拟筹划本公司控股子公司江西赣锋锂电科技股份有限公司(「赣锋锂电」)分拆上市,以及(ii)赣锋锂电增资扩股暨关联交易(「增资扩股」)的决议案。董事会将于本公司2022年第四次临时股东大会(「临时股东大会」)提交一项特别决议案,以审议并通过增资扩股。

前述决议案详情如下:

一.拟筹划控股子公司分拆上市

根据公司构筑赣锋生态循环的发展战略,为促进公司控股子公司赣锋锂电的业务发展,支持其做大做强锂电池业务的尝试,同意公司启动赣锋锂电于深圳证券交易所分拆上市事项(「分拆上市事项」或「本次分拆上市事项」)的可行性方案论证工作,并且董事会已授权公司及赣锋锂电管理层根据赣锋锂电经营情况和相关法律法规适时推进分拆上市事项的相关工作。

本次分拆上市事项尚处于前期阶段,因公司正被中国证券监督管理委员会立案调查(进一步情况见本公司日期为2022年7月3日的海外监管公告),本次分拆上市事项存在重大不确定性风险。

公司股东及潜在投资者应知悉,本次分拆上市事项一旦实现,将构成上市规则第15项应用指引所定义的分拆上市,并将受限于联交所之批准。公司将就本次分拆上市事项在适当的时候向联交所提交申请。

二.控股子公司赣锋锂电增资扩股暨关联交易

根据公司构筑赣锋生态循环的发展战略,为提升控股子公司赣锋锂电资本实力,支持其抓住机遇做大做强锂电业务,同意(i)公司对赣锋锂电增资总计不超过人民币209,001万元(含本公司直接投资人民币200,001万元和通过赣锋锂电员工持股平台新余鸿翔服务管理中心(有限合伙)投资人民币9,000万元);(ii)十一名外部投资人向赣锋锂电增资不超过人民币39,000万元;及(iii)新余鸿翔服务管理中心(有限合伙)向赣锋锂电增资不超过人民币21,315.9万元,使赣锋锂电的注册资本从人民币213,570万元增加至人民币300,342.3万元。公司和赣锋锂电管理层获授权办理增资扩股的相关手续并签署相关法律文件。

董事会将于临时股东大会提交一项特别决议案,以审阅并通过增资扩股,该决议案需提交公司股东大会审议,并依据《深圳证券交易所股票上市规则》需经出席临时股东大会的本公司股东所持有效表决权股份总数的三分之二或以上同意。

经董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信,增资扩股的各方及其各自的最终实益拥有人均为本公司及其关连人士(如上市规则所定义)的独立第三方,且赣锋锂电并非本集团关连附属公司(如上市规则所定义)。因此,增资扩股并非上市规则第14A章规定的关连交易。此外,由于有关依据增资协议及股东协议建议的增资扩股,其全部适用百分比率(如上市规则所定义)均小于5%,增资扩股并无受限于上市规则第14章规定的任何通知及公告要求。

三.临时股东大会

本公司将召开临时股东大会,以审议并通过有关增资扩股的决议案。一份载有有关(其中包括)增资扩股的详细信息的通函将适时寄发予本公司股东。

公司将根据本次分拆上市事项的进展情况及时履行审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。