1. 角色
委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构,主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。
2. 成员
2.1 委员会由3~5名非执行董事组成,独立非执行董事应占多数。
2.2 委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
2.3 委员会设主席1名。主席由独立非执行董事委员担任,负责主持委员会工作;主席在委员内选举,并报请董事会批准产生。主席的任免由董事会决定。
3. 会议
3.1 委员会会议分为定期会议和临时会议。委员会每年至少召开两次定期会议。会议由委员会主席主持,委员会主席不能出
席时可委托其他一名委员(独立非执行董事)主持。
3.2 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权;会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
3.3 应委员会要求,支持和联系部门(人力资源部)成员可列席委员会会议。必要时,委员会亦可邀请公司其他董事、监
事、高级管理人员或相关部门负责人列席委员会会议。
3.4 委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
3.5 委员会会议应当做记录,并由支持和联系部门指定专人担任记录员。出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录应作为公司的重要文件由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。
4. 职责权限
委员会的主要职责:
(1) 就董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构以及建立正规、透明的薪酬政策制订程序向董事会提出建议;
(2) 研究董事与高级管理人员考核的标准、绩效评价程序和薪酬及奖惩办法,提交董事会批准;
(3) 评审公司董事和高级管理人员的履职情况并对其进行绩效考核评价;
(4) 参照董事会制订的企业方针及目标而审查并批准董事和高级管理人员的薪酬待遇建议;
(5) 对公司薪酬制度执行情况进行监督;
(6) 负责拟定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇方案并向董事会提出建议,此薪酬待遇包括非金钱性利益、退休金安排及各类保险安排(包括失业保险),并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。委员会考虑的因素可包括同类公司支付的相关人员的薪酬,该董事或高级管理人员为履行其职责须付出的时间,该董事或高级管理人员的具体职责范围及公司内其他职位人员的待遇等内容。在考量确定董事及高级管理人员薪酬的过程中,应确保任何董事及高级管理人员或其任何联系人不得自行确定薪酬;
(7) 考量及确定是否做出因执行董事及高级管理人员丧失或终止其职务而获得有关赔偿的安排,并确保该等赔偿(如有)与有关合约条款一致;若未能与有关合约条款一致,则有关赔偿亦须公平合理;
(8) 考量及确定是否做出因董事行为失当而就解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排,并确保该等安排(如有)与有关合约条款一致;若未能与有关合约条款一致,则有关赔偿亦须合理适当;
(9) 对公司的股权激励方案进行研究并提出建议;
(10) 审核和监督董事和高级管理人员的持续专业发展;
(11) 向董事会汇报其决定或建议,但受到法律或监管限制所限而不能作此汇报的除外;
(12) 董事会授权的其他事宜;
(13) 上市地上市规则不时修订的对委员会工作范围的其他相关要求;及
(14) 委员会在获得董事会授权後,对其职权范围内的任何事宜作出评论,评定并独立提出建议。
5. 授权
5.1 委员会应获充足资源以履行其职责,有权要求公司高级管理人员对委员会工作提供充分支持。
5.2 委员会在获得董事会授权後,在必要时可聘请中介机构为其决策提供独立专业意见,由此支出的合理费用由公司支付。
6. 其他
6.1 委员会须应董事长的邀请由委员会主席,或在委员会主席缺席时由另一名委员或其授权代表出席公司的年度股东大会并在会上回答提问。
6.2 委员会应由主席或其授权的一名委员或支持和联系部门向董事会报告自上次董事会定期会议以来委员会的工作情况,或就某一问题进行专题汇报。
注: 高级管理人员是指总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及董事会可能聘任的其他人员。