中国中车审计与风险管理委员会的职权范围

1. 角色

委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。委员会的主要职能是协助董事会独立地审查公司财务状况、内部控制及风险管理制度的执行情况及效果，出具审计报告和内部管理建议书，以及与内部审计部门和外部审计机构的独立沟通、监督和核查，对公司关联方的确认，关联交易的审核和备案等工作。

2. 成员

2.1 委员会由3~5名委员组成。委员会委员须全部是非执行董事，并且独立非执行董事应占多数，而委员会主席必须是独立非执行董事。委员会委员均须具有能够胜任委员会工作职责的专业知识和商业经验，且应当具备较高的会计、财务管理和法律知识，并符合中华人民共和国国务院证券监督管理机构对审计与风险管理委员会委员的资质要求，其中独立非执行董事中至少有一名是会计专业人士，即具有会计专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长人士。

2.2 委员会成员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

2.3 委员会设主席1名。主席由独立非执行董事委员担任，负责主持委员会工作。委员会主席应具有会计专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。主席由委员会全体成员过半数选举产生，并报请董事会批准。主席的任免由董事会决定。

3. 会议

3.1 委员会会议分为定期会议和临时会议。委员会每年至少召开四次定期会议，每季度召开一次。会议由委员会主席召集和主持，委员会主席不能出席时或拒绝履行职责时，应指定其他一名独立非执行董事代为履行职责。

3.2 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

3.3 应委员会要求，公司支持和联系部门（审计和风险部）成员可列席委员会会议。必要时，委员会亦可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员或相关部门负责人及外部审计机构代表、法律顾问等相关人员列席委员会会议。

3.4 委员会会议可邀请外部审计机构列席会议，并在会议上进行沟通。

3.5 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

3.6 委员会会议应当做记录，并由支持和联系部门指定专人担任记录员。出席会议的委员及相关人员应当在会议记录上签

名；会议记录应作为公司的重要文件由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。

4. 职责权限

委员会的主要职责是：

4.1 提议聘请或更换外部审计机构、监督及评估外部审计机构工作，主要包括：

(1) 向董事会提议聘请、续聘或更换外部审计机构，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，以及处理任何有关外部审计机构的辞职或辞退问题，采取合适措施监督外部审计机构的工作，审查外部审计机构的报告，确保外部审计机构对於董事会和委员会的最终责任；

公司聘请或更换外部审计机构，须由委员会形成审议意见并向董事会提出建议後，董事会方可审议相关议案；

(2) 评估外部审计机构工作，监督外部审计机构的独立性（特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响）、专业性、工作程序、质量和结果，包括按适用的标准检审及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；

(3) 委员会应於审计工作开始前先与外部审计机构讨论和沟通审计性质、审计范围、审计计画、审计方法及有关申报责任，并就外部审计机构在审计中发现的重大事项，与外部审计机构及时沟通；

(4) 就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行；委员会应向董事会报告任何须采取行动或改善的事项并提出相关建议；及

(5) 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

4.2 审核公司的财务信息及其披露，主要包括：

(1) 审阅公司的财务报表以及年度报告及帐目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重

大意见，并对公司财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

委员会审阅财务报告及在向董事会提交有关报表及报告前，应特别关注下列事项：

(i) 公司财务报告的重大会计和审计问题，包括但不限於重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

(ii)企业持续经营的假设及任何保留意见；

(iii) 是否遵守会计准则；

(vi) 是否遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他法律有关财务申报的规定；

(v) 是否存在於财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

为履行上述职责，

(i) 委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次（其中至少一次须为无

管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议，董事会秘书可以列席）；

(ii) 委员会应考虑於该等报告及帐目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当参考任何由公司财务人员、内部审计人员或外部审计机构提出的事项；

(2) 监督财务报告问题的整改情况。

4.3 监督公司的内部审计制度及其实施，主要包括：

(1) 审阅公司年度内部审计工作计画；

(2) 督促内部审计计画的制定实施；

(3) 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；及

(4) 指导内部审计部门的有效运作，包括对内部审计机构的审计方法和程式进行指导等。

公司内部审计部门须向委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送委员会。

4.4 审查公司的内部控制及风险管理制度及系统，主要包括：

(1) 审查公司财务监控、内部控制及风险管理制度及系统；监督公司的内部审计制度的制定及其实施；参与制定、检讨及监控适用於董事和其他员工的行为守则及内控制度手册；评估公司内部控制及风险管理制度和系统的完整性、合理性、适当性及有效性；

(2) 审阅内部控制检查监督工作报告、内部控制自我评价报告及外部审计机构对公司年度审计、专项审计、管理建设书、内部控制审计等情况的报告与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

(3) 监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改；协调内部控制审计及其他相关事宜；

(4) 与管理层讨论内部控制及风险管理系统，确保管理层已建立有效的系统，确保公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是足够的，以及员工所接受的培训课程及有关预算是充足的；

(5) 主动或应董事会的委派，就有关内部控制及风险管理事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；及

(6) 如公司设有内部审核功能，须确保内部和外聘会计师事务所的工作得到协调；也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效。

4.5 负责内部审计与外部审计之间的沟通，主要包括：

(1) 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

(2) 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合；

(3) 审阅外部审计机构给予管理层的管理建议函件、外部审计机构就会计记录、财务帐目或内部控制系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；并确保董事会及时回应外部审计机构给予管理层的管理建议函件中提出的事宜；及

(4) 须确保内部审计部门和外部审计机构的工作得到协调；也须确保内部审计部门在公司内部有足够的资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察公司内部审计部门的运作是否有效，监督公司的内部审计制度及其实施。

4.6 其他职责

(1) 确保公司建立适当渠道以便员工可在保密的情况下就财务汇报、内部控制及风险管理或其他方面可能发生的不正当行为进行举报或提出质疑，并不时检审有关安排，让公司对此等事宜作出公平且独立的调查，并采取适当的後续措施；

(2) 检审公司的财务及会计政策及实务；

(3) 审阅及监察公司在法律和监管要求合规方面的政策和实务；

(4) 检讨公司遵守所适用的企业管治守则情况及审阅上市地上市规则要求披露的企业管治报告；

(5) 就委员会职责范围内的相关事项向董事会汇报；并就委员会作出的决定或建议向董事会汇报，但受到法律或监管限制所限而不能作出有关汇报的除外；

(6) 确认公司的关联╱关连方名单，并向董事会和监事会报告；

(7) 对应提交董事会审议批准的关联╱关连交易进行初审；

(8) 对重大关联交易的合理性及必要性进行审查；

(9) 负责推进公司法治建设工作；

(10) 公司董事会授予的其他事宜；及

(11) 上市地上市规则及相关规范性文件不时修订对委员会工作范围的其他相关要求。

5. 授权

5.1 委员会应获充足资源以履行其职责，有权要求本公司高级管理人员对委员会工作提供充分支持。

5.2 委员会在获得董事会授权後，在必要时可聘请中介机构为其决策提供专业意见，由此支出的合理费用由公司支付。

6. 其他

6.1 委员会须应董事长的邀请由委员会主席，或在委员会主席缺席时由另一名委员或其授权代表出席公司的年度股东大会并

在会上回答提问。

6.2 在委员会休会期间，本公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书向委员会提交书面报告，并可建议委

员会主席召开会议进行讨论。

注： 高级管理人员是指总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及董事会可能聘任的其他人员。