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于二零一九年八月二十五日就须予披露交易刊发的公告的补充公告

2019-09-27 00:00:00

希望教育集团有限公司(「本公司」)刊发本公告旨在补充于二零一九年八月二十五日就收购目标公司100%股权而刊发的公告(「该公告」)。除本公告另有界定者外,本公告所用词汇具有该公告所赋予的涵义。本公司谨此提供该公告的补充资料如下。

本公司已对目标学校展开独立分析,其中主要包括以下方面:

1.其过往营业额及资产总值

本公司审阅了目标公司截至2019年3月31日的财务资料,最新账目报告表明,目标学校的资产总额为人民币13,330.59万元,其中负债人民币2,692.77万元、净资产人民币10,637.81万元。

苏州托普学院2016年-2018年总收入人民币17,600.23万元,营业成本人民币18,035.02万元,EBITDA:人民币1,351.37万元,EBITDA╱营业收入7.68%。本公司采用资产重置法计算代价。董事主要考虑了:

1)本公司此次收购采用资产重置法计算有关代价主要原因为,资产重置法不会改变原土地及固定资产的使用用途,同时待评估的土地及房屋与假设重置的全新资产具有可比性,土地及房屋具有可复制、可重新建造或购买的特性。同时,鉴于拟收购目标学校由于管理欠缺,收益远远低于行业平均水准,采用收益现值法等估值方法将有失公允,本公司计画在原有土地及房屋的基础上,通过派驻管理团队、招生团队、财务负责人等核心团队全面接手管理,确保学校未来的运营迈入正轨,盈利提升到行业平均水准,为股东创造持续递增的收益,因此,此次收购采用资产收购过程中常见的重置成本法更为合适。

2)采用资产重置法,公司主要参照了苏州市住房城乡建设局关于房屋重置成本核算标准,考虑了包括不限于建材价格、房屋装修标准价格以及苏州地区教育用地政府出让价格、以及学校附近地块二级市场拍卖价相对一级市场政府出让价格的溢价,鑑于苏州托普学院建筑面积74,284.97㎡,房占地面积313亩,根据计算,苏州托普学院按资产重置法计算总代价大于人民币490,000,000元。

3)本公司计画2年时间通过全面接手管理(如财务、招生、后勤、采购)来改善学校的运营状况,一方面扩大招生,另一方面严控成本,争取从目前的的盈利水准提高到本集团内部平均利润水准。

2.目标学校的位置及品牌、所提供课程、毕业生的就业机会及前景、学生数目及招收人数

本公司进行了以下分析:

1)进行实地考察以瞭解目标学校的位置及品牌。其表明目标学校开展专科教育,占地313亩,总建筑面积74,284.97㎡,已完成竣工备案并办理房屋产权,同时已规划新建二期65,476㎡,拟新建图书馆、学生宿舍、综合楼等房屋。目前已上报江苏省待审批通过。学校位于江苏省昆山市阳澄湖畔,东接上海,西邻苏州,位于中国经济最为发达的长三角地区;距离苏州硕放国际机场53公里、昆山南站22公里、苏州市政府47公里;距离上海虹桥机场71公里。江苏省2018年末常住人口为8,050.7万人,比2016年末常住人口8,029.3万人增加21.4万人,比2010年末常住人口7,869.0万人增加181.7万人。其中,苏州托普学院成立于2003年,是经江苏省人民政府批准、教育部备案,具有独立颁发文凭资格的全日制普通高校;

2)审阅了与所提供课程、毕业生的就业机会及前景、学生数目及招收人数有关的文件。其表明目标学校的学院下设现代服务学院、现代技术学院、数位传媒学院三个二级学院和基础部;有机电技术、资讯工程技术、商务与财经、建筑与工程管理、艺术设计与传媒五大专业群,共30个专业。

3.本公司参考了类似规模学校的近期市值

将代价与类似规模学校收购代价进行比较后,董事认为,收购事项的代价与类似规模学校的市值相当。

4.董事在评估收购事项优缺点及釐定收购事项之代价时考虑了上述所有相关的资料,尤其是,

(i)考虑了优越的地理位置,江苏省昆山市周边地区人才需求大,

(ii)考虑了收购苏州托普学院后能与四川托普学院在就业等方面进行强有力的资源整合,

(iii)苏州托普学院的校园配备充足设施,且历史悠久,

(iv)目标学校向学生提供丰富多彩的课程、毕业生的广阔前景、学生数目及招收人数,

(v)江苏省的人口增长及高等教育行业需求。

本次收购亦包括昆山技工学校,由于本收购尽职调查时昆山技工学校仅取得办学许可的牌照,仍未开始运营亦未开始收生,故本公司对昆山技工学校办学资质、证照等方面进行了核查。

基于上述情况,董事认为,有关代价属公平合理。