建议采纳新购股权计划

希望教育集团有限公司(「本公司」,连同其附属公司,统称「本集团」)董事会(「董事会」)建议根据香港联合交易所有限公司(「联交所」)证券上市规则(「上市规则」)第十七章采纳购股权计划(「购股权计划」),此乃由于本公司需要建立健全员工与股东、投资者及公司的利益共同体。

购股权计划的有效性须待(其中包括)(i)本公司股东(「股东」)批准;(ii)联交所上市委员会批准因根据购股权计划的条款及条件行使购股权而本公司可能须配发及发行的本公司股份(「股份」)上市及买卖,方可作实。

本公司将向联交所申请批准因根据购股权计划可能授出的任何购股权获行使时而可能须配发及发行的股份上市及买卖。

购股权计划的目的是向若干合资格参与者(「合资格参与者」)就彼等过往的服务或表现提供激励或回报以供认购股份,完善本公司治理结构,建立健全员工与股东、投资者及公司的利益共同体;建立利益共享、风险共担机制,避免短期行为,促进本公司业绩提升和长期稳定发展;有效吸引、保留和激励本公司发展所需的核心员工,激发员工斗志,实现「打工人」向「合伙人」的身份转换,实现共同富裕,巩固本公司长期可持续发展的人才基础。建议购股权计划将包括以下主要条款:

可行使最高股份数目

根据购股权计划及本公司任何其他购股权计划将予授出的所有购股权获悉数行使后可予发行的最高股份数目,不得超过于采纳购股权计划当日本公司已发行普通股股本总数的10%。本公司可于股东大会上寻求股东批准(以及其他必须的批准)以更新购股权计划及本公司任何其他购股权计划项下的10%限额,惟根据购股权计划及任何其他购股权计划将予授出的所有购股权获悉数行使后,按照经更新限额而可予发行的股份总数,不得超过批准经更新限额当日本公司已发行普通股股本的10%。

本公司可于股东大会上寻求股东另行批准(以及其他必须的批准)根据购股权计划授出超过该限额的购股权,惟超出该限额的购股权仅可授予本公司于寻求有关批准前特别指定的合资格参与者。根据购股权计划及本公司任何其他购股权计划已授出但尚未行使的所有尚未行使购股权获悉数行使后,可予发行的股份数目限额不得超过不时已发行股份的30%。

每名合资格参与者的最大配额

除非获股东批准(且已取得其他必须的批准),否则于任何12个月期间已授予各合资格参与者的购股权(包括已行使及尚未行使的购股权)获行使后而已发行及将予发行的股份总数不得超过本公司已发行普通股股本的1%。倘任何向合资格参与者额外授出购股权的行动将导致已授或将授予该合资格参与者的所有购股权(包括已行使、注销及尚未行使的购股权)获悉数行使后已发行及将予发行的股份数目于截至有关额外授出购股权日期(包括当日)止12个月期间占本公司已发行普通股股本超过1%,则该等额外授出的购股权必须另获股东于股东大会上批准,而该合资格参与者及其紧密联繫人(或倘该合资格参与者为关连人士,则其联繫人)必须放弃投票,且须根据上市规则获得其他批准。在此情况下,就召开本公司股东大会而言,本公司须寄发通函予股东,披露该合资格参与者的身份、将予授出购股权(及先前向该合资格参与者授出购股权)的数目及条款,以及上市规则规定的所有其他资料。

行使期

购股权持有人不得自授出日期起十二(12)个月内行使购股权,可根据购股权计划的条款于购股权期间(即不超过授出日期后10年)行使购股权,以认购由本公司董事会决定授出及通知购股权持有人的购股权数目所涉及的全部或部份股份。

行使价

受限于根据购股权计划的条款作出的任何调整,行使根据购股权计划授出的购股权应付的每股价格至少须为(高于或以最高者为准):(i)每股股份于购股权授出当日(必须为交易日)于联交所每日报价表中所报的股份收市价;(ii)每股股份于紧接购股权授出日期(必须为交易日)前五个交易日在联交所每日报价表中所报的股份平均收市价;及(iii)每股股份面值。

期限及终止

除非按购股权计划内相关规定提前终止,否则购股权计划将由其采纳日期起计10年内有效。购股权计划届满或终止后,本公司将不会再授出任何购股权,惟在所有其他方面而言,购股权计划的条文具有足以令于购股权计划终止前授出的任何购股权(只限尚未行使购股权)仍可行使的效力,或根据购股权计划的条文规定的效力。购股权计划届满或终止前授出的购股权(只限尚未行使购股权)将一直生效,并可继续根据新购股权计划的条文行使。

通函

董事会将召开股东特别大会,以寻求股东批准采纳购股权计划。

一份载有购股权计划进一步详情的通函,连同股东特别大会通告将根据上市规则要求适时寄发予股东。

购股权计划仍需待股东批准。股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。