(1) 希望教育集团有限公司附属公司TEQU MAYFLOWER LIMITED 建议发行本金总额350,000,000美元于2026年到期的零息可转换债券 及 (2) 根据一般授权配售现有股份及先旧后新认购新股份

建议发行债券

董事会欣然宣佈,于2021 年2月 22日,本公司(作为担保人)及发行人(本公司全资附属公司)与经办人订立可换股债券认购协议,据此,经办人已有条件同意认购及支付,或促使认购人认购及支付将由发行人发行的本金总额350,000,000美元的债券。

基于初始换股价 3.85港元及固定汇率并假设债券按初始换股价全面兑换,债券将兑换为 704,827,272股股份,相当于:

i. 于本公告日期本公司现有已发行普通股本约 9.67%;及

ii. 本公司经全面兑换债券而扩大后之已发行普通股本约 8.81%。

本公司将向香港联交所申请批准债券及换股股份的上市及买卖。

据董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信,经办人与本公司或其任何关连人士概无关连。

经办人已知会本公司其有意提呈发售及出售债券予不少于六名独立承配人(将为独立个人、企业及╱或机构投资者)。据董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信,各承配人(及彼等各自之最终实益拥有人)将为独立第三方,且与本公司或其任何关连人士概无关连。

债券并无且不会向香港公众人士(定义见香港法例第 32章《公司(清盘及杂项条文)条例》)提呈发售或出售,亦不会向本公司的关连人士配售。债券以仅向专业投资者发行债券之方式提呈发售。可换股债券认购协议须待达成及 ╱ 或豁免(视属何情况而定)可换股债券认购协议所载先决条件后方告完成。此外,可换股债券认购协议可能在若干情况下终止。有关更多资料请参阅下文「可换股债券认购协议」一节。

债券及股份并无且不会根据证券法进行登记,亦不会在美国境内提呈发售或出售(根据若干例外情况而作出者除外)。债券将仅会根据证券法S规例在美国境外提呈发售及出售。

配售现有股份及先旧后新认购新股份

董事会欣然宣佈,本公司、卖方及经办人于2021 年2月 22日(交易时段后)订立配售及认购协议,据此,卖方同意委聘经办人为配售代理,而经办人同意担任卖方的独家代理,以按竭诚基准促使承配人以配售价每股配售股份2.80港元购买配售股份。

配售股份占本公司于本公告日期之现有已发行股本约9.33%及本公司经认购事项扩大的已发行股本约 8.53%(假设除发行认购股份及配售股份获悉数配售外,本公司已发行股本于本公告日期至认购事项完成期间并无变动(包括并无债券获转换为换股股份))。

经办人将配售股份配售予不少于六名独立的专业、机构及 ╱ 或个人投资者,彼等及彼等各自之最终实益拥有人将为独立第三方。

根据配售及认购协议,卖方已有条件同意作为主事人认购,而本公司已有条件同意按认购价发行认购股份(须与配售股份数目相等)。假设配售股份获悉数配售,认购股份占本公司于本公告日期之现有已发行股本约9.33%及本公司经认购事项扩大的已发行股本约 8.53%(假设除发行认购股份外,本公司已发行股本于本公告日期至认购事项完成期间并无变动(包括并无债券获转换为换股股份))。

认购股份将根据一般授权发行,因此,无须股东进一步批准。本公司将申请批准认购股份的上市及买卖。

配售事项及认购事项须待满足或(如适用)豁免配售及认购协议之先决条件后,方告完成。有关更多资料请参阅本公告「配售事项的条件」及「认购事项的条件」各节。倘认购事项的条件于配售及认购协议日期后14日内(或本公司与卖方经根据上市规则以书面协定之较后日期)仍未达成,则本公司及卖方就认购事项承担的义务及责任将失效,且本公司及卖方均不得向对方要求任何费用、损害、补偿或其他索赔。

配售价为每股2.80港元,较(i)股份于最后交易日在联交所所报收市价每股3.10港元折让约 9.68%; (ii)股份于最后交易日(包括该日)前最后五(5)个连续交易日在联交所所报平均收市价每股约 3.26港元折让约 14.11%;及(iii)股份于最后交易日(包括该日)前最后十 (10)个连续交易日在联交所所报平均收市价每股约 3.23港元折让约 13.31%。

股东及潜在投资者应知悉(i)发行债券未必会完成; (ii)债券及╱或换股股份未必会发行或上市;及(iii)配售事项及认购事项未必会继续完成。股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。