(1) 有关收购及建议认购目标公司股份的主要交易；及(2) 委托目标公司的投票权

收购事项

董事会欣然宣佈于2020年10月 12日,希望教育集团有限公司全资子公司四川特驱五月花教育管理有限公司(以下简称「买方」)与珠海世纪鼎利科技股份有限公司(以下简称「卖方」)订立股份转让协议,据此买方有条件同意购买及卖方有条件同意出售目标公司的待售股份,代价为人民币392,500,000元(可予调整)。待售股份占目标公司于本公告日期的全部股本约 8.75%。

完成后,本公司将通过买方于目标公司全部股本约 8.75%拥有权益。

建议认购事项

董事会进一步宣佈,特驱五月花外商独资企业已订立认购协议,据此,特驱五月花外商独资企业在《表决权委托协议》约定的委托事项完成后经目标公司董事会、股东会同意并通过相关监管机构审批或备案通过后以认购价认购171,000,000股目标公司股份。如目标公司日期为 2020年 10日 12日的公告所披露,每股发售股份发行价为人民币5.27元以及认购价为人民币901,170,000元,此乃根据中国相关法律法规的要求而釐定。预期于紧随收购事项及建议认购事项完成后,本公司将通过特驱五月花外商独资企业持有目标公司全部股本的约29.76%。

建议认购事项须取得目标公司股东及中国相关监管机构(包括深圳证券交易所及中国证监会)的批准。

委托于目标公司的投票权

于2020年10月 12日,叶先生(目标公司的实际控制人)与特驱五月花外商独资企业订立投票权委托协议,以将叶先生目前持有的目标公司剩余8%的股权附带的投票权,合计45,744,700股股份附带的投票权,委托予特驱五月花外商独资企业。

于2020年10月 12日,叶先生(目标公司的实际控制人)与特驱五月花外商独资企业订立一致行动协议,据此就委托投票权而言,叶先生承诺于目标公司的股东大会根据特驱五月花外商独资企业作出的决定行使其投票权。倘若有委托投票权以外的其他事宜需要叶先生行使股东投票权,叶先生将于目标公司的股东大会根据特驱五月花外商独资企业作出的决定行使其投票权。

上市规则的涵义

由于收购事项及建议认购事项乃就同一目标公司的股份而进行,故此根据上市规则第 14.22条将收购事项及建议认购事项视作为一连串交易合併计算。收购事项及建议认购事项的最高适用百分比率(定义见上市规则)合併计算超过25%但低于100%。收购事项及建议认购事项合併计算构成本公司的一项主要交易,并须遵守上市规则第十四章的通知、公告及股东批准的规定。

书面股东批准

根据上市规则,主要交易需要股东批准。由于概无股东在收购事项及建议认购事项中拥有重大权益,倘本公司就批准收购事项及建议认购事项召开股东大会,概无股东须放弃投票。由于本公司已按上市规则第 14.44条准许,向 HopeEducation Investment取得书面股东批准以取代召开股东大会,本公司将毋须就批准收购事项及建议认购事项召开股东大会。 Hope Education Investment控制4,140,948,240股股份,占本公司于本公告日期的已发行股本约 57.24%。

寄发通函

根据上市规则第 14.41(a)条,一份载有(其中包括) (i)收购事项、建议认购事项及其项下拟进行的交易详情; (ii)本集团的财务资料; (iii)目标集团的财务资料; (iv)经扩大集团的未经审核备考财务资料;及(v)目标集团的估值报告的通函将于本公告刊发后15个营业日内(即 2020年11 月 3日或之前)寄发予股东。由于可能需要额外时间让本公司编制及最终确定若干资料以供载入通函,本公司预期向联交所申请延长根据上市规则第14.41(a)条的规定寄发通函的时间。

收购事项附带多项先决条件,该等先决条件未必会达成,故此收购事项不一定会进行。股东及有意投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。

建议认购事项须取得中国相关监管机构(包括深圳证券交易所及中国证监会)的批准。建议认购事项不一定会进行。股东及有意投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。