补充公告有关收购大连华安物业管理有限公司60%股权之须予披露交易

兹提述新城悦服务集团有限公司(「本公司」)日期为 2020年11 月 9日的公告(「该公告」),内容有关收购事项。除本公告另有界定者外,本公告所用词汇与该公告所界定者具有相同涵义。

董事会谨此提供有关收购事项的更多资料。

代价基准

诚如该公告所披露,代价由股权收购及合作管理协议订约方经考虑(其中包括)目标集团的历史财务表现、可比交易的估值以及根据现行市况目标公司的发展潜力后公平磋商釐定。本集团拟以本集团内部财务资源支付代价。

董事会谨此进一步详述达成代价的因素如下:

(1) 董事会将重视该公告所披露的目标公司可观的财务表现。尤其是,目标公司截至2019年止年度的收入较截至2018年止年度增加约 18.6%,而目标公司截至2019年止年度的除税后净利润较截至2018年止年度增加约 122.6%。

(2) 董事会已参考可比公司的市盈率(「市盈率」)及其在当前市场的净利润,并发现目标公司约为 10倍的市盈率与经营业务的可比公司一致。董事会根据以下标准选择经营业务的可比公司作为参考: (1)收购发生在过去三年内; (2)目标公司的主营业务为提供物业管理服务;及(3)买方为香港的上市公司,这些均为收购事项的主要特徵。

(3) 通过收购目标公司,本公司将能进一步扩大其在环渤海区域的市场占有率及品牌影响力。收购事项还将进一步增加本集团的在管面积及扩大本集团的收入及利润规模。

基于上述原因,董事认为代价属公平合理,并符合本公司及其股东的利益。

利润担保及利润分配

诚如该公告所披露,倘利润担保未能达成,卖方及原股权持有人须就目标公司的累计净利润差额部分进行两倍补偿。上述补偿乃由订约方经商业谈判并考虑目标公司于截至2024年12月止各财政年度须实现的净利润增长率及在管面积的净增长釐定。

利润担保反映本公司(作为一方)与卖方及原股权持有人(作为另一方)认为可达致的业务水平,且卖方及原股权持有人有信心目标公司未来可达致利润担保。通过协定利润担保,本集团将能够在利润担保未达成情况下根据股权收购及合作管理协议的条款保障本公司的利益。

就该公告中该标题下的最后一句话,即「原股权持有人不得自目标公司提取超过50%的可分配利润」,董事会谨此澄清,此句实际上应为「原股权持有人不得在利润担保期内自目标公司提取其超过50%的可分配利润份额」。

除上文所作补充及披露者外,该公告的内容维持不变。