全达电器集团控股审核委员会职权范围

I. 组成

1. 全达电器集团（控股）有限公司（「本公司」，连同其附属公司，统称「本集团」）董事（「董事」）会（「董事会」）於二零一八年四月二十三日议决成立名为审核委员会（「委员会」）的董事委员会。

II. 成员

2. 委员会成员由董事会从本公司的非执行董事当中委任，并由不少於三名成员组成，而成员当中大多数应为独立非执行董事（「独立非执行董事」）。

3. 最少一名委员会成员须具备香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）规定的适当专业资格或会计或相关财务管理专业知识。

4. 本公司现任核数公司的前合夥人自以下日期（以日期较後者为准）起计一年内，不得担任委员会成员：

(a) 不再为该公司合夥人之日期；或

(b) 不再於该公司中享有任何财务利益之日期。

III. 主席

5. 委员会主席（「主席」）须为由董事会委任且必须为独立非执行董事。

IV. 秘书

6. 本公司的公司秘书（「公司秘书」）应为委员会之秘书。在公司秘书缺席的情况下，其代表或任何获出席委员会会议之成员甄选的人士，须出席委员会会议并作出会议记录。

V. 出席会议

7. 委员会会议的法定人数应为任何两名成员（其中至少一名应为独立非执行董事）。

8. 本公司负责财务及会计职能的董事及╱或管理人员、内部核数主管（如适用）及外聘核数师的代表在一般情况下须出席委员会的会议。然而，委员会须最少每年一次在执行董事或管理层不在场的情况下单独会见外聘及内部核数师。

VI. 会议次数及纪录

9. 委员会会议须每年举行不少於两次。主席将应委员会任何成员的要求召开会议。外聘核数师可於认为有需要时要求召开会议。

10. 委员会会议及程序受本公司组织章程细则所载规范董事会会议及程序的条文监管。

11. 委员会成员可亲身出席或透过其他电子通讯方式，或成员可能协定的其他方式出席委员会会议。

VII. 会议通知

12. 除非全体委员会成员同意，否则召开委员会定期会议的通知期（通知书内包含会议地点、时间及日期之详情）须至少为7天。对於所有其他委员会会议，则应发出合理通知。

13. 会议通知可透过电话、传真或其他电子方式以口头或书面方式作出。

14. 会议议程及相关证明文件须至少在会议举行日期前3日（或由成员协定的其他时限）送交全体委员会成员及其他受邀出席会议人士。

15. 高级管理层有责任为董事会及委员会及时提供充足的资料，以便作出知情决策。所提供的资料必须属完整及可靠。倘相关董事须向高级管理层查询更多详情及完整资料，可作出进一步查询（如有需要）。董事会或个别董事可个别单独联络高级管理层。

VIII. 书面决议案

16. 经委员会全体成员签署的书面决议案，将视为有效及生效，犹如该决议案已於委员会会议上通过。任何有关决议案可为单一份文件或包含多份同样格式的文件。

IX. 股东周年大会

17. 主席（或如未克出席，则另一名委员会成员（或如未克出席，则其正式委任代表））须出席本公司股东周年大会，并准备回答股东有关委员会事宜的任何疑问。

X. 授权

18. 委员会获董事会授权可进行本职权范围内所述任何事宜，并获授权向任何雇员查询任何所需资料，而全体雇员须与委员会合作。

19. 委员会获董事会授权可於委员会认为有需要时，徵询外部独立专业意见及邀请具备相关经验及专业知识的外界人士参与，费用由本公司承担。

委员会将获提供足够资源以履行其职责。委员会将负责设立为委员会提供意见之任何外界人士的甄选准则、甄选、委任及制订有关职权范围。

XI. 职责

20. 委员会的职责将包括：

与本公司核数师的关系

(a) 主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免，向董事会作出建议；批准外聘核数师的薪酬及聘用条款；及处理核数师辞任或罢免核数师的任何问题；

(b) 按适用标准检讨及监察外聘核数师在审计过程的独立性、客观性及有效性；

(c) 制订及实施政策以委任外聘核数师提供非审计服务。就此而言，「外聘核数师」包括与核数师公司受共同控制、拥有或管理的任何实体，或知悉所有相关资料的合理知情第三方合理判断其为某核数师公司在全国或国际范围内一部分的任何实体。委员会在作出所需行动或改进时发现任何问题须向董事会报告，且须就此作出建议；

(d) 在审计工作开始前，与外聘核数师讨论审计工作的性质及范围以及申报责任；若涉及多於一间核数公司，应确保各公司之间相互妥为协调；

(e) 讨论中期及年终审核工作中发现的问题及保留意见，以及外聘核数师拟讨论的任何事宜（如有必要，在高级管理层不在场的情况下进行）；

审阅本公司的财务资料

(f) 审阅及监察本公司财务报表、年报及账目及半年度报告的完整性，并审阅该等项目所载的重大财务申报判断。委员会在向董事会提交该等报告前所进行的审阅工作，须特别专注下列各项：–

(i) 会计政策及常规的任何变更；

(ii) 涉及重要判断的地方；

(iii) 因审计而出现的重大调整；

(iv) 持续经营的假设及任何保留意见；

(v) 是否遵守会计准则；及

(vi) 是否遵守上市规则及与财务报告有关的法律规定；

(g) 就上文(f)项而言：

(i) 委员会成员须与董事会及高级管理层保持联络，而委员会必须与本公司核数师每年至少举行两次会议；及

(ii) 委员会须考虑於报告及账目中所反映的任何重大或不寻常事项，并须充分考虑由本公司负责会计及财务报告职能的员工、合规主任或核数师提出的任何事项；

监督本公司的财务申报制度及内部监控程序

(h) 检讨本公司的财务监控，并（除非有另设的董事会辖下风险委员会或董事会本身明确处理）检讨本公司的内部监控及风险管理系统；

(i) 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，以确保管理层已履行其职责，建立有效的系统。该讨论应包括本公司在会计及财务报告职能方面的资源、员工资历及经验、培训课程及预算是否充足；

(j) 考虑董事会委托进行或委员会主动进行之内部监控事宜的重大调查结果及管理层对该等结果的回应；

(k) 如设有内部核数功能，须确保内部与外聘核数师可互相协调，且须确保内部核数功能在本公司内部有足够资源运作，并有适当地位，以及检讨及监察内部核数功能的有效性；

(l) 检讨本集团的财务及会计政策及常规；

(m) 审阅外聘核数师的管理层函件，以及有关核数师就会计记录、财务账目或监控制度向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；

(n) 确保董事会及时回应外聘核数师在管理层函件中提出的问题；

(o) 就本职权范围列明的事宜向董事会报告；

(p) 检讨本公司雇员可暗中就财务报告、内部监控或其他事宜可能出现的不正当情况提出关注的安排。委员会须确保已有适当安排以对该等事宜进行公平而独立的调查，并采取适当的跟进行动；

(q) 担任监督本公司与外聘核数师之关系的主要代表机构；

(r) 制定举报政策及系统，让雇员及与本集团有往来者（例如客户及供应商）可暗中就与本集团有关的任何事宜中的可能不当行为向委员会提出关注；及

(s) 考虑董事会厘定的其他议题。

21. 委员会如发现任何欺诈及违规嫌疑、违反内部监控或违反法律、规则及法规嫌疑，且其严重性足以引起董事会关注，须向董事会报告。

XII. 不同意有关外聘核数师的意见

22. 倘董事会不同意委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘核数师事宜的意见，委员会须提交声明，向本公司解释其建议，并解释董事会所采纳有别於本公司根据上市规则附录14发出企业管治报告所包含观点的理由。

XIII. 汇报程序

23. 委员会的完整会议记录须由获正式委任的会议秘书（一般为公司秘书或正式委任代表）保存。会议记录将可供委员会或董事会任何成员以合理通知於任何合理时间内查阅。委员会会议记录须充分详尽记录委员会所考虑的事宜及所达成的决策，包括董事、委员会成员提出的任何关注或表达的不同意见。於会议後或书面决议案通过前一段合理时间内先後将有关会议记录的初稿及最後定稿或委员会书面决议案（视情况而定）发送予委员会全体成员，以供成员分别作表达意见及作记录之用。

24. 在不损及本职权范围所载委员会职责的一般性的情况下，委员会须向董事会汇报并确保董事会全面知悉其决定及建议，惟法律或监管限制其如此行事除外。

25. 委员会应每年评估自己的表现、本职权范围及其成员的身份，以确保其有效履行职责，并向董事会建议其认为必要的任何变动。

XIV. 董事会权力

26. 董事会可在遵守本公司章程细则及上市规则的前提下，修订、补充及废除本职权范围。

27. 本职权范围的诠释权归属於董事会。

XV. 公布职权范围

28. 委员会须於本公司及香港联合交易所有限公司的网站提供本职权范围。

（如英文版本与中文版本有任何歧义，概以英文版本为准。）