持续关连交易：(1) 提高现有BILSEA总服务协议的年度上限及(2) 重续2021 – 2023年BILSEA总服务协议

背景

兹提述招股章程「持续关连交易」一节,内容有关(其中包括)现有Bilsea总服务协议项下的不获豁免持续关连交易。鉴于对沥青船租船服务的需求不断增加,以及于2020年本集团沥青船租船服务的程租运费水平提高,董事会建议修订现有Bilsea总服务协议项下截至2020年12月31日止年度的现有年度上限。

此外,于2020年10月28日,信源香港与BilseaInternational订立2021–2023年Bilsea总服务协议及据此拟进行的交易构成持续关连交易。2021–2023年Bilsea总服务协议实质上为现有Bilsea总服务协议的重续,而2021–2023年Bilsea总服务协议的条款与现有Bilsea总服务协议大致相同。

上市规则的涵义

BilseaInternational由LiuWeipeng女士、LiuWeipeng女士的配偶YanXiankai先生以及GaoChuan女士分别持有64%、34%及2%的权益。由于LiuWeipeng女士及YanXiankai先生均为本公司若干附属公司的董事,故BilseaInternational为LiuWeipeng女士及YanXiankai先生各自的联繫人,并为本集团附属公司层级的关连人士。因此,根据上市规则第14A章,现有Bilsea总服务协议及2021–2023年Bilsea总服务协议各自进行的交易构成本公司持续关连交易。

就修订现有年度上限而言,根据上市规则第14A.54条,本公司须重新遵守上市规则第14A章项下适用规定。

由于(i)BilseaInternational仅被视为本公司附属公司层级的关连人士;(ii)持续关连交易按正常商业条款订立;及(iii)董事会已批准持续关连交易,而独立非执行董事已确认持续关连交易条款属公平合理,且持续关连交易按正常商业条款订立并符合本公司及股东整体利益,故持续关连交易须遵守上市规则第14A.101条项下申报、公告及年度审阅规定,惟获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准规定。

就信源香港根据各项持续关连交易向BilseaInternational提供沥青船租船服务而言,(i)由于沥青船租船合约并非营业租赁;及(ii)提供沥青船租船服务属本公司日常及一般业务过程中收益性质,董事会认为持续关连交易各自并不构成上市规则第14章项下本公司的须予公佈交易。

概无董事于持续关连交易中拥有任何重大权益,彼等亦无就相关董事会决议案放弃投票。