齐屹科技薪酬委员会的职权范围

齐屹科技（开曼）有限公司（「本公司」）的薪酬委员会（「薪酬委员会」）乃根据本公司董事会（「董事会」）於2018年6月4日通过的决议案成立。下文载列薪酬委员会的职权范围（「职权范围」）。职权范围备有英文及繁体中文版本可供查阅。如职权范围的英文版本与繁体中文版本有任何歧义，概以英文版本为准。

目的

1. 薪酬委员会成立之目的，旨在为协助董事会制定及管理正规而具透明度的程序以制订有关执行董事的薪酬政策、评估执行董事及高级管理层的表现、检讨奖励计划及董事的服务合约以及为所有董事及高级管理层厘定薪酬待遇方案。

组成

2. 薪酬委员会须由董事会不时委任，并最少须由三名成员（「成员」）组成。薪酬委员会的大部分成员须为本公司独立非执行董事，并须不时符合及维持香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）（经不时修订）所规定的独立性规定。

3. 薪酬委员会主席（「主席」）须由董事会委任，并须为本公司独立非执行董事。

4. 薪酬委员会秘书须由本公司的公司秘书（「公司秘书」）担任。

会议

5. 薪酬委员会须每年最少举行一次会议，如在情况需要时，亦可召开额外会议。

6. 任何会议的通告均须於该会议举行前最少十四日发出，惟全体成员一致豁免有关通告则除外。倘会议召开的通知期较短，如获大部分成员同意，该会议仍视作妥为召开。成员出席该会议视作同意该较短的通知期。倘续会在少於十四日内举行，则毋须发出任何续会通告。

7. 薪酬委员会会议的法定人数为两名成员。

8. 会议可以亲身出席、电话或视像会议形式召开。成员可透过会议电话或容许全部与会人士聆听对方声音的类似通讯器材，参与会议。

9. 只有薪酬委员会的成员有权於会议上投票。

10. 於任何会议提呈的薪酬委员会决议案须经由出席成员以大多数票通过。

11. 经由全体成员签署的书面决议案，其效力及作用与该决议案於正式召开及举行的薪酬委员会会议上通过无异。

12. 主席（或如未能出席，则主席指定的成员）须主持薪酬委员会的所有会议。主席须负责领导薪酬委员会，包括预定会议时间、拟备议程及定期向董事会汇报。

接触权

13. 薪酬委员会应可完全得以接触管理层，并可邀请管理层成员或其他人员出席其会议。薪酬委员会须就有关本公司其他执行董事及高级管理层的薪酬建议，谘询主席及╱或本公司首席执行官的意见。如有需要，薪酬委员会应可寻求独立的专业意见。

14. 薪酬委员会应获提供充足资源以履行其职责。

汇报程序

15. 薪酬委员会须每年评核及评估薪酬委员会的效能，以及本职权范围是否足够，并向董事会建议任何拟进行的改动。

16. 薪酬委员会的会议记录及该等会议的个别出席记录将由公司秘书编制及存档，而该等文件须在任何会议结束後，於切实可行的情况下尽快发送至董事会所有成员。

职权

17. 薪酬委员会的职权须包括上市规则（经不时修订）附录14所载的企业管治守则（「企业管治守则」）的有关守则条文所载的有关职权。

18. 薪酬委员会获董事会授权厘定应付予本公司执行董事及高级管理人员的薪酬、薪酬政策以及厘定有关薪酬的基准。其应直接向董事会汇报。

责任与职责

19. 薪酬委员会的职责应包括企业管治守则相关守则条文所载的责任，包括以下方面：

(a) 就本公司全体董事及高级管理人员薪酬的政策与结构，以及确立制定有关薪酬政策的正规而具透明度的程序，向董事会提出建议；

(b) 因应董事会的企业方针及目标，检讨及批核管理人员的薪酬建议；

(c) 当中包括：

(i) 获董事会转授责任，厘定本公司个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或

(ii) 就本公司个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇向董事会提供建议。

薪酬待遇应包括实物利益、退休金权利及赔偿金额，包括丧失或终止职务或委任而应付的赔偿；

(d) 就本公司非执行董事的酬金向董事会提供建议；

(e) 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及本公司及其附属公司的雇用条件；

(f) 考虑吸引及留住董事以成功经营本公司所需的薪酬水平；

(g) 检讨及批核应付予本公司执行董事及高级管理人员就其任何丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致，否则须确保该等赔偿公平合理，不会对本公司造成过度的负担；

(h) 检讨及批核因董事行为失当而遭解雇或免任的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致，否则须确保该等赔偿合理及恰当；及

(i) 确保概无本公司董事或其任何联系人参与订定其个人的薪酬。