意见反馈

(1)采纳限制性股份奖励计划;(2)根据限制性股份奖励计划发行及授出股份;(3)根据一般授权发行限制性股份奖励计划项下的新股份;(4)涉及根据特别授权建议向限制性股份奖励计划项下的关连人士发行新股份的关连交易;及 (5)委任独立财务顾问

2020-06-14 00:00:00

采纳限制性股份奖励计划

董事会欣然宣佈其于二零二零年六月十二日已议决采纳计划,以(其中包括)确认参与者的贡献,激励及挽留参与者,并吸引人才加入本集团。除计划规则规定的提前终止外,计划自采纳日期起初步有效及生效为期十年。

根据计划管理的股份总数目及根据计划作出的相关所有奖授(不包括获得权利根据计划已获解除或失效的股份)合共不得超过本公司于采纳日期的已发行股份的5%。于采纳日期,可授予个别经甄选参与者的奖授股份最大数量不得超过已发行股份的1%。

就上市规则第17章而言,计划并无构成购股权计划或与购股权计划类似的安排且属本公司的酌情计划。采纳计划无需股东批准。

根据限制性股份奖励计划发行及授出股份

就实施及管理计划而言,本公司根据信托契据委任中银国际英国保诚信托有限公司作为受托人。于二零二零年六月十二日,董事会议决合共50,000,000股奖授股份将发行及配发予受托人,其应仅为所有或一名或以上经甄选参与者及╱或计划项下合资格获奖授的人士为受益人透过信托方式持有上述股份。

基于薪酬委员会的建议,董事会(包括全体独立非执行董事)已决议根据计划的条款有条件授出合共47,100,000股奖授股份予40名经甄选参与者。47,100,000股奖授股份中,(i)35,700,000股奖授股份乃授予37名非关连经甄选参与者(均为不属本公司关连人士的本集团独立僱员);及(ii)11,400,000股奖授股份乃授予3名关连经甄选参与者(为本公司执行董事),因此,彼等为本公司关连人士。上述将予发行并由受托人透过信托方式持有的50,000,000股奖授股份将用于满足47,100,000股奖授股份及董事会可能不时作出的未来奖授的归属。

根据一般授权发行计划项下若干新股份及涉及根据特别授权建议向计划项下关连人士发行若干新股份的关连交易

董事会进一步决议,(i)38,600,000股奖授股份(包括授予37名非关连经甄选参与者的35,700,000股奖授股份)将通过根据二零二零年一般授权向受托人配发及发行缴足或入账列为缴足的新股份而结算;及(ii)授予3名关连经甄选参与者的11,400,000股奖授股份将通过根据特别授权向受托人配发及发行缴足或入账列为缴足的新股份而结算。

假设本公司向经甄选参与者配发及发行合共50,000,000股奖授股份,则该等奖授股份占(i)于本公告日期已发行股份总数的约2.04%;及(ii)经该配发与发行扩大的已发行股份总数的约2.00%,惟假设自本公告日期起直至新股份配发日期,本公司已发行股份数目并无变动(配发及发行新奖授股份除外)。

委任独立财务顾问

新百利融资有限公司已获委任为独立财务顾问,以就本公告所述授出特别授权以及配发及发行关连奖授股份向独立董事委员会及独立股东提供意见。

上市规则涵义

由于关连经甄选参与者为本公司董事,故关连经甄选参与者为本公司关连人士。因此,根据计划按信托方式以关连经甄选参与者为受益人向受托人配发及发行关连奖授股份构成上市规则第14A章下本公司的关连交易,并须遵守上市规则第14A章的申报、公告及独立股东批准规定。

于本公司将召开的股东特别大会上,本公司将提呈普通决议案以批准授出特别授权、按信托方式以关连经甄选参与者为受益人向受托人配发及发行关连奖授股份及其项下拟进行交易,以供独立股东考虑及批准。

由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会经已成立,以就授出特别授权及按信托方式以关连经甄选参与者为受益人向受托人配发及发行关连奖授股份,向独立股东提供建议。

一份载有(其中包括)授出特别授权以及配发及发行关连奖授股份的进一步详情、独立董事委员会致独立股东的意见函件、独立财务顾问就授出特别授权与配发及发行关连奖授股份致独立董事委员会及独立股东的意见函件连同召开股东特别大会通告的通函,将根据上市规则的规定不超过本公告刊发后15个营业日寄发予股东。