补充公告：视为出售附属公司的权益及关连交易

兹提述本公司于二零一九年七月一日关于视为出售附属公司的权益及相关关连交易的公告(该「公告」)。

除非文义另有界定者外,本公告所用词汇与该公告所界定者俱有相同涵义。

董事会谨此就认购事项提供如下补充资讯。

认购价格及其釐定

诚如该公告所披露,根据认购协议,认购价格总额相等于人民币200百万元的等值美元,该金额乃根据约定的12.98倍市盈率倍数(「约定倍数」)乘以目标集团的二零一八年备考盈利(即目标集团截至二零一八年十二月三十一日止年度的税后备考净盈利,其中假设目标集团重组已于二零一七年一月一日完成)釐定。

二零一八年备考盈利将由认购人B聘用的一家「四大」审核公司独立审阅,而非由本公司核数师审核。该等审阅并不构成审核,而是假定目标集团重组已于待审阅期间开始时完成,对本公司编制的目标集团备考财务报表进行有限范围的审阅。诚如该公告所描述及本公告所进一步解释,目标集团的最终估值可能会因目标集团重组而做进一步调整。

董事会谨此补充,在就作为认购估值倍数的约定倍数达成一致的过程中,订约方考虑了一间香港及一间中国上市汽车物流公司(「可比对象」)于二零一九年六月二十八日(即认购协议日期二零一九年六月三十日之前的最后实际可行日期)收市时的二零一八年历史市盈率倍数。两间可比对象均在中国提供成车及汽车制造所用零部件的物流服务。本公司首先选取总计34家国内与海外上市公司作为参照标的组合。最终根据筛选条件圈定至2家作为估值参照,本公司筛选条件包括但不限于营运地点、上市地点、目标客户类型、所提供服务的性质、市值、行业竞争格局及未来增长机会。

约定倍数是指两间可比对象的市盈率倍数的算术平均值加上0.5倍的溢价。约定倍数高于香港上市可比对象的市盈率倍数,但低于中国上市可比对象的市盈率倍数(请注意中国上市公司的市盈率倍数通常高于香港上市可比公司的市盈率倍数)。就历史盈利而言,目标集团的二零一八年备考盈利高于香港上市可比对象的二零一八年经审核盈利净额,但远低于中国上市可比对象的二零一八年经审核盈利净额。考虑这些因素后,于两间可比对象的市盈率倍数的算术平均值上添加0.5作为溢价,从而得出12.98倍约定倍数。换言之,基于二零一八年历史市盈率倍数的目标集团估值不仅高于香港上市可比对象的市盈率倍数,而且比香港及中国可比对象二零一八年市盈率倍数的算术平均值高0.5。出于比较目的,约定倍数较香港上市可比对象的二零一九年六月二十八日历史市盈率倍数高出50%些许,亦高于本公司于的同日收市历史市盈率倍数(约为5.7倍)。

约定倍数及因此而定的认购价格乃由订约方经公平磋商后釐定,并计入目标集团重组后的增长潜力及投资价值。因此,董事(包括独立非执行董事)认为,釐定约定倍数及认购价格的依据属公平、合理及按一般商业条款订立,符合本公司及股东之长期整体利益。

亦诚如该公告所披露,根据认购协议,目标集团的最终估值(出于釐定待发行新目标公司股份数量之目的)可能会因目标集团重组而调整(以等额基准计算)。

目标集团重组旨在将集团汽车物流业务併入目标集团(主要透过武汉联合(分拆二),并将资产或业务的其余部分重组入武汉联合(分拆一))。

目标集团重组涉及将多家公司转入及转出目标集团,而根据中国法律,转入转出流程或程序需有实际资金流动。亦在所采用及支付的确切购买价格方面存在监管要求(例如:需为资产净额而非市场估值;需为有记录的税金而非会计估值)。税金可是应付或应计项目,也可通过分配股息减少。

由于目标集团重组的实际过程尚未开始,因此无法预测将所需公司转让的最终价格或应付税金。因此,目前无法在备考基础上预测目标集团重组对目标集团的现金、资产净额或负债净额的影响。

然而,在达成约定倍数及目标集团估值过程中,认购人已在备考基础上假设目标集团将拥有一定量的现金及资产及负债。于因目标集团重组而流入或流出目标集团的现金以及对目标集团重组的税务影响釐定前,本公司或认购方均无法确定目标集团的确切现金、资产净额或负债净额。因此,一旦知悉目标集团的该等财务参数(仅会于目标集团重组完成后或即将完成时知悉),则可能对目标集团的估值作出调整,以便按等额基准计入目标集团重组导致的现金或资产净额或负债净额的所有变动。

诚如该公告「认购价格及认购新目标公司股份」一节所载,目标集团重组将包括将拟作为目标公司全资附属公司的一间公司的少数股东权益转让予目标集团,将一间联营公司的共同控制权益转转出目标集团,以及可能向目标集团或由目标集团支付股息。在任何该等步骤将涉及现金支付的限度内,对目标集团最终估值的调整将以等额基准进行。例如:倘目标集团向目标集团的非成员公司净支付10百万港元,则目标集团的最终估值将减少10百万港元。相反,倘目标集团的非成员公司向目标集团净支付20百万港元股息,则目标集团的估值将增加港币20百万港元。目标集团的负债会以同样方式因目标集团重组而增减。

共同控制权益的对外转出与少数股东权益的对内转入将采用相同的基础。因此,倘若少数股东权益将按资产净额对内转入,则共同控制权益也将按资产净额对外转出。

考虑到上述因素,董事(包括独立非执行董事)认为:

(a)对转让价格的釐定及对目标集团最终估值的相应调整的安排条款属公平合理,按一般商业条款订立,并符合本公司及股东的整体利益;

(b)根据约定倍数及二零一八年备考盈利且有待审阅及该公告解释及本公告进一步解释的可能调整的目标集团估值属公平合理、按一般商业条款订立,并符合本公司及股东的整体利益;及

(c)认购人据以按认购价格以相等于约定倍数乘以二零一八年备考盈利的估值认购新目标公司股份的订购协议的条款属公平合理、按一般商业条款订立,并符合本公司及股东的整体利益,惟前述估计须待审阅,并可能会因该公告描述及本公告进一步解释的目标集团重组而作出调整。

认购人A及目标集团的主营业务

于本公告日期,认购人A为本公司的控股股东,持有本公司已发行股份总数约56.42%。经作出一切合理查询后,就本公司所知及所信,于本公告日期,认购人A为一间投资控股公司,并无任何直接业务营运及活动。

于本公告日期及紧接认购协议完成前,目标公司为本公司一间全资拥有的附属公司。目标集团目前正从事并于紧随认购协议完成后预期将于中国从事汽车物流管理业务(包括汽车物流规划谘询、运输及仓储服务)。

除上文所披露者外,董事会确认该公告内的所有资讯仍然正确且并无改变。