建议授出购回股份及发行股份的一般授权、重选退任董事、建议修订组织章程细则及股东周年大会通告

此乃要件请即处理 阁下如对本通函或将采取之行动有任何疑问，应咨询阁下的持牌证券交易商或证券注册机构、银行经纪、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下所有中国正通汽车服务控股有限公司股份售出或转让，应立即将本通函连同随附的代表委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让的银行、持牌证券交易商或证券注册机构或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 China ZhengTong Auto Services Holdings Limited中国正通汽车服务控股有限公司（根据开曼群岛法律注册成立的有限公司）（股份代号：1728）建议授出购回股份及 发行股份的一般授权、 重选退任董事、建议修订组织章程细则及股东周年大会通告 中国正通汽车服务控股有限公司于2024年6月27日（星期四）上午十时正假座中国湖北省武汉市江岸区 塔子湖街道黄埔科技园特6号武汉宝泽4楼大会议室召开2024年股东周年大会，其通告载于本通函第 104至110页。 无论阁下是否有意出席2024年股东周年大会，敬请将随附的代表委任表格按照其上之指示填妥，并尽快交回本公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼），惟无论如何不得迟于2024年股东周年大会或其任何续会（视情况而定）指定 举行时间48小时前（即不迟于2024年6月25日（星期二）上午十时正）交回。填妥及交回代表委任表格后，阁下仍可依愿亲身出席大会及其任何续会并于会上投票。 本通函内所述日期及时间均指香港日期及时间。 2024年5月27日目录 页次 释义....................................................1 董事会函件.................................................4 附录一—说明函件..........................................12 附录二—拟重选连任董事的履历详情.............................16 附录三—建议修订组织章程细则................................22 附录四—2024年股东周年大会通告...............................104 – i –释 义 于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「2023年股东周年大会」指本公司于2023年6月27日（星期二）上午十时三十分假座中国湖北省武汉市江岸区塔子湖街道黄埔科技园特6号武汉宝泽2楼大会议室举行的股东周年大会 「2023年股东周年大会指本公司日期为2023年6月27日的公告，标题为「于2023年6月投票表决结果公告」27日举行之股东周年大会投票表决结果」 「2023年股东特别大会」指本公司于2023年12月28日（星期四）上午十时三十分假座中国湖北省武汉市江岸区塔子湖街道黄埔科技园特6号武汉宝泽4楼大会议室举行的股东特别大会 「2023年股东特别大会指本公司日期为2023年12月28日的公告，标题为「于2023年12投票表决结果公告」月28日举行之股东特别大会投票表决结果」 「2024年股东周年大会」指本公司将于2024年6月27日（星期四）上午十时正假座中国湖北省武汉市江岸区塔子湖街道黄埔科技园特6号武汉宝泽4楼大会议室举行的股东周年大会或其任何续会 「有关核心水平之修订」指建议修订现有细则，以使细则与核心水平保持一致「细则」指经本公司不时采纳的组织章程细则 「审核委员会」指董事会审核委员会 「董事会」指董事会 「开曼备案修订」指建议修订现有细则，因现有细则必须遵守开曼群岛的备案规定 「中央结算系统」指中央结算及交收系统，为香港交易及结算所有限公司市场系统内使用之证券交收系统 「紧密联系人」指具有上市规则赋予该词的涵义 –1–释义 「本公司」 指 中国正通汽车服务控股有限公司China ZhengTong Auto Services Holdings Limited（股份代号：1728），一间在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，其股份于联交所主板上市 「核心关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义 「核心水平」 指 上市规则附录A1项下之核心股东保障水平 「董事」指本公司董事 「本集团」指本公司及其不时的附属公司 「港元」指香港法定货币港元 「香港结算」指香港中央结算有限公司 「香港」指中国香港特别行政区「发行授权」指建议授予董事一般授权以发行、配发及处置（包括任何销售或转让库存股份）额外股份，最多不超过于2024年股东周年大会通告第6项所载建议普通决议案获通过当日已发行股份（不包括任何库存股份）总数的20% 「国贸控股」指厦门国贸控股集团有限公司，一间由厦门市人民政府国有资产监督管理委员会直接控股的国有企业 「最后实际可行日期」指2024年5月22日，即本通函付印前的最后实际可行日期「上市规则」指联交所主板证券上市规则，经不时修订「提名委员会」指董事会提名委员会 「其他修订」指建议修订现有细则中与核心水平有关的修订之外的部分 –2–释义 「中国」指中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾 「薪酬委员会」指董事会薪酬委员会 「购回授权」指建议授予董事一般授权以在联交所购回股份，最多不超过于 2024年股东周年大会通告第5项所载建议普通决议案获通过 当日已发行股份（不包括任何库存股份）总数的10% 「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例，经不时修订、补充或以其他方式修改 「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元的普通股 「股东」指股份登记持有人 「联交所」指香港联合交易所有限公司 「收购守则」指证券及期货事务监察委员会批准的公司收购、合并及股份购 回守则（经不时修订） 「库存股份」指具有将于2024年6月11日生效并经不时修订的上市规则赋予该词的涵义 「%」指百分比 –3–董事会函件 China ZhengTong Auto Services Holdings Limited中国正通汽车服务控股有限公司（根据开曼群岛法律注册成立的有限公司）（股份代号：1728） 执行董事：注册办事处： 黄俊锋先生（主席） Cricket Square 曾挺毅先生 Hutchins Drive 王明成先生 P.O. Box 2681 陈弘先生 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 独立非执行董事： 黄天祐博士香港主要营业地点： 于建榕女士香港宋涛先生金钟道89号力宝中心一座 32楼C室 敬启者： 建议授出购回股份及 发行股份的一般授权、 重选退任董事、建议修订组织章程细则及股东周年大会通告 1.绪言 本通函旨在向阁下提供有关将于2024年股东周年大会上提呈的决议案的资料。该等资料载有有关（其中包括）(a)授予董事购回授权及发行授权；(b)扩大发行授权；(c)重选退任董事；及(d)建议修订现有细则并采纳新细则的普通及特别决议案。 –4–董事会函件 2.购回股份的一般授权 于2024年股东周年大会上，本公司将提呈一项普通决议案，授予董事购回授权以在联交所购回股份，最多不超过于建议决议案获通过当日本公司已发行股份（不包括任何库存股份）总数的10%。 上市规则规定须向股东发出有关购回授权的说明函件载于本通函附录一。说明函件载有一切合理必要资料，以便股东就于2024年股东周年大会上表决赞成或反对有关决议案作出知情决定。 董事表示，彼等并无即时计划根据购回授权购回任何股份。 3.发行股份的一般授权 本公司亦将于2024年股东周年大会上提呈一项普通决议案，授予董事发行授权以发行、配发及处置（包括任何销售或转让库存股份）额外股份，最多不超过于建议决议案获通过当日本公司已发行股份（不包括任何库存股份）总数的20%。 于最后实际可行日期，本公司已发行股份总数为2867102420股。待通过授出发行授权的普通决议案后，按2024年股东周年大会前并无再发行或购回其他股份之基准下，则本公司将可发行（或销售或转让库存）最多573420484股股份。 董事表示，彼等并无即时计划根据发行授权配发及发行任何新股份（包括购回授权项下购回的股份）。 本公司亦将于2024年股东周年大会上提呈一项普通决议案，将根据购回授权所购回的任何股份加入发行授权。购回授权及发行授权将于下列时间（以最早发生者为准）届满：(i)本公司下届股东周年大会结束时；(ii)细则或任何其他适用法律规定本公司须举行下届股东周 年大会之日期；或(iii)于股东大会上透过本公司之普通决议案撤回或修订该授权当日。 –5–董事会函件 4.重选退任董事根据细则第105条，在每届股东周年大会上，当时三分之一董事（若人数并非三或三的倍数，则以最接近但不少于三分之一的人数为准）将轮值退任，惟每名董事（包括按指定任期获委任的董事）须至少每三年轮值退任一次。退任董事有资格膺选连任。而根据细则第109条，董事有权不时及随时委任任何人士为董事，以填补临时空缺或出任新增的董事职位。任何如此获委任的董事仅可任职至本公司下届股东大会，而届时将合资格在该大会上重选连任，惟于厘定应在该大会上轮值退任的董事及董事人数时不应将其计算在内。 因此，根据细则第105条，王明成先生将于2024年股东周年大会上轮值退任，合资格并愿意于2024年股东周年大会上膺选连任。而根据细则第109条，于2023年7月获董事会委任为执行董事的黄俊锋先生、于2024年2月获董事会委任为独立非执行董事的于建榕女士及宋涛先生，及于2024年4月获董事会委任为执行董事的曾挺毅先生及陈弘先生，任期将至2024年股东周年大会（即本次股东周年大会）。黄俊锋先生、曾挺毅先生、陈弘先生、于建榕女士及宋涛先生均符合资格并愿意于2024年股东周年大会上膺选连任。 经考虑本公司采纳的董事会成员多元化政策及提名政策后，提名委员会建议董事会重选上述退任董事。据此，董事会已建议上述退任董事各自在2024年股东周年大会上重选连任董事。 上述拟于2024年股东周年大会上重选连任的董事的履历详情载于本通函附录二。 5.建议修订组织章程细则于2021年11月，联交所已修订上市规则当时的附录三（其自2023年12月31日起重新编号为上市规则附录A1），以便将发行人须提供的股东保障水平简化成一套适用于所有发行人的核心水平。核心水平已自2022年1月1日起生效，根据相关过渡安排，本公司须于2022年1月 1日后第二次股东周年大会前对细则作出必要变动，以符合核心水平。 为符合上市规则项下有关核心水平的强制性规定，本公司于2023年股东周年大会上建议修订本公司组织章程大纲及细则。69.051%票数赞成2023年股东周年大会上的相关决议案（包括本公司单一最大股东国贸控股，截至2023年股东周年大会日期，国贸控股持有本公司–6–董事会函件已发行股份总数约28.62%），而30.949%票数反对2023年股东周年大会上的相关决议案。因此，该决议案由于未能达到作为特别决议通过所需四分之三票数要求而未于2023年股东周年大会上获通过。详情请参阅2023年股东周年大会投票表决结果公告。 于2023年股东周年大会后，本公司已征求部分利益相关者的意见，包括股东及代理顾问。本公司获悉，若干代理顾问不建议于2023年股东周年大会上投票赞成修订细则的特别决议案，乃由于建议修订缩短召开审议通过特别决议案的股东特别大会（「通过特别决议案的股东特别大会」）的通知期。本公司认为，这可能是特别决议案于2023年股东周年大会上被否决的原因之一。为免生疑问，建议缩短通过特别决议案的股东特别大会的通知期，以更新通过特别决议案的股东特别大会的最低通知要求，与上市规则（包括核心水平）保持一致。 于2023年股东周年大会后，为符合上市规则项下有关核心水平的强制性规定，本公司于2023年股东特别大会上再次建议修订本公司组织章程大纲及细则。72.469%票数赞成2023年股东特别大会上的相关决议案（包括国贸控股，截至2023年股东特别大会日期，其持有本公司已发行股份总数约29.40%），而27.531%票数反对相关决议案。因此，该等决议案由于未能达到作为特别决议通过所需四分之三票数要求而未于2023年股东特别大会上获通过。详情请参阅2023年股东特别大会投票表决结果公告。 为表明本公司愿意遵守核心水平，本公司建议于2024年股东周年大会上批准对细则进行若干修订。对细则的建议修订与2023年股东周年大会的有关建议基本相同，惟有关缩短通过特别决议案的股东特别大会通知期的建议不再保留。 于2024年股东周年大会上的建议修订将主要分为两组：(1)建议修订有关核心水平的修订，以令细则与核心水平保持一致；及(2)建议修订有关核心水平的修订以外的其他修订，并包括遵守开曼群岛备案规定所需的开曼备案修订。两组建议修订将通过两项独立特别决议案提呈股东以供批准。为确保经修订细则符合开曼群岛所有备案规定，开曼备案修订亦将被纳入有关核心水平的修订的特别决议案。 –7–董事会函件有关核心水平及其他修订的修订详情载于本通函附录三所载建议新细则全文（于现有细则上标示）。为区分建议修订的差异，有关核心水平的修订以深灰色阴影显示，其他修订（开曼备案修订除外）并无阴影，开曼备案修订以浅灰色阴影标注。 有关核心水平的修订 为符合有关核心水平的强制监管规定，董事会建议提呈一项特别决议案以批准有关核心水平的修订。 该等修订的主要内容概述如下： (a) 订明获委任填补临时空缺的董事之任期仅至获委任后之本公司首次股东周年 大会为止，随后可膺选连任； (b) 订明股东周年大会须于本公司财政年度结束后六个月内举行； (c) 订明股东周年大会或通过特别决议案的任何股东特别大会的通知期不少于二 十一个整日，而任何其他股东特别大会的通知期不少于十四个整日； (d) 订明所有股东均有权于股东大会上发言及于股东大会上投票，惟上市规则规定股东弃权情况者除外； (e) 订明持有本公司股本不少于十分之一投票权（按每股一票投票权基准）的股东 可召开股东特别大会，并在大会议程中加入决议案； (f) 订明股东可透过普通决议案委任或罢免本公司核数师，并厘定彼等薪酬； (g) 订明本公司股份上市或报价所在地法律或司法管辖区认可的结算所（如香港中央结算有限公司）可委任受委代表或代理出席本公司股东大会，而该等受委代表或代理享有其他股东同等权利（包括发言权及投票表决权）；及 –8–董事会函件 (h) 订明本公司于香港存置的股东分册应开放供股东查阅，而本公司可按公司条例（香港法例第622章）等同的条款暂停办理股东登记手续。 为方便参考，根据有关核心水平的修订而建议修订的相关细则条文及相应核心水平条文如下： 核心水平（上市规则参考）细则 附录A1第4(2)段 第109条 附录A1第14(1)段 第62条 附录A1第14(2)段 第65(1)条 附录A1第14(3)段 第80(B)条 附录A1第14(5)段 第64条 附录A1第17段 第173条 附录A1第19段 第82、89(B)条 附录A1第20段 第47条 有关核心水平的修订中亦包含若干相应修订，于本通函附录三以深灰色阴影显示。 有关核心水平的修订须待股东于2024年股东周年大会上以特别决议案批准后，方可生效。有关核心水平的修订的特别决议案载于2024年股东周年大会通告第8项。 其他修订 建议其他修订以令细则符合包括开曼群岛法律等所有适用法律法规，并使细则现代化。其他修订的主要内容包括： (a) 为本公司召开及举行电子化与混合式股东大会提供灵活性； (b) 订明股东大会主席可真诚允许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决； (c) 赋予本公司权力，以决定是否以电子方式收取任何有关股东大会受委代表的文件或资料； –9–董事会函件 (d) 更新有关董事可就决议案投票并计入法定人数的情况的条文，即使该董事或其任何紧密联系人拥有重大利益； (e) 更新有关送达通知的条文； (f) 于股东大会通告订明举行股东大会的日期、时间及╱或地点属不合适、不切 实际、不合理或不适宜的情况下，允许董事未经股东批准更改或推迟股东大会的日期、时间及地点；及 (g) 根据建议修订作出其他内务管理修订，使语言现代化，并更加符合开曼群岛及香港适用法律法规的用语。 其他修订亦包含遵守开曼群岛备案规定所需的开曼备案修订。 其他修订须待股东于2024年股东周年大会上以特别决议案批准后，方可生效。其他修订的特别决议案载于2024年股东周年大会通告第9项。 建议采纳新细则 须待股东批准有关核心水平的修订（连同开曼备案修订）及╱或其他修订的特别决议案后，董事会方可建议采纳新细则，其中纳入有关核心水平的修订（连同开曼备案修订）及╱或其他修订，以取代及摒除现有细则。建议采纳的新细则（于现有细则上标示）的全文载于本通函附录三。 建议新细则的中文译本载于本通函中文版，仅供参考。英文版本与其中文译本如有任何歧义或不一致，概以英文版本为准。 6.2024年股东周年大会通告 2024年股东周年大会通告载于本通函附录四。委任代表的代表委任表格连同本通函一并寄发，并刊载于联交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.zhengtongauto.com)。无论阁下是否有意出席2024年股东周年大会，务请按代表委任表格的指示填妥该表格，并于–10–董事会函件 2024年股东周年大会或其任何续会（视情况而定）指定举行时间48小时前（即2024年6月25日（星期二）上午十时正）交回本公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。填妥及交回代表委任表格后， 阁下仍可依愿亲身出席2024年股东周年大会及其任何续会并于会上投票，届时上述代表委任表格被将视为已撤销论。 7.上市规则要求 根据上市规则第13.39(4)条，除主席以诚实信用的原则作出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所作的任何表决必须以投票方式进行。2024年股东周年大会通告所载所有决议案将于2024年股东周年大会上以投票方式表决。本公司将根据上市规则第13.39(5)条指定的方式公布投票结果。 8.推荐建议董事认为，所有提呈决议案（包括建议授出购回授权及发行授权、扩大发行授权、建议重选退任董事及建议修订现有细则并采纳新细则）乃符合本公司及股东的整体最佳利益。因此，董事建议股东投票表决赞成本通函第104至110页的2024年股东周年大会通告所载的有关决议案。 9.一般资料 谨请阁下垂注本通函附录所载的其他资料。 此致列位股东台照代表董事会中国正通汽车服务控股有限公司 China ZhengTong Auto Services Holdings Limited主席黄俊锋谨启 2024年5月27日 –11–附录一说明函件 本附录按上市规则规定收录说明函件，旨在向阁下提供若干资料以供考虑购回授权。 1.上市规则有关购回股份的规定 上市规则准许在联交所具有第一上市地位之公司在联交所购回其股份，惟须受若干限制所规限。在该等限制中，上市规则规定该公司的股份须缴足股款，且该公司所有股份购回均须事先经由股东以普通决议案（透过一般授权或按个别交易之特定批准方式）予以批准。 2.股本 于最后实际可行日期，本公司已发行股份总数为2867102420股。 待通过授出购回授权的普通决议案后，按2024年股东周年大会前并无再发行或购回其他股份之基准下，则本公司将可购回最多286710242股股份，即授出购回授权的有关决议案通过当日已发行股份总数的10%。 3.购回原因 董事相信，向股东寻求一般授权以便本公司于市场购回其股份乃符合本公司及股东的最佳利益。视乎当时的市况及资金安排，有关购回可能令本公司的资产净值及╱或每股盈利增加，并将仅于董事相信该项购回将对本公司及股东整体有利的情况下方会进行。 4.购回的资金 根据购回授权进行的购回将从根据细则及开曼群岛适用法例可就此目的合法使用的资金中拨付。开曼群岛公司法（经不时修订）（「该法案」）规定，本公司用以购回股份的资金仅可来自本公司溢利、本公司股份溢价或就此购回目的发行新股份的所得款项或（倘细则批准并符合该法案的规定）资本。购回股份的应付溢价金额仅可自本公司溢利或本公司股份溢价账的进账金额拨付，或在该法案规限下，自本公司资本中拨付。 –12–附录一说明函件此外，根据开曼群岛法例，一家公司自资本中拨款购回本身股份实属违法，除非于紧随建议付款日期后，该公司有能力于日常业务过程中偿还到期债务则另作别论。 倘若购回授权于建议购回期间内任何时候全面进行，则可能对本公司的营运资金或资本负债比率构成重大不利影响（相对于截至2023年12月31日止年度的年报所载的经审核账目所披露的状况而言）。然而，董事不拟在对本公司营运资金需求或本公司资本负债比率构成重大不利影响的情况下行使购回授权。 5.股价 下表显示于最后实际可行日期前12个月内各月份股份在联交所的最高及最低成交价： 每股股价月份最高最低港元港元 2023年 5月0.6200.550 6月0.6700.475 7月0.6000.520 8月0.5600.400 9月0.4950.410 10月0.5000.405 11月0.4300.320 12月0.3450.290 2024年 1月0.3800.230 2月0.2700.219 3月0.2800.224 4月0.2850.225 5月（直至最后实际可行日期）0.2650.235 6.承诺 于适用情况下，董事将仅会根据上市规则及开曼群岛适用法例行使购回授权。 –13–附录一说明函件 7.关连人士 概无董事或（据彼等经作出一切合理查询后所知）其任何紧密联系人现有意于购回授权获股东批准的情况下向本公司出售任何股份。 本公司并无获本公司任何核心关连人士知会其现有意于购回授权获股东批准的情况下向本公司出售或已承诺不向本公司出售任何股份。 8.收购守则及最低公众持股量 倘根据购回授权行使权力购回股份，股东于本公司投票权的权益比例则会增加，就收购守则规则32而言，该项增加将被当作一项收购。因此，一名股东或一组一致行动之股东可取得或巩固本公司的控制权而须依照收购守则规则26及规则32的规定作出强制性收购建议。 于最后实际可行日期，就本公司所知及所信，国贸控股拥有842977684股股份的权益，占本公司全部已发行股本约29.40%。倘若董事全面行使根据购回授权建议授予董事购回股份的权利，则国贸控股的股权将增加至本公司全部已发行股本约32.67%。该项增加会导致国贸控股需要根据收购守则规则26提出强制性收购建议。倘行使购回授权会导致国贸控股需要根据收购守则规则26提出强制性收购建议及╱或会导致公众所持股份总数低于联 交所所规定的最低百分比时，则董事不拟行使购回授权。 9.本公司购回股份 于最后实际可行日期前六个月内，本公司并无购回其任何股份。 10.一般事项 说明函件或建议股份购回均无任何异常之处。 本公司可注销该等购回股份或将其作为库存股份持有，但须视乎市况及本集团于购回相关时间的资本管理需要而定。 –14–附录一说明函件 就存放于中央结算系统待联交所转售的任何库存股份而言，本公司将不会(i)促使其经纪向香港结算发出任何指示，就存放于中央结算系统的库存股份于本公司股东大会上投票； 及(ii)就股息或分派而言，将于股息或分派之记录日期前，自中央结算系统取回库存股份，并重新登记库存股份在本公司名下或注销该等股份，或采取任何其他措施确保其不行使或获得倘该等股份作为库存股登记在其名下则根据适用法律会被终止之任何股东权利或权益。 –15–附录二拟重选连任董事的履历详情 以下为拟于2024年股东周年大会上重选连任的董事的履历： 黄俊锋先生，46岁，自2023年7月31日起担任执行董事及环境、社会及管治委员会成员及自2024年4月10日起担任董事会主席、提名委员会主席。黄先生从2018年11月至2024年4月曾任厦门信达国贸汽车集团股份有限公司（「信达国贸汽车」，前称厦门国贸汽车股份有限公司）董事长及从2019年2月至2024年4月曾任厦门信达股份有限公司（「厦门信达」，一间于深圳证券交易所上市之公司（股份代号：000701.SZ））副总经理。信达国贸汽车和厦门信达均为国贸控股的附属公司。从2006年6月至2018年12月，黄先生历任信达国贸汽车副总经理、总经理。2006年，黄先生取得厦门大学企业管理学硕士学位。黄先生是经济师，在汽车经销领域的运营管理、投资并购、企业整合等方面拥有超过20年的管理经验。 截至最后实际可行日期，根据本公司与黄先生订立的服务合约，黄先生的服务年期为期三年，彼有权享有的当前年度薪金约为人民币1880000元（按实际任职期间和年度考核情况作最终调整）。黄先生的薪酬由薪酬委员会根据其经验、职责、对本集团业务的时间投入及现行市况而作出建议并由董事会厘定。于最后实际可行日期，黄先生并无于股份或相关股份中拥有任何权益（定义见证券及期货条例第XV部）。 除上文所披露者外，黄先生(i)并无与本公司任何董事、高级管理层、主要股东或控股股东有任何关系；(ii)并无在本公司或其附属公司担任任何职务；及(iii)于过去三年内并无在其他证券在香港或海外任何证券市场上市的任何其他公众公司出任董事。 除上文所披露者外，黄先生确认并无任何有关其重选的其他事宜须敦请股东垂注，亦无任何资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条予以披露。 –16–附录二拟重选连任董事的履历详情 曾挺毅先生，51岁，自2024年4月10日担任本公司执行董事及薪酬委员会委员，彼亦于 2021年9月1日至2023年7月31日担任本公司执行董事。曾先生现任国贸控股副总经理、厦门 海翼集团有限公司（「厦门海翼」）董事长、厦门厦工机械股份有限公司（「厦工机械」，一家于上海证券交易所上市的公司（股票代码：600815.SH））董事长。从2018年10月至2020年1月，曾先生任国贸控股董事。从2013年11月至2018年8月，曾先生担任厦门国贸集团股份有限公司（「厦门国贸」，一家于上海证券交易所上市的公司（股票代码：600755.SH））副总裁。从 2018年8月至2022年4月10日及从2018年8月至2022年1月，曾先生分别担任厦门信达董事及董事长。从2022年1月至2024年5月，曾先生担任厦门国贸产业有限公司董事长。2004年，曾先生取得厦门大学工商管理硕士学位。曾先生亦是高级经济师，在汽车经销、贸易流通及投资领域拥有超过20年的管理经验。 根据本公司与曾先生订立的服务合约，曾先生的服务年期为期三年，彼于其任期内将不会从本公司收取任何薪酬。于最后实际可行日期，曾先生并无于股份或相关股份中拥有任何权益（定义见证券及期货条例第XV部）。 除上文所披露者外，曾先生(i)并无与本公司任何董事、高级管理层、主要股东或控股股东有任何关系；(ii)并无在本公司或其附属公司担任任何职务；及(iii)于过去三年内并无在其他证券在香港或海外任何证券市场上市的任何其他公众公司出任董事。 除上文所披露者外，曾先生确认并无任何有关其重选的其他事宜须敦请股东垂注，亦无任何资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条予以披露。 –17–附录二拟重选连任董事的履历详情 王明成先生，55岁，自2021年9月1日起担任本公司执行董事。王先生于2021年9月9日至2024年4月10日担任本公司董事会主席、自2021年9月1日至2024年4月10日担任提名委员会主席。自2021年9月至2022年3月，王先生亦曾任本公司首席执行官。彼现任厦门信达董事长。自2016年3月至2018年12月，王先生曾任厦门国贸资产运营集团有限公司总经理、董事等职务。自2018年12月至2021年9月，王先生曾任厦门信达总经理，且自2018年12月至 2024年4月，王先生亦曾任厦门信达副董事长。2013年，王先生取得厦门大学高级管理人员 工商管理硕士学位。王先生亦是会计师，王先生拥有超过30年的企业整合、公司运营管理等方面的资深经验。 根据本公司与王先生订立的服务合约，王先生的服务年期为期三年，彼有权享有关于其此前委任为执行董事的当年度薪金（按实际任职期间和年度考核情况做最终调整，其详情披露于本公司日期为2022年5月16日之通函）。王先生的薪酬由薪酬委员会根据其经验、职责、对本集团业务的时间投入及现行市况而作出建议并由董事会厘定。薪酬委员会将适时审核是否需要做出任何修改。于最后实际可行日期，王先生并无于股份或相关股份中拥有任何权益（定义见证券及期货条例第XV部）。 除上文所披露者外，王先生(i)并无与本公司任何董事、高级管理层、主要股东或控股股东有任何关系；(ii)并无在本公司或其附属公司担任任何职务；及(iii)于过去三年内并无在其他证券在香港或海外任何证券市场上市的任何其他公众公司出任董事。 除上文所披露者外，王先生确认并无任何有关其重选的其他事宜须敦请股东垂注，亦无任何资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条予以披露。 –18–附录二拟重选连任董事的履历详情 陈弘先生，41岁，自2024年4月10日起担任本公司执行董事，彼亦于2022年3月10日起担任本公司首席执行官，主持日常经营管理工作。陈弘先生自2008年7月至2017年11月，历任厦门国贸证券事务代表及证券事务部总经理；自2017年12月至2022年3月，历任厦门信达董事会秘书、副总经理，并兼任厦门信达投资管理有限公司执行董事。2008年，陈弘先生取得厦门大学法学硕士学位。陈弘先生亦是经济师，在企业管治、规范运营、投资并购等方面拥有逾15年的管理经验。 根据本公司与陈先生订立的服务合约，陈先生的服务年期为期三年，彼于其任期内将不会从本公司收取任何薪酬，但其有权享有关于其委任为首席执行官职位的当年度薪金（按实际任职期间和年度考核情况做最终调整，其详情披露于本公司日期为2022年3月10日之公告）。于最后实际可行日期，陈先生并无于股份或相关股份中拥有任何权益（定义见证券及期货条例第XV部）。 除上文所披露者外，陈先生(i)并无与本公司任何董事、高级管理层、主要股东或控股股东有任何关系；(ii)并无在本公司或其附属公司担任任何职务；及(iii)于过去三年内并无在其他证券在香港或海外任何证券市场上市的任何其他公众公司出任董事。 除上文所披露者外，陈先生确认并无任何有关其重选的其他事宜须敦请股东垂注，亦无任何资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条予以披露。 –19–附录二拟重选连任董事的履历详情 于建榕女士，56岁，自2024年2月7日起出任本公司独立非执行董事，彼亦担任本公司薪酬委员会主席，提名委员会及审核委员会委员。彼于1993年至1995年担任厦门信息信达总公司的财务会计；1995年至2007年，先后担任兴业证券股份有限公司（「兴业证券」）及多家营业部会计、财务经理、存管经理及市场总监；2007年至2012年担任兴业证券厦门湖滨南 路证券营业部总经理；2007年至2023年，先后担任兴业证券厦门分公司及深圳分公司的总经理。于建榕女士毕业于中央广播电视大学（现为中国公开大学）金融专业，于证券行业拥有逾20年经验，亦持有厦门大学高级管理人员工商管理硕士学位。 于女士已与本公司订立委任函，初步任期自2024年2月7日起为期三年，可由任何一方向另一方发出一个月之事先书面通知予以终止，惟须根据本公司的组织章程细则轮值退任。 根据委任函，于女士可收取董事袍金为每年330000港元，金额乃经参考其于本公司的职务及责任后厘定。于最后实际可行日期，于女士并无于股份或相关股份中拥有任何权益（定义见证券及期货条例第XV部）。 除上文所披露者外，于女士(i)并无与本公司任何董事、高级管理层、主要股东或控股股东有任何关系；(ii)并无在本公司或其附属公司担任任何职务；及(iii)于过去三年内并无在其他证券在香港或海外任何证券市场上市的任何其他公众公司出任董事。 除上文所披露者外，于女士确认并无任何有关其重选的其他事宜须敦请股东垂注，亦无任何资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条予以披露。 –20–附录二拟重选连任董事的履历详情 宋涛先生，46岁，自2024年2月7日起担任独立非执行董事以及审核委员会及提名委员会成员。宋先生自2024年2月7日起担任独立非执行董事、审核委员会以及薪酬委员会成员。 彼现任中国汽车流通协会会长助理，其于2006年加入中国汽车流通协会，2008年担任会员部主任；2009年筹备成立中国汽车经销商集团百强工作办公室，并出任主任；2010年筹备成立奔驰、宝马、奥迪、保时捷、捷豹路虎等品牌经销商分会，出任副理事长兼秘书长；2014年组织成立中国汽车流通协会汽车金融分会，出任秘书长；2019年筹备成立中国汽车流通协会摩托车分会，出任副理事长兼秘书长。自2017年5月起，宋先生担任于联交所主板上市的汽车经销商集团新丰泰集团控股有限公司（股份代号：1771.HK）的独立非执行董事。宋先生还担任了对外经济贸易大学法学院的研究生校外实践导师。宋先生毕业于北华大学会计电算化专业，于汽车流通行业拥有23年从业经验，亦是美国社团管理者协会(ASAE)中国顾问委员会委员。 宋先生已与本公司订立委任函，初步任期自2024年2月7日起为期三年，可由任何一方向另一方发出一个月之事先书面通知予以终止，惟须根据本公司的组织章程细则轮值退任。 根据委任函，宋先生可收取董事袍金为每年330000港元，金额乃经参考其于本公司的职务及责任后厘定。于最后实际可行日期，宋先生并无于股份或相关股份中拥有任何权益（定义见证券及期货条例第XV部）。 除上文所披露者外，宋先生(i)并无与本公司任何董事、高级管理层、主要股东或控股股东有任何关系；(ii)并无在本公司或其附属公司担任任何职务；及(iii)于过去三年内并无在其他证券在香港或海外任何证券市场上市的任何其他公众公司出任董事。 除上文所披露者外，宋先生确认并无任何有关其重选的其他事宜须敦请股东垂注，亦无任何资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条予以披露。 –21–附录三建议修订组织章程细则 组织章程细则的建议修订详情载列如下： 附注： 1.本组织章程宪章文件乃未经股东于股东大会上正式采纳的合规版本或合并版本。 2.中英文版本的内容如有任何差异或歧义，概以英文本为准。 China ZhengTong Auto Services Holdings Limited中国正通汽车服务控股有限公司（根据开曼群岛法律注册成立的有限公司）（股份代号：1728）之经修订及重列组织章程细则（经根据于[?]二零一零年十一月十七日通过的书面决议案特别决议案于股东大会采纳） –22–附录三建议修订组织章程细则目录 序言.................................................1[?] 股份、认股权证及修订权利......................................7[?] 最初股本及更改股本..........................................8[?] 购回证券自有股份..........................................12[?] 股东名册及股票...........................................13[?] 留置权...............................................15[?] 催缴股款..............................................17[?] 股份转让..............................................19[?] 股份传转.................................................22 没收股份..............................................23[?] 股东大会..............................................25[?] 股东大会的议事程序.........................................27[?] 股东的投票.............................................29[?] 注册办事处.............................................35[?] 董事会...............................................35[?] 董事的委任及轮值..........................................46[?] 借贷权力..............................................48[?] 董事总经理及其他..........................................49[?] 管理................................................50[?] 经理................................................51[?] 主席及其他高级职员.........................................51[?] 董事议事程序............................................52[?] 会议记录及公司记录.........................................55[?] 秘书................................................55[?] 印章的一般管理及使用........................................56[?] 文件的认证.............................................58[?] 储备资本化.............................................59[?] 股息及储备.............................................60[?] 记录日期..............................................69[?] 已变现资本溢利的分派........................................70[?] 周年申报..............................................70[?] 账目................................................70[?] 核数师...............................................72[?] 通告................................................73[?] 资料................................................78[?] 清盘................................................79[?] 弥偿保证..............................................79[?] 未能联络的股东...........................................80[?] 文件销汇..............................................82[?] 认购权储备.............................................83[?] 股额................................................86[?] 财政年度................................................[?] 细则索引..............................................88[?] –23–附录三建议修订组织章程细则 公司法（第22章） （一九六一年第三项法例，经合并及经修订）获豁免股份有限公司 China ZhengTong Auto Services Holdings Limited中国正通汽车服务控股有限公司之经修订及重列组织章程细则（经于[?]通过的特别决议案于股东大会采纳）序言 1. (A) 公司法（第22章）（一九六一年第三项法例，经合并及经修订）附件的甲表所载或加 旁注及其他 入的规例并不适用于本公司。 此等细则的标题及旁注并不组成此等细则的一部份，且不影响此等细则的诠释，而除非主题或文义出现歧义，否则在诠释此等细则时： 「公司法」指不时修订的开曼群岛法例第22章公司法（一九六一年第三项法例，经合并及修订）； 「公告」指本公司之通告或文件的正式公布，包括在上市规则的规限下及其准许的范围内，透过电子通讯方式或于报章刊登广告，或以上市规则及适用法律赋予及准许的方式或方法作出的公布； 「委任人」就替任董事而言，指委任替任人替代其职务之董事；一般事项「细则」或「此等细则」或「此等章程细则」指以当前形式存在的此等章程细则以及目 前有效的所有补充、经修订或经替代的细则； 「联系人士」就任何董事而言，具有上市规则所赋予的涵义； 「核数师」指目前履行该职位职责的人士； 「董事会」或「董事」指本公司不时的董事或（如文义有所规定）出席董事会议及在会上投票的大部份董事； –24–附录三建议修订组织章程细则 「营业日」指香港联合交易所有限公司一般在香港开市进行买卖证券业务的日子。 为免存疑，倘因悬挂8号或更高热带气旋警告讯号、黑色暴雨警告讯号或发生其他同类事件，而使香港联合交易所有限公司于某个营业日暂停进行证券买卖业务，则就此等细则而言，该日亦当作为营业日； 「催缴」包括任何催缴的分期付款； 「股本」指本公司不时的股本； 「主席」指除细则第129条规定者外，主持任何股东大会或董事会会议的主席； 「完整日」就通知期而言，该段期间不包括通告发出或被视作发出当日及举行会议或通告生效当日； 「结算所」指在本公司允许下本公司股份在有关司法权区的证券交易所上市或报价所在司法权区的法例认可的结算所； 「紧密联系人士」指就任何董事而言，具有上市规则（以不时修订者为准）界定之涵义，惟就细则第104(H)条而言（董事会将批准之交易或安排为任何董事或其联系人士（定义见上市规则）与本公司之间的交易，构成上市规则项下之关连交易），具有上市规则赋予「联系人士」之涵义； 「公司法」指不时修订的开曼群岛法例第22章公司法（一九六一年第三项法例，经合并及修订）； 「公司条例」指不时经修订、补充或以其他方式修订的香港法例第622章公司条例； 「公司」或「本公司」或「此公司」指于二零一零年七月九日在开曼群岛根据开曼群岛 法例注册成立之获豁免有限责任公司China ZhengTong Auto Services Holdings Limited中国正通汽车服务控股有限公司； 「本公司网站」指本公司的网站，任何股东均可登入，网站的地址或域名已于本公–25–附录三建议修订组织章程细则 司就细则第177（BG）条寻求有关股东同意时知会股东，或于随后作出修订时根据 细则第177条向股东发出通知告； 「具管辖权监管机构」指本公司股份上市或报价之证券交易所所在地区具管辖权之监管机构； 「债券」及「债券持有人」各自包括「债权证」及「债权证持有人」； 「指定证券交易所」指本公司股份在该证券交易所上市或报价，且该指证券交易所视该上市或报价为本公司股份主要上市或报价； 「董事」指本公司董事，并包括以其作为本公司董事的身份的替任人； 「股息」包括以股代息、以货币或实物分派、资金分派及资本化发行； 「选择股份」具有细则第157(A)(ii)(d)条所赋予之涵义； 「电子通讯」指透过任何媒介以有线、无线电、光学方式或其他电磁方式发送、传 输、传送及接收的通讯； 「电子会议」指完全及专门由股东及╱或受委代表透过电子设施虚拟出席及参加而举行及进行的股东大会； 「总办事处」指董事会可不时厘定为本公司主要办事处的本公司办事处； 「港元」指香港货币港元； 「控股公司」及「附属公司」具有当采纳此等细则时有效的香港法例第32章公司条例 第2节赋予该等词语的涵义； 「香港」指中华人民共和国香港特别行政区； 「港元」指香港法定货币港元； –26–附录三建议修订组织章程细则 「混合会议」指(i)股东及╱或受委代表亲身出席主要会议地点及（如适用）一个或以 上会议地点及(ii)股东及╱或受委代表透过电子设施虚拟出席及参加而召开的股东大会； 「上市规则」指不时修订的香港联合交易所有限公司证券上市规则； 「会议地点」具有细则第71A条所赋予之涵义； 「股东」指不时于本公司股本中持有股份之正式登记持有人； 「月」指历月； 「报章」就于报章刊登任何通告而言，指于有关地区普遍刊发及流通及由有关地区证券交易所指明或不排除作此用途的一份主要英文日报及（除非不可行）一份主要中文日报； 「非选择股份」具有细则第157(A)(i)(d)条所赋予之涵义； 「通告」除另有指明外，指书面通告，并在此等细则内有进一步定义； 「可供查阅通知」具有细则第177(A)(f)条所赋予之涵义； 「办事处」指本公司当时之注册办事处； 「缴足已缴」就股份而言，指已缴或入账列作已缴股款； 「实体会议」指由股东及╱或受委代表在主要会议地点及╱或（如适用）一个或以上会议地点出席及参加而举行及进行的股东大会； 「主要会议地点」具有细则第65(2)条所赋予之涵义； 「股东名册」指须在董事会所厘定的开曼群岛境内或境外的地点存置的本公司股东 总册及（倘适用）、任何分册； 「注册办事处」指本公司当时的注册办事处； –27–附录三建议修订组织章程细则 「登记处」指就任何类别股本而言，于有关地区或其他地方由董事会不时厘定以存置该类别股本的本公司股东分册及（除非董事会另行协定）递交该类别股本其他所有权文件的过户文件以办理登记及将予登记的地点； 「有关期间」指由本公司任何证券于经本公司同意的有关地区的证券交易所上市当日起计，直至紧接并无该等证券上市当日前之日（包括该日）止的期间（及倘任何有关证券于任何时间暂停上市，则就此定义而言仍将视为上市）； 「有关地区」指香港或董事会可能不时决定的其他地区（倘本公司已发行普通股股本于该地区的证券交易所上市）； 「印章」指本公司在开曼群岛或开曼群岛以外任何地点不时使用的本公司公章及任 何一个或多个副本印章（包括证券印章）； 「秘书」指当时履行秘书职责的人士或法团，并且若两名或以上获委任担任联合秘书并包括任何助理、代理、署理或临时秘书； 「股份」指本公司股本中的股份，包括股额，惟倘文义列明或暗示股额与股份之间有所区别则除外； 「股东」指本公司股本中的股份不时的正式登记持有人； 「法规」指公司法及适用于或可影响本公司、组织章程大纲及╱或此等章程细则的开曼群岛当时有效的各项其他法案、法令规例或其他具法定效力的文据（经不时修订）； 「认购权储备」具有细则第192条所赋予之涵义； 「主要股东」指有权在本公司任何股东大会上行使或控制行使10%或以上（或上市规则不时指定的其他比例）投票权之人士； 「过户登记处」指当时存放股东总册所在的地点； –28–附录三建议修订组织章程细则 「书面」或「印刷」包括书面、印刷、平面印刷、影印、打印及所有其他以可见及持久形式呈列或转载文字或数字的形式，及╱或（在及根据法规及其他适用法律、规则或条例许可下）书写的任何可见替代（包括电子通讯），或部分以一种可见形式及部分以另一种可见形式呈列或转载文字的方式，及包括电子显示的形式，惟须可下载至使用者的电脑或可透过传统小型办公室设备列印或登载于本公司网站，及在所有情况下，有关股东（倘此等细则的有关条文规定向有关股东作为股东身份送达或送交任何文件或通告）已选择透过电子方式收取有关下载或通告，而有关文件或通告的送交形式及股东选择须遵守所有适用法例及规例以及有关地区证券交易所的规定。； 「年」指历年。 (B) 于此等细则内，除非与主题或文义不符，否则： 代表单数的词语亦包含复数的含义，而代表复数的词语亦包含单数的含义； 表示任何性别的词语包含每个性别的含义，而表示任何人士的词语包含合伙关系、商号、公司及法团的含义； 除本条细则前述条文另有规定外，公司法内界定的任何词语或词句（当此等细则对本公司具约束力时尚未生效的任何有关法定修改除外）应具有此等细则中的相同涵义，惟在文义容许情况下，「公司」一词包括在开曼群岛或其他地方注册成立的任何公司；及 凡提述任何法律、法例、法规或法定条文时，应理解为有关当时有效的任何法定修改或其重新制订； 除上述者外，法规中所界定用词及表述如非与文内主题不一致，应具有与此等细则相同之涵义。 (C) 于有关期间（但并非其他期间）任何时间，倘一项决议案经由有权亲身或由受委代 App. 13B 1表或（倘股东为法团）由彼等各自正式授权的代表出席股东大会的股东所投的不少 于四分之三的大多数票通过，则该决议案将为特别决议案，而前提是已根据细则 第65条正式发出有关通告。 –29–附录三建议修订组织章程细则 (D) 倘一项决议案经由有权亲身或（倘股东为法团）由其正式授权代表或（如允许由受委 普通决议案代表出席）由受委代表出席股东大会的股东所投的简单大多数票通过，则该决议案将为普通决议案，而前提是上述股东大会乃根据此等章程细则举行，并已根据细 则第65条正式发出有关通告。 (E) 就此等细则而言，由当时有权收取本公司股东大会通告及出席大会并于会上投票 股东的书面决议案 的人士或其代表签署的书面决议案（以有关方式明示或暗示无条件批准），须视为于本公司正式召开及举行的股东大会上获正式通过的普通决议案及（倘适用）据此通过的特别决议案。任何有关决议案应视为已于最后一名人士签署决议案当日举行的大会上获通过，及倘该决议案声明某一日期为任何股东的签署日期，则该声明应为该股东于当日签署决议案的表面证据。该决议案可能由数份相同格式的文件（并由一名或以上有关股东签署）组成。 (F) 特别决议案可有效适用于根据此等章程细则的任何条文明确规定以普通决议案批 特别决议案与普通决议准之任何目的。案同样有效(G) 除有关期间外，普通决议案可有效适用于根据此等章程细则的任何条文明确规定 普通决议案与特别决议以特别决议案批准之任何目的。案同样有效（仅就有关期间） (H) 如股东为法团，此等细则中对股东的任何提述，如文义要求，应指该股东正式授权的代表。 (I) 对所签署或签立文件（包括但不限于书面决议案）之提述包括提述亲笔签署或签立或加盖印章或电子签署或以电子通讯或以任何其他方式签署之文件。 (J) 对通告或文件之提述包括以任何数码、电子、电气、磁性或其他可取回方式或媒 体及视像资料（无论有否实体）记录或储存之通告或文件。 (K) 如开曼群岛《电子交易法》（经不时修订）第8条及第19条在此等细则所载之义务或规 定施加其他额外义务或规定，则该等额外义务或规定不适用于此等细则。 –30–附录三建议修订组织章程细则 (L) 对会议的提述：(a)应指以此等细则允许的任何方式召开及举行的会议，且就法规及此等细则而言，任何透过电子设施出席及参与会议的股东或董事应被视为出席该会议，而出席及参与应据此诠释。 (M) 对某一人士参与股东大会的事项的提述，包括但不限于及有关（包括若为法团，透过正式授权的代表）发言或沟通、投票、由受委代表代表及以印刷本或电子形式获 得法规或此等细则规定须于大会上提供的所有文件的权利，而参与股东大会的事项将据此诠释。 (N) 对电子设施的提述，包括但不限于网址、网络研讨会、网络广播、影片或任何方式的电话会议系统（电话、影片、网络或其他）。 2.在不影响法规任何其他规定及在符合细则第13条的情况下，修改本公司组织章程大纲何时需要特 别决议案 条文、批准此等章程细则的任何修订或更改本公司名称须经特别决议案批准。 App.13B 1股份、认股权证及修订权利 3.在不影响任何股份或任何类别股份目前所附有的任何特别权利或限制的情况下，任何发行股份 App.3 6(1) 股份可根据本公司不时以普通决议案厘定的条款及条件，并附上以该决议案所厘定的优先、递延或其他特别权利或限制（不论是否与股息、投票、退回股本或其他方面有关）而予以发行（或在没有作出任何上述厘定或在不应制定特定条文的情况下，按董事会所厘定而发行），而任何优先股的发行条款可列明该等优先股在发生特定事件时或于某日期，可由本公司选择或由持有人选择予以赎回。 4.董事会可根据其不时决定的发行认股权证的有关条款发行可认购本公司任何类别股份认购认股权 证 或证券的认股权证。倘向不记名持有人发行认股权证，则除非董事会在无合理疑问的App.3 2(2) 情况下确信原有证书已被销毁，且本公司已就发行任何有关补发证书按董事会认为适当的形式收取弥偿保证，否则不得发行任何证书以替代已遗失的原有证书。 –31–附录三建议修订组织章程细则 5. (A) 倘于任何时间股本分为不同类别的股份，则任何类别所附的全部或任何特别权利 股份权利可如何修改（倘（该类别股份发行条款另有规定者除外）可在公司法条文的规限下予以更改或废有超过一个类别股份）除，实行方法有二：一是取得持有不少于该类别已发行股份面值至少四分之三的App.3 6(2)， App.13B持有人书面同意 一是获得有关该类别股份持有人在个别股东大会上以亲身或委 2(1)任代表出席及投票的有关类别股份持有人所投票数至少四分之三通过特别决议案批准。此等细则有关股东大会的条文，经必要修订后将适用于所有个别股东大会，惟所需的法定人数（续会除外）须为持有（或倘股东为法团，则由其正式授权代表）或受委代表所代表该类别已发行股份至少面值三分之一的不少于两名人士，任何续会所需的法定人数须为亲身或委派（倘股东为法团）其正式授权的法团代表或 受委代表（无论彼等持有的股份数目为多少）出席的两名股东。 (B) 此等细则条文应适用于任何类别股份所附权利修改或废除的情况，犹如该类股份 倘股份属同一类别中处理方式不同的各组股份构成其权利将被修改或废除的独立类别。 (C) 除非有关股份所附带的权利或发行条款另有明文规定，否则赋予任何股份或类别 发行股份不会导致废止 股份持有人的特别权利，不得因进一步设立或发行与其享有同等权益或较之享有优先权的股份而被视为予以更改。 (D) 不得向不记名持有人发行股份。 最初股本及更改股本 6.本公司于此等细则生效其注册成立日期的法定股本为2000000000.00100000港元，分最初股本架 构 为200000000001000000股每股面值0.10港元的股份。 App. 3 9 7.不论当时已获授权的所有股份是否经已发行，亦不论当时已发行的所有股份是否经已增加股本的 权力 缴足股款，本公司均可不时在股东大会上通过普通决议案，藉增设新股份以增加股本，而该等新股本的金额及所划分的股份类别，以及有关的港元或美元或其他货币的数额可为股东认为属合适者及由该决议案所指定。 –32–附录三建议修订组织章程细则8.本公司可按在股东大会上就设立有关股份而议决的条款及条件，及（倘并发出有关指可基于什么条件发行新 示）由董事会所厘定的条款及条件及附上有关权利、特权及限制而发行新股份，并在法股份规及此等细则的条文的规限下发行；尤其是该等股份发行时可附有在股息及本公司资 产分派方面的优先或有限制权利，亦可附有特别投票权或并无任何投票权。本公司可在法规条文的规限下发行将由本公司或持有人选择赎回的股份。 9.于发行任何新股份前，董事会可透过普通决议案决定应首先按最接近当时任何类别股何时向现有 股东提呈发 份的持有人各自所持有关类别股份数目的比例，向所有该等持有人提呈发售该等新股售份或其中任何股份，或制订有关配发及发行该等股份的任何其他条文，但当任何上述决定未有遵从或该决定未有延续时，该等股份可按犹如该等股份组成本公司于该次发行前已存在的股本其中部份的方式处理。 10.除发行条件或此等细则另有规定外，藉增设新股份而筹集的任何资本将当作犹如组成新股份组成 原有股本的 本公司原有股本般处理，而该等股份应受制于此等细则所载有关催缴股款及分期付款一部份的支付、转让及传转、没收、留置权、注销、交回、投票及其他方面的条文。 11. (A) 本公司所有未发行股份及其他证券可由董事会处置，而董事会可按彼等全权酌情 股份由董事 会处置 认为合适的一般条款（受细则第9条规限），于有关时间及按有关代价向有关人士提出发售股份的建议、配发股份（不论是否赋予放弃权利）、授出有关股份的购股权 或以其他方式出售股份，但有关股份不得按折让价发行。在任何股份发售或配发方面，如果及只要有关条文适用，董事会须遵守公司法的条文。 (B) 在作出或授出配发、发售或就此授出购股权或处置本公司股份或其他证券时，本公司或董事会均毋须向登记地址位于有关地区以外的任何司法权区或董事会认为尚未办理登记声明或其他特别手续即属或可能属违法或不可行或有关登记声明或特别手续的规定的存在或程度可能较昂贵（不论属强制条款或与可能受影响股东的权利有关）或决定需时的任何特定地区的股东或其他人士作出或提呈并可能议决不 会作出或提呈任何该等配发、发售、购股权或股份或其他证券。董事会将有权作–33–附录三建议修订组织章程细则 出其认为合适的有关安排以处理发售任何未发行股份或其他证券的零碎配额，包括汇集及出售该等股份而有关利益归本公司所有。就任何方面而言，因本段(B)所述任何事项而受到影响的股东无论如何不得成为或被视为独立类别股东。 12. (A) 本公司可于任何时间就认购或同意认购（不论绝对或有条件）本公司任何股份或促 本公司可支 付佣金 使或同意促使认购（不论绝对或有条件）本公司任何股份而向任何人士支付佣金，惟支付佣金时须要遵守及依从公司法的条件及规定，而在任何情况下的佣金不得高于发行股份价格的百分之十(10%)。 (B) 倘本公司因筹集资金以支付任何工程或楼宇的建设费用或为在一(1)年期间内无法 收取股本利息的权力 带来收益的任何厂房提供拨备而发行任何股份，则本公司须就该期间当时已缴足股本金额支付利息，并须在公司法所述的任何条件及限制的规限下，将以股本利息支付的金额列为工程或楼宇建设成本或厂房拨备的一部份。 13.本公司可不时通过普通决议案进行下列事项：增加、合并 及分拆股 本、再分拆及注销股份 (i) 根据细则第7条的规定增加股本； 以及更改货币单位等 (ii) 将全部或任何股本合并或分拆为面额大于或少于现有股份面额的股份。将缴足股份合并为面额较大的股份时，董事会可按其认为适当的方式解决任何可能出现的困难，而尤其（在不影响上述条文一般适用性的情况下）可决定在将予合并股份的持有人之间，那一类特定股份将会进行合并。倘任何人士应得的经合并股份或股份不足一股，则董事会就此委任的人士可将该等零碎股份出售，并将出售的股份转让予有关买方，而该转让的有效性毋容置疑。出售所得款项净额（经扣除出售的费用后）可按照原先应获零碎经合并股份的人士应得权利及权益的比例向其分派，或支付予本公司归本公司所有； (iii) 将股份划分为多个类别，并分别附以任何优先、递延、有限制或特别权利、优惠或条件； –34–附录三建议修订组织章程细则 (iv) 在公司法条文的规限下，将其股份或任何股份再分拆为面值较组织章程大纲所规定者为低的股份。有关分拆股份的决议案可规定在经分拆所产生股份的持有人之间，其中一股或多股股份可附加本公司有权加诸未发行股份或新股份的优先权或其他特别权利，或可附有递延权利或任何限制（相对其他股份而言）； (v) 注销于有关决议案获通过当日仍未获任何人士认购或同意认购的任何股份，并按所注销股份数额削减股本； (vi) 就发行及配发不附带任何投票权的股份订立规定；及 (vii) 更改其股本的货币单位。 本公司可按法规所允许的任何方式运用股份溢价账。本公司须于任何时间遵守法规有关股份溢价账的规定。 14.本公司可通过特别决议案，以任何获授权的方式及在法例规定的任何条件的规限下，削减股本 削减其股本或非供分派储备。 购回证券自有股份 15.在法规公司法、本公司组织章程大网及细则及（倘适用）上市规则及╱或任何具管辖权本公司可购 回股份及认 监管机构规则的规限下，董事会本公司应有权可按彼等认为合适的条款及条件行使本股权证公司的权力，购回或以其他方式收购其自有股份（包括其可赎回股份）及认股权证或其他证券以认购或购回本公司股份（包括可赎回股份），而有关权力应由董事会根据及遵照其全权酌情认为合适的有关方式及条款，以及受该等条件所规限可由董事会行使，且董事会厘定的任何购买方式就公司法而言被视为已获此等细则授权。本公司谨此获授权自资本中或根据公司法可为此目的获授权动用的任何其他账户或资金支付购买其 股份的款项，惟就购回可赎回股份而言： (i) 倘非经由下文(ii)所述的招标方式或透过经本公司同意的股份上市的证券交易所购 App. 3 8(1)回，则建议购回（不论有条件或无条件）的每股价格不可超过紧接购回当日前五(5)个交易日该等股份于主要证券交易所按每一手或以上交易的平均收市价百分之一 百(100%)；及 –35–附录三建议修订组织章程细则 (ii) 如以招标方式建议购回，则有关招标必须向该等股份的全体持有人以相同条款发 App. 3 8(2)出。 股东名册及股票 16.除此等细则另行明文规定或法例规定或具权力司法权区法院发出命令外，本公司不会股份信托不 获承认 确认任何人士以任何信托形式持有任何股份，而除上文所述者外，本公司并无责任亦不会被迫使以任何形式确认（即使收到有关通知告亦然）任何股份的任何衡平、或然、未来或部份权益或任何碎股的任何权益或有关任何股份的任何其他权利或对于或就任 何股份作出的索偿权，惟已登记持有人对于全部上述权益的绝对权利除外。 17. (A) 董事会须安排存置股东名册，且须于股东名册内登记公司法规定的详细资料。 股份登记册 (B) 在公司法条文的规限下，倘董事会认为必需或适宜，本公司可于董事会认为合适 本地股东名册或股东分 的地点设立及存置一份本地股东名册或股东分册，而由于本公司的已发行股本乃册在董事会同意下于香港的任何证券交易所上市，故本公司应于香港存置其股东总 App. 13B 3(2)册或分册。 (C) 于本公司任何部份股本在香港的证券交易所上市的期间内，任何股东均可免费查 查阅股东名册 阅本公司在香港存置的股东总册及分册，并可要求向其提供其中所有内容的副本App.13B或摘录，犹如本公司乃根据公司条例（香港法例第32章）注册成立及受其规限。3(2) 18. (A) 以其名义于股东名册登记为股东的每名人士，于配发或提交转让文据后十(10)个营 股票业日内（或发行条件规定或有关地区的证券交易所的适用上市规则以及有关地区的任何具管辖权监管机构的规则及规例所规定的其他期间内），有权毋须缴费而就其所有股份获发一张股票，或倘配发或转让涉及的股份数目超过股份上市的证券交易所每手买卖单位当时的数目而股东作出要求下，倘为转让，可于缴付有关款额（倘为任何于香港证券交易所上市的股本，则不超过2.50港元或不超过香港有关证券交易所规则可能允许或不禁止的其他款额，而倘为任何其他股份，则为董事会可能不时厘定为合理并以有关股东名册存置的地区的货币定值的款额或本公司可能以普通决议案决定的有关其他款额）后，按董事不时可能决定的方式，就首张股–36–附录三建议修订组织章程细则 票后的每张股票，获得涉及证券交易所每手买卖单位或该股东所要求的完整倍数数目的股票，连同一张就有关股份的余额所发行的股票（如有），惟本公司毋须就联名持有的一股或多股股份而向每名有关人士发出一张或多张股票，而发行及寄发股票予其中一名联名持有人足以代表向所有该等持有人寄发有关一张或多张股票。 (B) 倘董事会更改所采纳的股票的正式格式，本公司可向名列股东名册的所有股份持 有人发出新的正式股票，取代已向该等持有人发出的旧有正式股票。董事会可议决规定是否必须交回旧股票方可获发替代股票，并就任何已遗失或损毁的旧股票施加任何董事会认为合适的条件（包括弥偿保证的条件）。倘董事会决定毋须交回旧股票，则有关旧股票将被视作已注销，而就任何目的而言，将全面失效。 19.股份、认股权证或债券或代表本公司任何其他形式证券的每份证书均须加盖本公司的股票加盖印 章印章（就此而言可为副本印章）后，方可发行。 App. 3 2(1) 20.其后发行的每张股票须列明所发行的股份数目及类别以及就此已付的股款，并以董事股票列明股 份数目及类 会不时指定的形式发行。一张股票将只涉及一个类别股份，而倘本公司股本包括具不别同投票权的股份，则附带一般权利可于股东大会投票的类别股份以外的各类别股份的说明，必须包含「受限制投票权」或「有限制投票权」字样或其他与有关类别股份的权利相符的合适说明。 21. (A) 本公司并无责任就任何股份登记四名以上联名持有人。 联名持有人 App. 3 1(3) (B) 倘任何股份登记两名或以上持有人的名称，则于寄发通告及在此等细则的条文规 限下处理与本公司有关的所有或任何其他事务（股份转让除外）时，在股东名册内排名最先的股东将被视为上述股份的单一持有人。 22.倘股票损毁、遗失或毁坏，可于支付董事会不时决定的有关费用（如有）（倘为任何于香更换股票 港证券交易所上市的股本，则不超过2.50港元或不超过香港有关证券交易所规则可能允许或不禁止的其他款额，而倘为任何其他股本，则为董事会可能不时决定为合理并以有关股东名册存置的地区的货币定值的款额或本公司可能以普通决议案决定的有关其他款额）后更换，惟须符合有关刊登通告、凭证及董事会认为合适的弥偿保证的条款及–37–附录三建议修订组织章程细则条件（如有）；而于磨损或损毁的情况下，则须交回旧股票后，方可更换新股票。于销毁或遗失的情况下，则获得有关补发股票的人士亦须向本公司承担及支付所有费用，以及本公司为调查有关股票遭销毁或遗失的证据及赔偿保证涉及的实付开支。 留置权 23.对于有关股份已于指定时间作出催缴或有应付的全部款项（无论是否目前应付者），本本公司的留 置权 公司对每股股份（未缴足股款）拥有首要留置权；而对于该等股东或其承继人所欠本公 App. 31(2)司的全部债务及责任（无论该等欠款是否于向本公司发出有关该股东以外任何人士的任何衡平或其他权益的通知告之前或之后产生，及无论付款或履行付款责任的期间是否已实质到来，且即使该等欠款为该股东或其承继人与任何其他人士（无论是否本公司股东）的共同债务或责任），则本公司对以该股东（无论是否单独或联同其他股东）名义登记的所有股份（缴足股款的股份除外）亦拥有首要留置权。本公司于股份的留置权（如有）可伸延至相关股份的所有已宣派股息及分红。董事会可随时全面或在任何特定情况下豁免任何已产生的留置权，或宣布任何股份可获全部或部份豁免遵守本条细则的条文。 24.本公司可按董事会认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但除非存在留出售涉及留 置权的股份置权相关的部份款额目前已应付或存在留置权相关的责任或承诺目前须予现实或履行，否则不得出售，而且须待向股份当时的登记持有人或因该持有人身故、破产或清盘等理由而有权享有股份的人士发出书面通知告（说明及要求支付目前应付的款额，或列明有关责任或承诺并要求现实或履行该等责任或承诺，以及作出有意在违约情况下出售股份的通知告）起计十四(14)个整日届满后才可出售，而该书面通告知须按此等细则规定本公司可向股东发送通知告的方式发出。 25.对于目前应付的款额而言，本公司于支付有关出售成本后的出售所得款项净额须用作出售所得款 项用途或用于支付或履行存在留置权相关的债务或责任或承诺，而任何余额（受到出售之前就股份所存在而目前仍未到期应付的债务或责任的类似留置权的规限）须于出售股份时支 付予有权拥有股份的人士。为了使任何有关出售生效，董事会可授权某人士将已出售股份转让予有关买方，并可在股东名册内将买方名字登记为股份的持有人，而买方并无责任视察购股款项的应用，而其对股份的所有权亦不会因有关出售程序的任何不当或无效性而受到影响。 –38–附录三建议修订组织章程细则催缴股款26.董事会可不时在其认为适当的情况下向股东催缴有关彼等各自所持有股份尚未缴付（无催缴股款╱分期股论按股份面值或以溢价形式计算）而依据有关配发条件毋须于指定时间缴付的任何股款款。催缴股款可一次付清，亦可分期付清。 27.作出任何催缴时，须发出最少十四(14)个整日通告，列明付款的时间和地点以及应向谁催缴通知 人支付催缴款项。 28.细则第27条所指的通告副本须以该条文所规定由本公司向股东寄发通告的方式向股东向股东寄发 通知发出。 29.除根据细则第28条发出通告外，有关指定获收取每次催缴股款的人士以及指定支付股可发出催缴 股款的补充 款的时间和地点的通告可在报章刊登最少一次，借此向股东发出。通知 30.被催缴股款的每名股东须于董事指定的时间（或多个时间）和地点（或多个地点）向董事催缴股款的 付款时间及会指定的人士支付每次被催缴的金额。地点 31.催缴股款被视为于董事会授权有关催缴的决议案获通过之时作出。视为已作出 催缴的时间 32.股份的联名持有人应个别及共同负责支付就有关股份应付的所有催缴及分期应付股款联名持有人 的责任或就此应付的其他款项。 33.董事会可不时酌情延长就任何催缴厘定的时限，亦可在董事会因股东居于有关地区境董事会可延 长就催缴厘 外或其他理由而认为应可获延长时限的情况下，延长有关所有或任何股东的时限，但定的时限除获得宽限和优待的情况之外，股东概不会获得延长有关时限。 34.倘若就任何催缴应付的款项于指定付款日期或之前仍未支付，则结欠有关款项的人士未缴付催缴 股款的利息 须按董事会所厘定不超过年利率百分之二十(20%)的利率，支付由指定付款日期至实际付款日期就上述应付款项所计算的利息，但董事会可豁免支付上述全部或部份利息。 35.直至股东支付其结欠本公司（不论单独或联同及各别与任何其他人士结欠）的所有催缴未付催缴股 款期间暂时 股款或分期款项连同有关利息及开支（如有）之前，概无权收取任何股息或红利或亲身取消特权–39–附录三建议修订组织章程细则或（作为另一股东的受委代表除外）由受委代表出席任何股东大会或投票（作为另一股东的受委代表除外）或计入法定人数内或以股东身份行使任何其他特权。 36.在追收有关任何催缴应付的任何款项而作出的任何法律行动或其他程序的审讯或聆讯在作出催缴 行动时提供上，只要能够证明被控告股东的名称已在股东名册内登记为产生有关债项的相关股份凭证的持有人或持有人之一；证明作出催缴的董事会决议案已正式在董事会议记录册中作记录；以及证明有关催缴的通告已依据此等细则正式向被控告股东发出已属充分份证明；而毋须证明作出有关催缴的董事会的委任，亦毋须证明任何性质的其他事项，但上述事项的证明将为有关债项的最终凭证。 37. (A) 倘若按配发股份的条款须于获配发时或于任何指定日期支付任何款项，而不论金 配发时应缴 款项被视为 额是否按股份面值及╱或以溢价方式计算，则就此等细则的所有目的而言，上述催缴股款款项被视为已属正式作出催缴、通知及须于指定付款日期支付的股款，而在尚未付款的情况下，此等细则有关支付利息及开支、没收及同类事项的相关条文将会适用，犹如该款项已因正式作出催缴及发出通知而应予支付。 (B) 董事会于发行股份时，可就应付的催缴金额及付款时间，对承配人或持有人制订 股份可根据有关催缴等不同的规定。事项的不同条件发行 38.董事会如认为合适，可向任何愿意预付股款的股东收取有关其所持有股份的未催缴及预付催缴股 款 未付股款或应付分期款项的所有或任何部份款额，而对于获预付的所有或任何款额， App.3 3(1)本公司可按董事会决定的利率（如有）（不超过年利率百分之二十(20%)）支付利息，但在催缴前已预先作出的付款不会赋予股东权利，以就股份或该股东在缴催前预付的相关部份股份，收取任何股息或行使任何其他权利或特权。董事会可随时向该股东发出不少于一(1)个月的有关偿还金额意向的书面通告，以向股东偿还上述获预付的金额，除非于该通告届满前上述获预付的金额已就预付金额相关的股份被催缴则作别论。 –40–附录三建议修订组织章程细则股份转让 39.在公司法的规限下，所有股份转让仅可以一般或通用格式或（于有关期间内）有关地区转让文据格 式 证券交易所指定的标准格式或董事会认可的其他格式的转让文据亲笔签署办理，如转让人或承让人为结算所或其代名人，则可以亲笔签署、机印签署或以董事会不时批准的其他方式签署。 40.任何股份的转让文据须由转让人及承让人双方或其代表签署，而董事会可在其认为适签立转让文 据当的情况下全权免除转让人或承让人签署转让文据或接受以机印签署的转让文据。在有关股份承让人姓名列入股东名册之前，转让人仍视为该等股份的持有人。此等细则任何规定概无妨碍董事认可承配人以某其他人士为受益人而放弃任何股份配发或暂定配发的情况。 41. (A) 董事会可全权决定随时及不时将股东总册的任何股份转往任何股东分册登记，或 在股东总 册、股东分将任何股东分册的股份转往股东总册或任何其他股东分册登记。册等登记股份(B) 除董事会另行同意（该同意可按董事不时全权厘定的条款及条件签署转让文据作出，且董事会可全权作出或收回该同意而毋须给予任何理由）外，股东总册的股份不得转往任何股东分册登记，而任何股东分册的股份亦不得转往股东总册或任何其他股东分册登记。一切转让文据及其他所有权文件必须送交登记。倘股份在股东分册登记，则须在相关登记处办理手续。倘股份在股东总册登记，则须在过户登记处办理手续。除董事会另行同意外，一切转让文据及其他所有权文件必须送交相关登记处办理手续。 (C) 尽管此等本细则有任何规定，但本公司须在实际可行情况下尽快及定期将任何股 东分册上进行的一切股份转让事宜记录于股东总册上，且在各方面须一直根据公司法存置股东总册及所有股东分册。 –41–附录三建议修订组织章程细则 42.董事会可全权决定拒绝办理不获其认可人士进行的任何股份（并非缴足股份）的转让登董事会可拒 绝登记转让记或根据任何雇员购股权计划发行而其转让仍受限制的任何股份的转让登记。董事亦App. 3 可拒绝办理超过四名联名持有人进行的任何股份（不论有否缴足股款）的转让登记或本1(2) 1(3) 公司拥有留置权的任何股份（并非缴足股款的股份）的转让登记。 43.董事会亦可拒绝承认任何转让文据，除非：转让规定 App. 3 1(1)(i) 董事不时决定的有关款额（倘为任何于香港证券交易所上市的股本，则不超过2.50港元或不超过香港有关证券交易所规则可能允许或不禁止的其他款额，而倘为任何其他股本，则为董事会可能不时决定为合理并以有关股东名册存置的地区的货币定值的款额或本公司可能以普通决议案决定的有关其他款额）（如有）已获支付； (ii) 转让文据已连同有关股票及董事会可能合理要求显示转让人转让权的其他证明（如转让文据由其他人士代为签署，则包括该人士的授权证明）送交有关登记处或过户登记处（视情况而定）； (iii) 转让文据只涉及一类股份； (iv) 有关股份不附带任何令本公司受益的留置权；及 (v) 转让文据已正式缴付印花税（如适用）。 44.董事会可拒绝办理向婴孩或精神失常或法律上属丧失行为能力的人士进行的任何股份向婴孩等人 转让的转让登记。 45.倘董事会拒绝登记任何股份的转让，则会于转让文据送交本公司当日后两(2)个月内向拒绝登记通 知 转让人及承让人各发出拒绝登记通告及（所涉股份为未缴足股份则除外）给予拒绝的理由。 46.每次股份转让后，转让人须交回所持有的股票以作注销，随后并须即时注销，而根据细于转让后交 回股票 则第18条规定承让人将就获转让的股份获发一张新股票。根据细则第18条规定，倘转 让人应保留已交回股票所列的任何股份，可获发一张有关股份的新股票。本公司将保留转让文据。 –42–附录三建议修订组织章程细则 47.透过公告或电子通讯或于任何特定报章以广告方式或以有关地区指定证券交易所接受暂停办理转 让簿册及股 的任何电子其他方式发出通知告后，可在所接受的任何电子方式发出通知后，可东名册的时间依照公司条例相关章节的同等条款在董事会不时厘定的时间及期间暂停及停止办理所 App.13B 3(2) 有或任何类别股份的过户登记手续，惟在任何年度内，暂停办理股份过户登记的期间合共不得超过三十(30)日（或股东以普通决议案厘定的较长期间，但该期间于任何年度不得超过60日）。 股份传转 48.倘股东身故，则仍健在的股东（如身故者为联名持有人）及身故者的法定遗产代理人（如股份的登记 持有人或联彼为唯一持有人或唯一健在的股东）将为获本公司承认为拥有其股份权益的任何所有权名持有人身故 的仅有人士；但本细则所载条文不会使身故持有人（不论其是否唯一或联名持有人）的遗产解除有关其单独或联名持有的任何股份的任何债务。 49.因某股东身故或破产或清盘而获赋予股份权利的任何人士，可于出示董事会不时要求遗产代理人 及破产受托 的有关其所有权的凭证并在下文规定的规限下，选择以本身名义登记成为股份持有人人的登记或将其提名的某人士登记成为有关股份的承让人。 50.倘根据细则第49条获赋予股份权利的人士选择以本身名义登记成为有关股份的持有选择登记及 以代名人登人，则须在登记处（除非董事会另行同意）向本公司交付或发送由其签署的书面通告记的通知知，说明其选择以本身名义登记。倘该人士选择以其代名人登记，则须签立向其代名人转让股份的转让文据，以证实其选择。此等章程细则中有关转让权利及股份转让登记的所有限制、约束及条文将适用于上述任何有关通知告或转让，犹如该股东的身故、破产或清盘未曾发生及有关通告知或转让乃由该股东签立的转让。 51.因持有人身故、破产或清盘而获赋予股份权利的人士将有权享有假设其为股份登记持保留股息， 以待身故或 有人而应享有的相同股息及其他利益。然而，董事会如认为合适，可暂缓支付有关股份破产股东的股份获转让 的任何应付股息或其他利益，直至该人士成为股份的登记持有人或已实际转让股份为或传转止，但只要符合细则第77条的规定，该人士仍可在本公司股东大会上投票。 –43–附录三建议修订组织章程细则没收股份 52.倘股东未能于指定付款日期支付任何催缴股款或催缴的分期款项，则董事会可于上述倘未支付催 缴股款或分 催缴股款或分期款项的任何部份仍未缴付后的任何时间，在不影响细则第35条条文的期款项，可发出通知情况下，向该股东送交通告知，要求支付未缴的催缴股款或分期款项，连同已累计及直至实际付款日期仍应计的任何利息。 53.该通告知须列明该通告知所要求的付款须在当日或之前支付的另一日期（不早于该通告催缴通知的内容知日期起计十四(14)个整日期间届满当日），并须列明支付款项的地点（该地点应为注册办事处或登记处或有关地区内的其他地点）。该通告知亦须列明，倘并无于指定时间或之前付款，则作出催缴的有关股份将予没收。 54.倘股东不按照上述任何通告知的规定办理，则作出通告知所涉及的任何股份可于违反倘不按通知 规定办理，规定后至根据通告知作出付款前的任何时间，由董事会通过决议案而被没收。有关没股份可被没收收将包括就被没收股份宣派而于没收前未实际支付的所有股息及红利。董事会可接纳交回根据本条文将予没收的任何股份，而在此情况下，此等细则凡提述没收时，亦包括交回在内。 55.上述被没收的任何股份将被视作本公司财产，而可按董事会认为合适的条款及方式重被没收股份 成为本公司 新配发、出售或以其他方式处置，而于出售或处置前的任何时间，董事会可按其认为合财产适的条款撤销没收。 56.被没收股份的人士不再为被没收股份的股东，惟仍有责任向本公司支付于没收当日应即使股份被没收，仍须就该等股份付予本公司的全部款项，连同（倘董事会酌情决定要求）由没收当日至实际支付拖欠款项付款（包括支付有关利息）日期止期间的有关利息，利率由董事会厘定，惟不得超过年息二十厘(20%)，而倘董事会认为合适，可强制要求付款而毋须就所没收股份于没收当日的价值作出任何扣减或折让，惟倘本公司已收取有关股份的全部欠款，则该人士的责任就此终止。就本条细则而言，根据股份发行条款于没收当日后的指定时间应付的–44–附录三建议修订组织章程细则 任何款项（无论按股份面值或溢价计算），应视为于没收当日应付（即使该时间尚未到临），且该款项须于没收时即到期应付，惟只须就有关款项按上述指定时间至实际付款日期止期间支付有关利息。 57.一份书面证明书，指发表声明者为某董事或秘书，以及本公司股份已于证明书内所列没收的凭证 及被没收股 明日期被正式没收或交回，对于声称拥有股份权利的所有人士而言已属最终的有关事份的转让实凭证。本公司可收取就股份的任何重新配发、出售或其他处置方式而给予的代价（如有），并可就获重新配发、出售或处置股份的人士的利益而签立股份转让文据，而该人士将随即登记为股份持有人，且并无责任理会认购或购股款项（如有）的应用，其对股份的所有权亦不会因有关股份的没收、重新配发、出售或处置的程序上的任何不当或无效性而受到影响。 58.当任何股份被没收时，须向紧接没收前的记名股东发出没收的通告知，并须随即在股没收后的通 知 东名册内记录有关没收并载列有关日期，但如果遗漏或因疏忽而没有发出上述通告知或作出任何有关记录，亦不会以任何方式令没收股份无效。 59.即使已按上文所述没收股份，但于任何被没收股份在出售、重新配发或以其他方式处赎回被没收 股份的权力置之前，董事会可随时按其认为合适的条款取消没收，或允许被没收股份按所有有关股份的催缴股款及到期应付利息及所产生开支的付款条款及董事会认为合适的其他条款（如有）而予以购回或赎回。 60.股份被没收不会影响本公司对于任何已作出催缴的股款或任何有关的分期付款的权没收不影响 催缴股款或利。分期股款的权利 61. (A) 倘按发行股份的条款应于指定时间支付的任何股款未有支付，而不论金额是否按 因未支付任 何到期股款 股份面值或以溢价方式计算，则此等细则有关没收的条文将会适用，犹如该股款而没收股份已因正式作出催缴及通知而应予支付。 (B) 当股份被没收时，股东必须和立即将所持有的有关被没收股份的股票交回本公司，而在任何情况下，代表该等被没收股份的股票将告无效及不再具效力。 –45–附录三建议修订组织章程细则股东大会 62.于有关期间（但并非其他期间）任何时间，除于该财政年度举行的任何其他大会外，本举行股东周 年大会的时 公司须每年在每个财政年度举行一次股东大会作为其股东周年大会，并须在召开大会间的通告中指明召开股东周年大会；本公司股东周年大会举行日期不得迟于上届股东周 App.13B 3(3) 4(2) 年大会结束后十五个月有关股东周年大会必须在本公司财政年度结束后六(6)个月内举 行（或经本公司许可的本公司任何证券上市所在证券交易所上市规则可能允许的较长期间）。股东周年大会将于有关地区或董事会所指定的其他地方按董事会所指定的有关时间及地点举行。股东会议或任何类别股东会议可透过电话、电子或其他通讯设备举行，并容许所有参加会议的人士可同时及即时地互相沟通，而以上述方式参加会议的该等人士，应被视为已亲身出席该会议。 63.除股东周年大会以外的所有股东大会均称为股东特别大会。所有股东大会（包括股东周股东特别大会年大会、任何续会或延会）可按董事会可能全权酌情决定在全球任何地方及细则第71A条规定之一个或多个地点以实体会议方式或以混合会议或电子会议方式举行。 64.董事会可在其认为适当的任何时候召开股东特别大会。股东特别大会亦须于一名或多召开股东特 别大会名于递呈要求当日持有不少于本公司有权于股东大会上投票的缴足股本十分之一的股东要求时召开。于递呈要求日期持有不少于本公司股本中的投票权（按每持有一股拥有一票投票权的基准）十分之一的一名或以上股东亦可要求召开股东特别大会及╱或于会 议议程中加入决议案。该项要求须以书面形式向董事会或秘书提呈，以供董事会就该项要求所指定的任何业务交易或通过任何决议案要求召开股东特别大会。该大会须于该项要求递呈后两(2)个月内举行。倘于有关递呈后二十一(21)日内，董事会未有召开该大会，则递呈要求人士可自行以相同方式召开大会则递呈要求人士可自发仅于一个地点召开实体会议，而该地点将为主要会议地点，而本公司须向递呈要求人士偿付所有由递呈要求人士因董事会未能召开大会而产生的所有合理开支。 65.(1)股东周年大会须于发出至少二十一(21)个整日及至少二十(20)个完整营业日的通告大会通告后召开，而为审议通过特别决议案而召开的任何股东特别大会，须于发出至少二 App.13B 3(1) 十一(21)个整日及至少十(10)个完整营业日的通告后召开。所有其他股东特别大会 –46–附录三建议修订组织章程细则 可于发出至少十四(14)个整日及至少十(10)个完整营业日的通告后召开。通知期并不包括送达或视作送达通告当日及其所发出当日，亦不包括举行大会当日，而通告须指明大会举行地点、日期及时间及在大会上审议的决议案详情，如有特别事务，则须列明该事务的一般性质。通告须按下文所述的方式，或按本公司可能于股东大会上订明的有关其他方式（如有），发送予根据此等细则有权从本公司接收有关通告的人士，惟即使召开本公司大会的通告知期短于本条细则所指明的通告知期，且倘上市规则允许，在下述情况下仍须视作已妥为召开： (i) 倘属作为股东周年大会而召开的大会，全体有权出席大会并于会上投票的股东同意召开该大会；及 (ii) 倘属任何其他大会，有权出席大会并于会上投票，且合共持有具有投票权的股份面值不少于百分之九十五(95%)的大多数股东同意召开该大会。 (2) 通告须注明(a)举行大会之时间及日期；(b)大会举行地点（电子会议除外），及主要 会议地点（倘董事会根据细则第71A条厘定一个以上会议地点）；(c)倘股东大会为 混合会议或电子会议，则通告须作出相应说明，并提供以电子方式出席及参与大会所用电子设施之详情，或说明本公司会以何种渠道在大会举行之前提供有关详情；及(d)将于大会上审议的决议案详情。召开股东周年大会的通告亦须注明上述资料。每一届股东大会的通告须寄发予全体股东、因股东身故或破产或清盘而取得股份的所有人士及各董事及核数师，惟按照此等细则或所持股份的发行条款规定无权收取本公司该等通告者则除外。 66. (A) 因意外遗漏而未向任何有权收取通告的人士发出任何通告或该人士未收到任何通 遗漏发出通 告╱代表委告，于该大会上通过的任何决议案或任何程序不得因此而无效。任表格╱委任法团代表的通知 –47–附录三建议修订组织章程细则 (B) 倘代表委任表格或委任法团代表的通知与任何通告一并发出，因意外遗漏而未向任何有权收取有关大会通告的人士发出有关代表委任表格或委任法团代表的通知 或该人士未收到有关表格，则于该大会上通过的任何决议案或任何程序不得因此而无效。 股东大会的议事程序 67. (A) 于股东特别大会处理的所有事项均须视为特别事项，而除下列事项外，于股东周 特别事项、股东周年大 年大会处理的一切事项亦须视为特别事项，该等例外事项包括：会事项(a) 宣派及批准股息、； (b) 省览、考虑审议并采纳账目、资产负债表、董事会报告及核数师报告、资产 负债表须附加的其他文件、； (c) 以轮席或其他方式选举董事及委任核数师及其他高级职员以接替行将退任者、； (d) 委任核数师（根据公司法，毋须就该委任意向作出特别通告）及其他主管人员； (e) 厘定或转授权力予董事会以厘定核数师酬金、投票表决或转授权力予董事会 以厘定董事的一般或额外或特别酬金、； (f) 向董事会授出一般授权以配发、发行或处理股份及就此等目的订立协议；以及 (g) 授出一般授权特准董事会行使本公司权力以购回本公司证券股份。 (B) 在有关期间（惟并非其他时间）内，组织章程大纲或此等细则概不得以特别决议案 组织章程大网及细则须外的任何方式更改。以特别决议案的方式更改68. 就所有目的而言，股东大会的法定人数须为两名亲身（或倘股东为法团，则由其正式授 App.13B 1权代表）或以受委代表出席并有权投票的股东，或仅就法定人数而言，由结算所委任为授权代表或受委代表并有权投票之两名人士。除非在开始议事时有所需法定人数出席，否则在任何股东大会上不得处理任何事项（委任大会主席除外）。 –48–附录三建议修订组织章程细则 69.倘于大会指定举行时间起计十五(15)分钟内，出席人数未能达到法定人数，则股东要求出席人数未 达到法定人 召开的大会将会解散，惟在任何其他情况下，大会则应押后至下周同日举行，举行时间数时解散大会及召开续 及地点由董事会决定及按相同时间及（如适用）地点或董事全权决定的时间及（如适用）会的时间 地点以细则第63条所述形式及方式举行，而倘于有关续会指定举行时间起计十五(15)分钟内，出席人数未能达到法定人数，则出席的股东或其代表或受委代表（倘本公司仅有一名股东），或有权投票并亲自（或倘股东为法团，则由其正式授权代表）或由受委代表出席的股东即构成法定人数，并可处理召开大会拟处理的事项。 70.董事会主席（如有）或（如他缺席或拒绝担任有关大会的主席）副主席（如有）将担任每次股东大会主 席 股东大会的主席，或如无有关主席或副主席，或如在任何股东大会上有关主席或副主席在大会指定举行时间后十五(15)分钟内未有出席或该两名人士均拒绝担任主席，则出席的董事须推选他们其中一人担任大会主席，而倘并无董事出席或如所有出席的董事均拒绝担任主席，或如主席选择退席，则出席的股东须推选他们其中一人出任大会主席则亲自出席并有权投票的股东或其受委代表须推选他们其中一人担任大会主席。 71.大会主席可在获法定人数出席的任何股东大会同意的情况下，或须在大会指示下，将延后股东大 会的权力、任何大会从原先举行时间和地点延后至大会所决定的时间和地点举行。大会主席于法续会通告及处理的事项 定人数出席之任何股东大会同意下，可（及如受会议指示，则须）将大会押后至大会所决定之时间（或无限期延期）及╱或地点及╱或形式（实体会议、混合会议或电子会议）举行。每当某次大会延后十四(14)日或更长时间时，须按召开原先大会的相同方式发出至少七(7)整日的通告，列明续会的举行地点、日期及时间则须发出至少七(7)个整日的通告，通告须订明细则第65条载列的详情，但毋须在该通告上列明将在续会上处理的事项性质。除上文所述者外，毋须发出续会通告或将在任何续会上处理事项的通告，而任何股东亦无权收取任何上述通告。除在就此举行续会的原来大会上应已处理的事项外，在任何续会上不得处理其他事项。 71A. (1) 董事会可全权酌情安排有权出席股东大会的人士在董事会全权酌情厘定之一个或 多个地点（「会议地点」）透过电子设施同步出席及参与股东大会。以上述方式出席–49–附录三建议修订组织章程细则 及参与的任何股东或任何受委代表，或透过电子设施出席及参与电子会议或混合会议的任何股东或受委代表，均被视为有出席会议并须计入会议的法定人数。 (2)所有股东大会均受以下条件规限，而（如适用）本第(2)分段中所有对「股东」的提述法定人数 均应包括一名或多名受委代表： (a) 若股东于多个会议地点出席会议，大会于主要会议地点开始后即视为已开始； (b) 亲自或由受委代表于会议地点出席的股东及╱或透过电子设施出席及参加电子会议或混合会议的股东或任何受委代表须计入有关会议的法定人数并有权 于会上投票，而该会议属妥为组成且其议事程序有效，前提为，大会主席信纳与会电子设施于整个会议期间一直充足及可用以确保所有会议地点的出席股东及任何受委代表及透过电子设施参加电子会议或混合会议的股东及任何受委代表能够参与拟于会上处理的事务； (c) 当股东或任何受委代表亲自于一个会议地点出席会议及╱或股东或任何受委 代表透过电子设施参加电子会议或混合会议时，即使电子设施或通讯设备失灵（不论任何原因）或任何其他安排无效，令股东无法在会议地点（并非主要会议地点）参与会议拟处理事务，或就电子会议或混合会议而言，于本公司已提供充足及可用的电子设施的情况下，一名或多名股东或受委代表仍无法接入或持续接入电子设施，亦不会影响会议或已通过决议案的有效性，或于会上处理的任何事务或就此采取的行动，惟前提为于整个会议期间一直满足会议法定人数要求； (d) 倘任何会议地点并非处于和主要会议地点相同的司法管辖区及╱或倘为混合会议，此等细则中有关送达及发出会议通告及呈交受委代表委托书时间的条文须参照主要会议地点的规定执行；及倘为电子会议，呈交受委代表委托书的时间应以会议通告中所订明者为准。 71B. 董事会及（于任何股东大会上）大会主席可不时在其全权酌情认为适当的情况下就管理 主要会议地点、任何会议地点的出席及╱或参与及╱或投票及╱或透过电子设施参与电子会议或混合会议（不论是否涉及分发入场券或其他身份识别方法、密码、留座、电子投票或其他事宜）作出安排，并可不时更改任何有关安排，惟根据有关安排无权亲身–50–附录三建议修订组织章程细则 或委派受委代表出席任何会议地点之股东，将因此而有权在其他会议地点之一出席大会；而任何股东因此而于上述一个或多个会议地点出席大会、续会或延会之权利须受该大会或续会或延会的通告写明适用于该大会且当时可能生效的任何安排所规限。 71C. 倘股东大会主席认为： (a) 于主要会议地点或股东可能出席会议的其他会议地点的电子设施已不足以应付细 则第71A(1)条所述目的，或在其他方面不足以令大会可大致上按照大会通告所载条文进行；或 (b) 倘属电子会议或混合会议，本公司提供之电子设施不足；或(c) 无法确定出席大会人士的意见，或无法给予全部有权出席的人士合理的机会于大会上沟通及╱或投票；或 (d) 大会中发生暴力或威胁使用暴力事件、不守规矩的行为或其他干扰，或无法确保大会适当有序进行； 则在不影响大会主席根据此等细则或在普通法下可能具有之任何其他权力之情况下，主席可全权酌情于大会开始之前或之后（不论是否符合法定人数）中断或延期会议（包括无限期延期），而毋须获得大会同意。在延期前于会议上已进行之所有事务均为有效。 71D. 董事会及（于任何股东大会上）大会主席可作出董事会或大会主席（视乎情况而定）认为适当的任何安排及施加任何规定或限制，以确保安全有序进行会议（包括但不限于规定出席会议者须出示身份证明、搜查其个人物品及限制可带入会议地点的物品、厘定可在会议上提出问题的次数、频率及时间）。股东亦须遵守举行会议所在场地的拥有人所–51–附录三建议修订组织章程细则 施加的所有规定或限制。根据本条细则作出的任何决定将不可推翻及具决定性，而拒绝遵守任何有关安排、规定或限制的人士均可能会被拒绝进入会议或被逐出（实体或电子）会议。 71E. 倘于发出股东大会通告后但于举行会议前或于押后会议后但于举行续会前（不论续会是否需要发出通告），董事会全权酌情认为因任何理由而按召开会议的通告所注明的日期或时间或地点或按电子设施举行股东大会属不适当、不切实可行、不合理或不合宜，则彼等可在并无股东批准下变更或押后会议至另一个日期、时间及╱或地点及╱或变更 电子设施及╱或变更会议形式（实体会议、电子会议或混合会议）。在不损害前述者的一般性下，董事将有权力在每份召开股东大会的通告内提供相关股东大会可能自动发生押后而并无进一步通知的情况，包括但不限于在会议当日任何时间8号或以上热带气旋讯号、黑色暴雨警告信号或其他类似事件生效。本条细则受限于下列各项： (a) 当如此押后会议时，本公司将致力在切实可行情况下尽快在本公司网站刊登有关押后的通告（惟未有刊登有关通告将不会影响自动押后会议）； (b) 当仅变更会议通告所注明的会议形式或电子设施时，董事会将按董事会可能厘定的有关方式知会股东有关变更详情； (c) 当根据本条细则押后或变更会议时，受限于且在不影响细则第71条下，除非原会议通告已经注明，否则董事会将就押后或变更会议厘定日期、时间、地点（如适用）及电子设施（如适用），并将按董事会可能厘定的有关方式知会股东有关详情； 此外，所有代表委任表格如按此等细则规定于延会时间前不少于四十八(48)小时获接获，则其将属有效（除非已经撤销或已由新受委代表替代）；及(d) 毋须就将于押后或变更大会上处理的事务作出通告，亦毋须重新传阅任何随附文件，前提是将于押后或变更大会上处理的事务与已经向股东传阅的原股东大会通告所载者相同。 –52–附录三建议修订组织章程细则 71F. 所有寻求出席及参与电子会议或混合会议的人士将有责任维持充足设施，以让彼等如此行事。受限于细则第71C条，任何一名或多名人士未能以电子设施方式出席或参与股东大会不得令会议程序及╱或于该会议上通过的决议无效。 71G. 在不影响细则第71条的其他条文下，实体会议亦可藉电话、电子或所有参与会议人士 能够同时及即时彼此互通讯息的其他通讯设施举行，而参与有关会议将构成亲身出席有关会议。 按股数投票 72.在任何股东大会上提呈的决议案将按股数投票方式表决。表决 App.13B 2(3) 73.按股数投票的结果将被视为大会的决议案。倘上市规则规定须作出有关披露，本公司投票结果成 为大会的决只须披露按股数投票的票数。议案 74.当票数相同时，除其可能已投任何其他票数外，大会主席有权投第二票或决定性一票。主席有权投 决定性一票 当接纳或拒绝任何投票时如出现任何争议，主席应作出有关决定，而有关决定将不可推翻及具决定性。 75.倘对所考虑的任何决议案提呈修订，惟主席真诚判定为不当，则议事程序不会因有关修订决议案 判决的任何错误而失效。倘以特别决议案形式正式提呈决议案，则在任何情况下不能考虑任何修订（仅为对明显错误而作出文书修订除外）或就此作表决。 股东的投票 76.(1)在任何类别股份当时所附有的有关投票的任何特别权利、特权或限制的规限下，股东的投票于任何按股数投票的股东大会上，每名亲身（或倘股东为法团，则由其正式授权代表）由受委代表出席的股东可就其为持有人的每股股份投一票（该股份须为缴足股款或入账列为缴足股款，但就本条细则而言，在催缴或分期付款前已预先就股份缴付或入账列为已缴的金额不应被视为已就股份缴付）。当按股数投票时，有权投多于一票的股东毋须用尽其投票权或以相同方式尽投其票。提呈大会表决的决议将以按股数投票方式表决，而（就实体会议而言）仅大会主席可真诚准许就纯粹与一个程序或行政事宜有关的决议以举手方式表决，在该情况下，每位亲身或由受–53–附录三建议修订组织章程细则 委代表出席的股东均可投一票，只有当身为结算所（或其代名人）的股东委派多于一位受委代表时，则每位受委代表于举手表决时可投一票。就本条细则而言，程序及行政事宜指(i)并无列入股东大会议程或本公司可能向其股东发出的任何补充 通函者；及(ii)涉及主席维持会议有序进行的职责者及╱或令会议事务获适当有效处理，同时让全体股东均有合理机会表达意见者。表决（不论以举手或投票表决方式）可按董事会或大会主席可能厘定的有关方式（电子或其他方式）进行。 (2)倘属实体会议而准许以举手表决的情况下，在宣布举手表决结果之前或之时，下 述人士可要求以投票方式表决： (a) 不少于三位当时有权亲身或委派受委代表出席并于大会表决的股东；或 (b) 当时有权亲身或委派受委代表出席、并代表不少于全部有权于大会表决之股东总表决权十分之一的一位或以上的股东；或 (c) 当时有权亲身或委派受委代表出席、并持有附有权利于大会表决之本公司股份且该等已缴股款总额不少于全部附有该项权利股份已缴股款总额十分之一的一位或以上的股东。 由作为股东受委代表的人士提出的要求将视为等同由股东亲自提出的要求。 (3)若决议案以举手表决方式进行投票，则主席宣布决议案获通过或一致通过或以特 定大多数通过或未能获特定大多数通过或未获通过，并就此记录于本公司会议纪录后，即为具决定性的事实证据，而毋须提供与记录有关赞成或反对该决议案的票数或比例作为证据。以投票方式表决的结果应视作大会的决议案。本公司仅于上市规则有所规定时，方须披露投票表决之票数。 77.根据细则第51条有权登记为任何股份持有人的任何人士，可以股东身份在任何股东大神智不清股 东的投票 会上投票，犹如彼为有关股份的登记持有人，前提是于其打算投票的大会或续会或延会（视情况而定）的举行时间最少四十八（48）小时前，彼须令董事会信纳其有权登记为有关股份持有人，或董事会之前已接纳其有权以股东身份在有关大会上投票。 78.当任何股份由联名登记持有人持有时，该等人士当中任何一人可亲身或由受委代表在联名持有人 任何股东大会上就有关股份投票，犹如彼为唯一有权投票人士；但如果有超过一名联名持有人亲身或由受委代表出席任何股东大会，则该等人士当中只有在有关股份的股–54–附录三建议修订组织章程细则东名册内排名最先的一人有权就有关股份投票。名下持有任何股份的已身故股东的个别遗嘱执行人或遗产管理人以及股东的个别破产受托人或清盘人，就本条细则而言将被视为有关股份的联名持有人。 79.神智不清的股东或任何法院颁令对精神紊乱人士有管辖权的有关股东，可由其委员有关身故及 破产股东的 会、接管人、监护人或由该法院委任的属委员会、接管人或监护人性质的其他人士按股投票数投票，而任何上述委员会、接管人、监护人或其他人士在按股数投票时，亦可由受委代表投票。获董事会信纳可证明有关人士获授权可行使投票权的证据，应于必须交回代表委任文据（使其有效适用于大会）的限期前，交回至根据此等细则就交回代表委任文据所指定的地点或其中一个地点（如有），或（如无指定地点）交回至登记处。 80. (A) 除此等细则明确规定者外，除已正式登记并悉数缴付当时就名下股份应付本公司 投票资格 款项的股东外，任何人士概无权亲身或由受委代表或代理人出席任何股东大会或于会上投票（作为其他股东的受委代表除外），或计入大会的法定人数内。 (B) 所有股东均有权(a)在股东大会上发言；及(b)在股东大会上投票，惟上市规则规定 股东须放弃投票批准所审议的事项除外。为免生疑问，就混合会议或电子会议而言，只要股东获准通过电子设施出席会议，而股东可通过人声、音响系统、短信、聊天信息及╱或董事会或该大会主席不时厘定的其他方式或功能实时或接近实时 地传递信息，该股东即被视为有权在该会议上发言。 81. (A) 在此等细则第81条(B)段的规限下，除非在大会或其续会或延会提出及提呈反对有 投票的接纳 资格关投票，否则行使或拟行使投票权的任何人士的投票资格或任何投票的接纳资格不应遭反对，而并非遭禁止的投票在有关大会上就所有事项作出的表决均为有效。任何于适当时间提出的反对将提交主席，而主席的决定将为最终决定及不可推翻。 –55–附录三建议修订组织章程细则 (B) 在有关期间（惟并非其他时间）任何时间内，倘任何股东根据上市规则规定须放弃 App. 3 14 就任何特定决议案投票，或受限制仅可就任何特定决议案投赞成票或反对票，则该名股东或其代表所作出的投票（无论经受委代表或法团代表（视乎情况而定）投 票）在违反有关规定或限制下将不予计算在内。 82.凡有权出席本公司大会并在会上投票的股东（包括身为结算所（或其代名人）的股东），受委代表 均有权委任另一名人士作为其受委代表，代其出席大会及投票。持有两股或以上股份 App.13B 2(2) 的股东可委任一名以上受委代表作为其代表，以出席本公司股东大会或任何类别股份大会及于会上代其投票。受委代表毋须为本公司股东。当按股数投票时，股东可亲身（或倘股东为法团，则由其正式授权代表）或由受委代表投票。受委代表有权行使其所代表个人股东可行使的相同权力。此外，法团股东的受委代表有权行使其所代表股东犹如个人股东所能行使的相同权力。 83.除非列明被委任者及其委任者的名称，否则该受委代表的委任不会有效。除非拟出席受委代表投 票的接纳资会议人士的名称在有关文据中列明已被委任及附有其委任者有效及真实的签名指明委格 任该人士为受委代表获得董事会信纳，否则董事会可谢绝该人士参与大会及拒绝该人士投票，且股东就董事会于上述情况下行使任何的权力而受影响者，皆不可向董事会或其任何一位索偿。关于董事会已行使的权力，不会令大会议事程序失效或令任何于大会上被通过或否决的决议案失效。 84. (A) 委任代表的文据须由委任人或其以书面正式授权的代理人亲笔签署，或如委任人 委任代表文 据须以书面为法团，则须盖上印章或由获正式授权的高级职员或代理人亲笔签署。作出App. 3 11(2) (B) 本公司可全权酌情提供电子地址以收取相关股东大会受委代表的任何文件或资料 （包括任何委任受委代表文据或委任受委代表的邀请书、显示委任受委代表有效性或其他有关委任受委代表所需的任何文件（不论此等细则有否规定）以及终止受委代表授权的通知）。倘提供有关电子地址，本公司将被视为已同意任何有关文件或资料（与上述受委代表有关）可以电子方式发送至该地址，惟须受下文所规定及本公司于提供地址时注明的任何其他限制或条件所规限。在不受限制的情况下，本–56–附录三建议修订组织章程细则公司可不时决定任何有关电子地址可一般用于该等事宜或特定用于特定会议或目的，而倘如此，本公司可就不同目的提供不同电子地址。本公司亦可就传送及接收该等电子通讯施加任何条件，包括（为免生疑问）施加本公司可能注明的任何保安或加密安排。倘根据本条细则须发送予本公司的任何文件或资料以电子方式发送予本公司，则该等文件或资料如并非由本公司根据本条细则提供的指定电子地址收取，或如本公司并无就收取该等文件或资料指定电子地址，则不会被视为有效交付或送达本公司。 85.委任代表的文据及（如董事会要求）已签署的授权书或其他授权文件（如有）或经公证人须递交委任 代表文据 核证的有关授权书或授权文件的副本，须于名列该文据内人士有意投票的股东大会或其续会或延会（视情况而定）的举行时间最少四十八(48)小时前，递交至本公司所发出的大会通告或委任代表文据内列明的地点或其中一个地点（如有），或（如无指定地点）递交至登记处或办事处（如适用），或如本公司已根据前一段提供电子地址，则将以所指定电子地址收取，若没有依从上述规定，则委任代表文据将不会视作有效。当委任代表文据签立日期后十二(12)个月期间届满后，该委任代表文据将不再有效，惟在原应于该日期后十二(12)个月内举行的股东大会的续会或延会上使用该委任代表文据则除外。递交委任代表文据后，股东仍可亲身出席大会及于会上投票，而在此情况下，委任代表文据将被视为已撤销。 86.每份受委代表文据（不论供指定会议或其他会议使用）均须采用任何一般格式或董事会代表委任表 格 可不时批准的其他格式（前提是不排除使用双向格式），惟发予股东供其委任受委代表 App.3 11(1) 出席将处理任何事项的股东特别大会或股东周年大会并于会上投票的任何文据，须使股东可根据其意愿指示受委代表投票赞成或反对（或在没有指示情况下就此酌情投票）处理任何有关事项的每项决议案。 87. 委任受委代表于股东大会上投票的文据须：(i)被视为授权受委代表于其认为适当时就 委任受委代 表的文据下 大会上提呈的任何决议案（或决议案的修订）投票；及(ii)于有关大会的任何续会或延会 的权限 上同样有效（除非其中载有相反规定）。董事会可决定（无论在一般情况下或在任何特定–57–附录三建议修订组织章程细则情况下）将受委代表委任视作有效，尽管该委任或此等细则规定的任何资料尚未根据此等细则的规定收到。在前述的规限下，倘受委代表委任及此等细则所规定的任何资料未按此等细则所载的方式收到，则获委任人士无权就有关股份投票。 88.根据委任代表文据的条款或由法团的正式授权代表所作出的投票将属有效，即使当事撤销授权后 受委代表的 人之前身故或精神失常，或委任代表文据或签立委任代表文据所依据的授权书或其他投票仍有效的情况 授权文件被撤回，或发出委任代表文据相关的股份被转让亦然，前提是本公司于使用委任代表文据的大会或续会或延会开始前最少两(2)个小时在其登记处或细则第85条所 述的其他地点并无收到有关上述身故、精神失常、撤回或转让的书面提示。 89. (A) 身为本公司股东的任何法团可透过其董事或其他管治组织的决议案或透过授权 法团╱结算 所由代表在书，授权其认为合适的任何人士担任其代表，以出席本公司任何大会或本公司任大会上行事App.13B 何类别股东的大会，而该获授权人士将有权代表该法团行使该法团可予行使的相2(2)同权力，犹如彼为本公司的个别股东。凡在此等细则内提述亲身出席大会的股东时，除文义另有规定外，包括由上述获正式授权代表代为出席大会的法团。 (B) 倘股东为结算所（或其代名人），则可委任受委代表或授权其认为合适的人士作为 App.13B 6代表（彼等享有与其他股东同等的权利），以出席本公司任何会议（包括但不限于股东大会）或任何类别股东大会，惟该授权须列明有关获授权各代表所涉及的股份数目及类别。根据本条细则的条文获委任或授权的各人士，将有权代表结算所（或其代名人）行使同等权利及权力（包括个别地发言及以举手方式或投票方式表决的权利），犹如该人士为结算所（或其代名人）就有关授权所指明股份数目及类别所持本公司股份的登记持有人。 90.除非董事会另行同意，否则委任法团代表将被本公司视为无效，惟以下情况除外：必须送交委 任法团代表的通知 (A) 倘由为结算所（或其代名人）的股东委任，该股东的任何董事、秘书或任何获授权 高级职员发出的书面委任通知，须于因此获授权人士拟投票的会议或续会或延会举行时间前，递交至本公司所发出的会议通告或通告表格中列明的地点或其中一–58–附录三建议修订组织章程细则 个地点（如有）（或如无列明地点，则递交至本公司不时于有关地区设立的主要营业地点）；及 (B) 倘由任何其他法团股东委任，授权委任法团代表的该股东的监管团体的决议案副本，或本公司就此目的而发出的委任法团代表的通知告表格或有关授权书副本，连同一份最新的股东架构文件及截至该决议案日期的股东的监管团体的董事或成 员名册或（视情况而定）授权书（每项均需经该股东的监管团体董事、秘书或成员公证签署证明（或如上述乃本公司发出的委任通知告表格，则须根据其上指示填妥及签署或如属已签署的授权书，则须加上公证签署证明的副本）），于法团代表拟投票的会议或续会或延会（视情况而定）举行时间前四十八(48)小时递交至如上述本 公司发出的会议通告或通告表格中列明的地点或其中一个地点（如有）（或如无列明地点，则递交至登记处）。 91.除非列明该人士获委任为委任者的代表及委任者的名称，否则该法团代表的委任不会团代表投票 的接纳资格有效。除非拟出席会议人士的名称在有关文据中列明已被委任为法团代表获得董事会信纳，否则董事会可谢绝该人士参与有关大会[及╱或拒绝其投票]，且股东就董事会于上述情况下行使任何的权力而受影响者，皆不可向董事会或其中任何一位索偿。关于董事会已行使的权力，不会令大会议事程序失效或使任何于大会上获通过或被否决的决议案失效。 注册办事处 92.本公司的注册办事处应为董事不时指定的位于开曼群岛的地点。注册办事处 董事会 93.董事人数不得少于一名。本公司须根据公司法在其注册办事处存置董事及高级职员名董事会的组 成册。 –59–附录三建议修订组织章程细则 94.董事可随时向注册办事处或总办事处递交或于董事会会议上提交由其签署的书面通知替任董事告，委任任何人士（包括其他董事）于其缺席期间出任其替任董事，并可以同样方式随时终止有关委任。除非先前已获董事会批准，否则倘有关人士并非另一董事，有关委任须经董事会批准后方为有效。替任董事的委任须于发生任何下列情况时厘定：倘出任替任董事的董事发生任何可能导致其离职的事件，或其委任人不再为董事。替任董事可担任一名以上董事的替任董事。 95. (A) 替任董事（须已向本公司提供其在总办事处当时所在地区内及离开总办事处当时所 替任董事的权力在地区时可向其送达通知的地址、电话及传真号码）有权（在其委任人以外）收取及（替代其委任人）放弃收取董事会会议通告及其委任人为成员的任何董事委员会的 会议通告，并可以董事身份出席任何有关会议（若委任其的董事未能亲身出席）及在会上投票，且一般可在有关会议上行使其委任人作为董事的所有职能，而就有关会议的议事程序而言，此等章程细则的条文将适用，犹如其（而非其委任人）为董事。倘其本身为董事或同时为一名以上的董事担任替任董事出席任何有关会议，则其投票权可予累计。倘其委任人当时离开总办事处当时所在地区或因其他原因未能出席或无法行事，则替任董事就任何董事会或任何有关委员会的书面决议案的签署将与其委任人的签署具有相同效力。其对加盖或刻印印章的证言与其委任人的签署及证言具有相同效力。就此等细则而言，除上述者外，替任董事概无权以董事身份行事，亦不得被视为董事。 (B) 替任董事有权订立合约，而在合约或安排或交易中亦可拥有权益及从中得益，并 可犹如董事般在作出适当修改后的相同程度上获得偿付开支及得到弥偿，但彼无权就其获委任为替任董事而向本公司收取任何酬金，惟委任人或会不时以书面向本公司作出指示的原应付予委任人的一般酬金的其中部份（如有）除外。 (C) 董事（就本第(C)段而言包括替任董事）或秘书就董事（可能为签署证明文件中的一名人士）于董事会或任何董事委员会决议案之时离开总办事处所在地区或不可或无 法行事的其他情况或并未提供其收取通知的于总办事处所在地区内的地址、电话 –60–附录三建议修订组织章程细则及传真号码而出具的证明文件将为所证明事项（未明确发出反对通知而赞成所有人士）的最终定论。 96.董事或替任董事毋须持有任何合资格股份，但有权出席本公司所有股东大会及本公司董事毋须持 有任何合资任何类别股东大会并于会上发言。格股份 97.董事将有权以一般酬金形式就彼等担任董事的服务收取本公司于股东大会上不时厘定董事的一般 酬金 的有关金额，而该金额（除非就有关金额作表决的有关决议案另有指示）将按董事同意的比例及方式在董事之间分配，或如未有达成协定则平均地分配，惟在此情况下，任职期间短于就此支付酬金的整个有关期间的任何董事只可按任职时间长短按比例获分配一般酬金。上述条文不适用于在本公司担任任何受薪职位或职务的董事，惟就董事袍金而支付或应付金额的情况除外。 98.董事亦有权获偿付彼等各自在执行董事职务时产生或有关的所有差旅、酒店及其他开董事开支支，其中包括往来董事会会议、委员会会议或股东大会的开支或当处理本公司事务或履行彼等作为董事的职责时产生的其他开支。 99.董事会可向在本公司要求下执行或已执行任何特别或额外服务的任何董事发放特别酬特别酬金金。该特别酬金可除董事可收取的一般酬金之外或代替该一般酬金而向该董事支付，并可按薪金、佣金或参与利润分享或可能安排的其他方式支付。 100.尽管有细则第97、98及99条的条文，董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理或执董事总经理 等人的酬金 行董事或获委任负责本公司任何其他管理职务的董事的酬金可不时由董事会厘定，并可以薪金、佣金或参与分享利润或以其他方式或以所有该等方式或其中任何方式支付，并可附带董事会不时决定的其他利益（包括退休金及╱或奖金及╱或其他退休福利）及津贴。该等酬金将除作为董事可收取的一般酬金以外另行支付。 101. (A) 作为失去职位的补偿或就退任董事一职而向本公司任何董事或前董事支付的任何 作为失去职 位补偿的付款项（并非该董事或前董事依据合约或依法有权获得的付款），必须由本公司在股款App. 13B东大会上批准。5(4)–61–附录三建议修订组织章程细则 (B) 除非本公司获得股东大会的批准或追认，否则不得向董事或其任何紧密联系人士 App. 13B 5(2) 提供贷款或任何贷款的任何担保、弥偿保证或抵押，惟此等细则并无禁止授予任何贷款或提供任何担保、弥偿保证或抵押： (i) 以用于本公司的业务或用作偿付其产生的债项； (ii) 由董事购买居所（或偿还此项购买的贷款），惟贷款的金额、担保或弥偿保证的债务或抵押的价值不得超逾该居所公平市值百分之八十(80%)或本公司最 近期经审核账目所列综合资产净值百分之五(5%)，惟任何该等贷款须按一般商业条款并以该居所的法定抵押作担保；或 (iii) 为提供予本公司拥有股本权益的公司或就该公司的债务，而该等贷款的金额、或本公司根据担保、赔偿保证或抵押不得超逾按比例于该公司的权益。 (C) 本条细则第(A)及(B)段所规定的禁止情况仅于有关期间内适用。 102.董事须在以下情况下离职：董事须离职 的情况 (i) 倘该董事破产或收到接管令或中止付款或与其债权人达成一致和解协议； (ii) 倘该董事患上精神病或神智不健全； (iii) 倘该董事已连续六(6)个月在没有特别请假情况下缺席董事会会议，加上其替任董事（如有）于该期间内并无代其出席会议，而董事会通过决议案以其缺席为由议决其离职； (iv) 倘该董事被法例禁止担任董事； (v) 有关地区的证券交易所有效要求其终止出任董事，而相关申请覆核或上诉的期限已过，亦无任何就相关要求的已提出或进行中的覆核及上诉； (vi) 倘该董事在本公司的注册办事处或总办事处向本公司递交离职的书面通知；或 –62–附录三建议修订组织章程细则 (vii) 倘该董事被本公司根据细则第111条以普通决议案免除职务。 103.任何董事毋须仅因为已达到任何特定年龄而离任董事职务或不合资格重选或重新委任不因年龄而 自动离任为董事，而任何人士亦不会仅因为已达到任何特定年龄而不合资格获委任为董事。 104. (A) 董事可于董事会厘定的有关期间及按董事会厘定的有关条款，连同其董事职务， 董事权益 担任有酬劳的本公司任何其他职务或职位（核数师职务除外），并可获支付董事会厘定的有关额外酬金（不论以薪金、佣金、参与利润分享或其他方式支付），而该额外酬金须于任何其他细则所规定或据此支付的任何酬金以外另行支付。 (B) 董事本身或其公司可以专业身份为本公司服务（以核数师的身份除外），而他或其公司有权就该等专业服务收取假设他并非董事而应可获取的酬金。 (C) 董事可出任或成为本公司所发起的任何公司或本公司可能拥有当中权益的任何其 他公司的董事或其他高级职员或以其他方式拥有当中利益，而毋须向本公司或股东交代该董事作为上述其他公司的董事或高级职员或拥有当中利益而收取的任何 酬金、收益或其他利益。董事会亦可促使本公司所持有或拥有的任何其他公司股份所赋予的投票权按其认为在各方面属合适的方式行使，包括行使投票权以赞成有关委任董事或其中任何成员为上述其他公司的董事或高级职员的任何决议案，或表决或规定向上述其他公司的董事或高级职员支付酬金。 (D) 董事不应就有关本身获委任或其任何紧密联系人士获委任为本公司或本公司拥有权益的任何其他公司的任何有酬劳职务或职位（包括有关委任条款的安排或修改或终止委任）的决议案进行投票或计入法定人数内。 (E) 当正在审议有关委任两名或以上董事或任何有关董事的任何联系人士担任本公司或本公司拥有权益的任何其他公司的有酬劳职务或职位（包括有关委任条款的安排、酬金或修改或终止委任）的安排时，可就每名董事或（视情况而言）有关董事的联系人士提呈独立决议案，而在此情况下，每名有关董事将有权就每项决议案投票（并计入法定人数内），惟有关其本身委任或其任何紧密联系人士委任（或有关委任条款的安排或修改或终止委任）的决议案以及（在上述任何其他公司担任有酬劳–63–附录三建议修订组织章程细则职务的情况下）其他公司为该董事及其紧密联系人士于其中合共拥有任何类别具投票权股本的已发行股份或任何类别股份（于股东大会上无投票权、并无或仅有零碎股息及退还股本权利的股份除外）投票权百分之五(5%)或以上的公司的决议案则作别论。 (F) 除本条细则下一段另有规定外，任何董事或建议委任或候任董事不会因其职位而 失去就其兼任有酬劳职位或职务或以卖方、买方或任何其他方式而与本公司订立 合约的资格，且任何该等合约或董事以任何方式有利益关系的任何其他合约或安排亦不会因而作废。参与订约或有利益关系的董事亦毋须仅因其董事职位或由此建立的授信关系而向本公司或股东交代自任何该等合约或安排获得的任何酬金、溢利或其他利益。 (G) 董事若知悉本身或其任何紧密联系人士在本公司所订立或建议订立的合约或安排 App. 13B 5(3) 中有任何直接或间接利益，则必须于首次考虑订立该合约或安排的董事会会议上申明其或（视乎情况而定）其紧密联系人士的利益性质。若董事或其紧密联系人士其后方知悉有关利益关系，则须于知悉此项利益关系后的首次董事会会议上申明其利益性质。就本条细则而言，董事须向董事会发出一般通告知，以表明以下内容：(a)其或其紧密联系人士为指定公司或商号的股东，并被视为于发出通告知当日后与该公司或商号订立的任何合约或安排中拥有权益；或(b)其或其紧密联系人士被视为于发出通告知当日后与其或其任何紧密联系人士有关连的指定人士订立 的任何合约或安排中拥有权益，则须根据本条细则被视为有关任何该等合约或安排的权益的充份声明；惟除非该通知告已于董事会会议上发出或董事已采取合理 措施确保将于发出通知后下一次董事会会议上提呈及宣读，否则概无任何通知可具有效力。 (H) 董事不得就明知与其或其紧密联系人士有重大利益关系的合约或安排或任何建议 App. 3 4(1) 的董事会决议案投票（亦不得计入法定人数），倘董事作出投票亦当作无效（亦不得计入有关决议案的法定人数）。倘出现利益冲突时，涉及利益的董事不得出席任何董事会会议或其中任何部份会议，亦不得参与有关其或其任何紧密联系人士在当中拥有重大利益的任何合约或安排或其他建议的决议案的任何讨论，或就任何上–64–附录三建议修订组织章程细则 述决议案行使任何投票权，惟倘该涉及利益的董事获董事会邀请出席上述会议或其中部份会议，以纯粹提供有关事项的资料，则可出席上述会议或其中部份会议。然而，上述限制不适用于下列任何一种情况： (i) 就下列各项给予任何抵押或弥偿保证： (a) 就董事或其紧密联系人士应本公司或本公司拥有权益的任何公司其任何附属公司的要求或基于本公司或其任何附属公司本公司拥有权益的任何 公司的利益而借出的款项招致或承担的责任，而向该名董事或其紧密联系人士提供任何抵押或弥偿保证的合约或安排；或 ii.(b)本公司就本公司或其任何附属公司本公司拥有权益的任何公司的债项或 承担向第三方提供任何抵押或弥偿保证的合约或安排，而董事或其紧密联系人士本身已就此作出全面或部份担保或以其他方式承担全面或部份责任（不论根据担保或以透过提供抵押而单独或共同承担）； (iii)(ii) 董事或其联系人士认购本公司根据任何发售或邀请而发行予本公司股东或债 券或证券持有人或公众的股份、债券或其他证券的合约或安排涉及向股东或 公众要约发售（或由本公司发售）本公司的股份或债券或其他证券，或邀请的任何建议，而该等合约或安排其并不赋予董事或其紧密联系人士有别于本公司任何其他股东或债券或证券持有人或公众的任何特权； (iv)(iii) 有关本公司或本公司可能发起或拥有权益的任何其他公司发售股份、债券或 其他证券以供认购或购买的任何合约或安排建议，而董事或其紧密联系人士因参与发售的包销或分包销而拥有或将拥有其中权益及╱或就有关发售而作 出任何声明，提供任何契约、承诺或分承诺或保证，或承担任何其他与发售有关的责任； (v)(iv) 董事或其紧密联系人士仅因其各自于本公司的股份或债券或其他证券拥有权 益及╱或其就购买或有效收购该等股份或债券或其他证券而身为收购者或收购者之一或于收购者之一中拥有权益而与其他持有本公司的股份或债券或其 他证券的人士同样享有该等权益的建议、合约或安排； –65–附录三建议修订组织章程细则 (vi)(v) 董事或其紧密联系人士（不论仅以高级职员或行政人员或股东身份）直接或间 接于其股份拥有实益权益的任何其他公司所订立的任何建议、合约或安排，惟该董事或其紧密联系人士合共不得实益拥有该公司投票权股本任何类别已发行股份或该公司任何类别股份（不包括于股东大会上无投票权、并无或仅有零碎股息及退还股本权利的股份）投票权百分之五(5%)或以上； (vii（) vi）任何有关本公司或其附属公司雇员利益的建议或安排（包括：(a) 采纳、修订或实行本公司或其任何附属公司的董事或其紧密联系人士及 雇员可能拥有利益及已获有关税务机关就征税而批准或有待批准，或与本公司或其任何附属公司的董事、董事的联系人士及雇员均有关的长俸 或退休金、死亡或伤残抚恤金计划，或本公司或其任何附属公司的董事或其联系人士及雇员可能拥有利益及已获有关税务机关就征税而批准或 有待批准，或与本公司或其任何附属公司的董事、董事的联系人士及雇员均有关的个人长俸计划），而该等建议及安排其中并不赋予董事或其紧密联系人士有别于一般赋予与该计划或基金有关的其所属类别的人士不同的特权或利益；或 (viii)有关(b)采纳、修订或执行任何涉及由本公司向本身或其附属公司的雇员或为彼等的利益而发行股份或其他证券或授出涉及股份或其他证券的雇 员购股权的雇员股份计划或任何股份奖励或购股权计划的任何建议，而董事或其紧密联系人士可从该建议受惠；及 (ix（) vii）根据此等细则就任何董事、其紧密联系人士、高级职员或雇员的利益而购买 及╱或维持任何保单的任何合约、安排交易或建议。 (I) 倘及只要（惟仅倘及只要）董事及其紧密联系人士直接或间接持有或实益拥有某公司（或产生其权益的任何第三方公司，本公司或其任何附属公司除外）或该公司任何类别股份投票权之百分之五(5%)或以上权益，则该公司将被视为该董事及其紧密联系人士于该公司任何类别具投票权股本或该公司任何类别股份的投票权拥有 百分之五(5%)或以上权益的公司。就本段而言，将不计及董事或其任何紧密联系人士作为无条件受托人或保管受托人所持有任何无实益权益的任何股份、倘及只 –66–附录三建议修订组织章程细则要若干其他人士有权取得有关收入的情况下董事或其任何紧密联系人士享有复归 或剩余权益的信托所涉及的任何股份、董事或其任何紧密联系人士仅以单位持有 人身份拥有权益的法定单位信托计划所涉及的任何股份，及于股东大会上无投票权并无或仅有零碎股息及退还股本权利的股份。 (J) 倘董事及其任何紧密联系人士持有该公司（本公司全资附属公司或董事或其任何紧密联系人士于其具投票权股本中并无任何权益的本公司附属公司或联营公司除外） 任何类别具投票权股本或该公司股东拥有的任何类别股份投票权的百分之五(5%) 或以上权益的公司于一宗交易中拥有重大权益，则该董事亦应被视为于该宗交易中拥有重大权益。 (K) 倘于任何董事会会议上有任何有关董事（大会主席除外）或其任何紧密联系人士权 益牵涉重大程度或有关任何董事（大会主席除外）的投票权或计入法定人数资格的问题，而该问题不能透过自愿同意放弃投票或不计入法定人数而获解决，则该问题（除非与主席有关则作别论）须交由主席定夺，而彼对该董事所作决定须为最终决定及不可推翻，惟倘据该董事所知有关董事或其紧密联系人士的权益性质或程度并未向其他董事公平披露则除外。倘上述任何问题乃关乎主席或其紧密联系人士，则该问题须由董事会通过决议案决定（主席不得就此计入法定人数亦不得就此投票），而该决议案须为最终决定及不可推翻，惟倘据主席所知主席或其紧密联系人士的权益性质或程度并未向其他董事公平披露则除外。 (L) 本条细则第104条第(D)、(E)、(H)、(I)、(J)及(K)段的规定适用于有关期间，惟并非其他时间。就有关期间以外的所有期间而言，即使董事或其任何紧密联系人士于任何合约、安排或交易或建议合约、安排或交易中拥有或可能拥有权益，但董事仍可就此投票，倘董事就此投票，其投票将获点算及计入于任何有关合约、安排或交易或建议合约、安排及交易提呈以供考虑的任何董事会会议的法定人数内，惟董事须（倘有关）根据第(G)段的规定事先披露其权益。 (M) 本公司可通过普通决议案暂停或放宽本条细则的规定或追认任何因违反本条细则而未获正式授权的交易。 –67–附录三建议修订组织章程细则董事的委任及轮值105. (A) 在每届股东周年大会上，当时三分之一董事（若人数并非三或三的倍数，则以最接 董事的轮值及退任近但不少于三分之一的人数为准）将轮值告退，惟每名董事（包括按指定任期获委任的董事）须至少每三(3)年轮值告退一次。退任董事有资格膺选连任，并可在其退任的整个大会上以董事身份行事。本公司于董事退任的任何股东大会上，均可填补空缺。 (B) 轮值退任的董事包括（就达到所规定数目而言属必需）愿意退任且不再膺选连任的任何董事。据此须退任的任何其他董事为上次连任或获委任以来任期最长的董事，但若多名董事均于同一日出任或获选连任董事，则以抽签决定须告退的董事名单（除非彼等之间另有协定）。 (C) 董事退休年龄并无限制。 106.倘在应该选举董事的任何股东大会上，退任董事的职位并无被替补，则该等退任董事退任董事继 续留任至继 或其中未有被替补的退任董事应被视为已获重选，而如果有关董事愿意，将继续留任任者获委任为止 直至下届股东周年大会为止，而每年的情况将会如是，直至彼等的职位被替补为止，惟在以下情况下则作别论： (i) 在有关大会上决定减少董事人数；或 (ii) 在有关大会上明确议决，不填补空缺的职位；或(iii) 在大会上提呈重选有关董事的决议案但被否决；或 (iv) 有关董事已向本公司发出书面通知，表示不愿意重选。 107.本公司可不时在股东大会上厘定，亦可不时透过普通决议案，增加或减少董事的最高股东大会增 加或减少董 及最低人数，但董事人数不得少于一两名。事人数的权力 108.受法规及此等细则条文所限，本公司可不时在股东大会上透过普通决议案选举任何人由股东委任 董事 士为董事，以填补临时空缺或出任新增的董事职位。 109.董事有权不时及随时委任任何人士为董事，以填补临时空缺或出任新增的董事职位，由董事会委 任董事 但如此获委任的董事人数不得超过股东不时在股东大会上厘定的最高数目。任何如此 App. 3 4(2) 获委任的董事仅可任职至下一次其获委任后本公司的第一届股东周年大会，而届时将–68–附录三建议修订组织章程细则 合资格在该大会上重选连任，惟于厘定应在该大会上轮值退任的董事及董事人数时不应将其计算在内。 110.除退任董事外，概无人士合乎资格于任何股东大会上膺选董事职位（获董事会推荐竞选发出拟提名董事的通知者则除外），除非表明有意提名该人士参选董事的书面通知及该人士表明有意竞选的书App. 3 面通知于股东大会日期前至少七(7)个整日递交至总办事处或登记处，而递交有关通知4(4) 4(5)期限，最早须由寄发进行该等竞选的股东大会通告后之日起，且最少须为七(7)个整日。 111.尽管此等细则或本公司与任何董事所订立任何协议有任何规定，本公司股东可通过普以普通决议 案罢免董事 通决议案在有关董事（包括董事总经理或其他执行董事）任期届满前将其罢免（惟不得影的权力响其可能就违反其与本公司所订立任何合约而可能提出损害赔偿的任何申索），并可推 App. 3 4(3) App 13B 选另一人士填补其职位。按上述方式获推选的任何人士仅可任职至本公司下届股东周5(1)年大会为止，届时将符合资格膺选连任，惟于厘定应在该大会上轮值退任的董事或董事人数时不应将其计算在内。 借贷权力 112.董事会可按其酌情权行使本公司一切权力，为本公司筹集或借入款项或确保支付任何借贷的权力 款项或多笔款项，及将其业务、物业及未催缴股本或其中任何部份按揭或抵押。 113.董事会可按其认为在各方面属合适的方式和根据有关条款及条件，筹集或就支付或偿借贷所依据 的条件 还有关金额而作担保，尤其（但受公司法条文所规限）可透过发行公司债券、债权证、债券或本公司其他证券，以作直接还款或作为本公司或任何第三方的任何债项、负债或责任的抵押品担保。 114.公司债券、债权证、债券及其他证券（未缴足股份除外）可在本公司与发行对象之间转公司债券等 的转让让，而不涉及任何衡平权益。 115.任何公司债券、债权证、债券或其他证券（股份除外）可按折让价、溢价或以其他方式发公司债券的 特别权利行，并可附带有关赎回、交回、提取、配发或认购或转换为股份、出席本公司股东大会并于会上投票、委任董事及其他方面的任何特权。 –69–附录三建议修订组织章程细则 116.董事会须根据公司法的条文，安排存置所有影响本公司财产的按揭及押记的适当登记公司债券或 债权证登记册，并须妥为遵守公司法中可能订定或规定有关按揭及押记登记的条文。册 117.倘本公司发行不可透过交割转让的一系列公司债券或债权证，则董事会须安排存置该委任董事总 经理等的权等债券持有人的适当登记册。力 118.倘本公司任何未催缴股本被押记，任何将该等未催缴股本作出后继押记的人士，须以未催缴股本 的按揭 受先前押记所规限的相同方式作出其押记，且无权以通知股东向股东发出通告的方式或其他方式取得优先于先前押记的权利。 董事总经理及其他 119.董事会可不时按其认为合适的任期及条款，以及根据细则第100条所决定有关酬金的条委任董事总 经理等的权款，委任其任何一名或以上成员出任董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理或其力他执行董事及╱或董事会决定的管理本公司业务的其他职位。 120.根据细则第119条获委任职务的每名董事，可由董事会罢免或免除该职务，但不得影响罢免董事总 经理等由于有关董事与本公司之间的任何服务合约遭受违反而作出的任何赔偿申索。 121.根据细则第119条获委任职务的董事须受到本公司其他董事所受到的有关轮值、辞任及终止委任 罢免的相同条文的规限，而倘有关董事因任何理由不再担任董事一职，须依据此事实即时停止担任上述职务。 122.董事会可不时向主席、代理主席、副主席、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经可转授权力 理或执行董事，转授或赋予董事会认为合适的董事会所有或任何权力，惟有关董事行使所有权力时应受到董事会不时作出及施加的有关规例及限制所规限，而受到有关条款的规限，上述权力可随时被撤回、撤销或修改，但以忠诚态度行事及并无收到有关撤回、撤销或修改通知的人士不会因此受到影响。 123.董事会可不时委任任何人士担任加入「董事」一词的称号或职衔的职位或职务或为本公职衔加入「董 事」 司任何现有职位或职务冠以该等称号或职衔。就此等细则而言，于本公司担任任何职位或受雇于本公司的称号或职衔（董事总经理或联席董事总经理或副董事总经理或执行–70–附录三建议修订组织章程细则董事的职位除外）加入「董事」一词，并不暗示其担任者为董事，有关担任者亦不会因此在任何方面获授权以董事身份行事或被视为董事。 管理 124.管理本公司业务的权力将归予董事会，即除此等细则明确赋予董事会的权力及授权本公司授予 董事的一般外，董事会可行使本公司可行使或作出或批准的一切权力及作出一切有关行动及事权力宜，而该等行动及事宜并非本条细则或由法规明确指示或须由本公司在股东大会上行使或作出者，然而，有关行动及事宜受到法规及此等细则的条文以及本公司不时在股东大会上制定而与有关条文或此等细则并无不符的任何规例所规限，惟该等规例并不会令到董事会先前作出的倘没有制定该等规例时原应有效的任何行动无效。 125.在不影响此等细则所赋予一般权力的情况下，谨此明确声明董事会将具有以下权力：管理层的特 定权力 (a) 给予任何人士权利或选择权，据此可于未来日期要求按面值或溢价及可能议定的其他条款向其配发任何股份；及 (b) 给予本公司任何董事、高级职员或雇员于任何特定业务或交易的利益或参与分享 其中溢利或本公司的一般溢利，可作为薪金或其他酬金以外的报酬或代替该等薪金或酬金。 经理 126.董事会可不时委任有关本公司业务的总经理、经理或多名经理，并可厘定彼等的酬金经理的委任 及酬金 （以薪金或佣金，或赋予可参与本公司溢利分派的权利或以上述两种或以上方法发放），并向总经理、经理或多名经理基于本公司业务而聘用的任何职员支付工作费用。 127.委任上述总经理、经理或多名经理的任期可由董事会决定，而董事会可向彼等赋予董任期及权力 事会的所有或任何权力和给予董事会认为合适的职衔。 128.董事会可按董事会以其绝对酌情权认为在各方面属合适的条款及条件，与任何上述总委任的条款 及条件 经理、经理或多名经理订立有关协议，包括给予该等总经理、经理或多名经理权力，可委任归属于其下的助理经理或多名经理或其他雇员，以进行本公司业务。 –71–附录三建议修订组织章程细则主席及其他高级职员 129.董事会可不时选举或以其他方式委任其中一名成员出任本公司主席及另一名成员出任主席及代 理╱副主席 代理主席或副主席（或两名或以上代理主席或副主席），并决定各人的任期。主席或（倘其缺席）代理主席或副主席应主持董事会会议，惟倘并无选举或委任主席或代理主席或副主席，或倘于任何会议上，主席或代理主席或副主席未于指定举行会议时间后五(5)分钟内出席及无意出席，则出席会议的董事可选出其中一名董事出任有关会议的主席。细则第100、120、121及122条的所有条文，经作出必要修订后，应适用于根据本条细则条文进行的任何董事选举或任何其他职位的委任。 董事议事程序 130.董事会可在其认为适当的情况下举行会议以处理事项、续会或延会及以其他方式规管董事会会 议、法定人 董事会会议及议事程序，并厘定处理事务所需的法定人数。除另有决定外，两名董事即数等构成法定人数。就本条细则而言，替任董事将分别就其本身（倘彼为一名董事）及其所替任的每名董事计入法定人数内，而其投票权应予累计，且毋须使用其全部票数或将全部票数以同一方式投票。董事会会议或任何董事委员会会议可透过使所有参与会议的人士均得以相互同步及即时沟通的电话、电子或其他通讯设施举行，且参加会议将构成亲身出席有关会议。尽管任何普通法有相反的规则，董事会会议可由一名董事组成。 131.董事可以及秘书（应董事的要求）应随时召开董事会会议，并可于全球任何地方举行，召开董事会 会议 惟如未经董事会事先批准，不得召集于总办事处当时所在地区以外地点举行有关会议。倘以书面或口头（包括亲身或透过电话）或透过电子邮件方式发送至该董事不时通知本公司的电子地址或（倘接收人同意于网站提供）于网站刊登或按董事会不时厘定的 其他方式交予董事，则被视为已正式向董事发出董事会会议通告。离开或拟离开总办事处当时所在地区的董事可向董事或秘书要求，于其离开的情况下，董事会会议通告–72–附录三建议修订组织章程细则 以书面发送至其最新地址、传真或电传号码、电子邮箱地址或其就此向本公司提供的 任何其他地址、传真或电传号码，但会议通告毋须早于向并无离开的董事发出通告的日期发出，而若有关董事未有提出任何上述要求，则毋须向当时离开有关地区的任何董事发出董事会会议通告。 132.在任何董事会会议上提出的问题须以大多数票决定，如遇到票数相同的情况，则除会决定问题的 方式 议主席可能拥有之任何其他票数外，彼将可投第二票或决定性一票。 133.当时具有法定人数出席的董事会会议将有资格依据或根据此等细则，行使董事会当时会议的权力 一般获授予或可行使的一切或任何授权、权力及酌情权。 134.董事会可将其任何权力转授予由董事会认为合适的董事会成员及其他人士组成的委员委任委员会 及转授的权会，并可不时就有关人士和目的方面，撤回上述权力转授或撤销委任和解除任何有关力委员会的全部或其中部份职务，但每个所组成的委员会在行使所获转授的权力时须遵守董事会不时对其实施的任何规例。 135.任何该等委员会遵照有关规例及为达成其委任目的（但非其他目的）所作出的一切行委员会的行 事与董事会事，均具有与由董事会作出同等行事的效力及效用，而董事会在股东大会上取得本公行事具有相同效力 司同意下，有权向任何特别委员会的成员发放酬金，并将有关酬金于本公司当期开支中支销。 136.由两名或以上成员组成的任何委员会的会议及议事程序，应由本细则条文内所载规管委员会议事 程序董事会会议及议事程序的条文所规管（只要该等条文适用，及并无被董事会根据细则第 134条施加的任何规例所取代）。 137.倘由任何董事会会议或由任何上述委员会或由担任董事的任何人士真诚作出任何行董事或委员 会的行事在动，即使其后发现委任有关董事或上述有关人士时有欠妥之处，该等行动仍属有效，犹委任欠妥时仍然有效的如每名有关人士已获正式委任并合资格担任董事或有关委员会的成员。情况 138.即使董事会有任何出缺，继续在任的董事仍可行事，但倘若及只要董事人数减至低于出现空缺时 董事的权力 此等细则所厘定或规定的董事会所需法定人数，则继续在任的一名或多名董事只可就增加董事人数至规定人数填补董事会空缺或召开本公司股东大会而行事，但不可就其他目的而行事。 –73–附录三建议修订组织章程细则 139. (A) 由全体董事（或彼等的替任董事）签署的书面决议案，将于犹如在妥为召开及举行 董事的书面 决议案的董事会会议上通过的决议案般具有同等效力及效用。董事以书面形式通过任何方式（包括通过电子通讯）向董事会发出的就有关决议案的同意通知应被视为就本细则而言在该书面决议案上的签名。该书面决议案可包括一份文件或数份各自由一名或以上董事或替任董事签署的类似形式文件。为此，董事或候补董事的传真╱电子签名应被视为具有同等效力及效用。尽管有上述规定，在审议任何本公司主要股东或董事有利益冲突的事项或业务时，如果董事会确定该利益冲突乃属重大，则不得以书面决议代替董事会会议。 (B) 倘董事于其最后签署书面决议案当日离开总办事处当时所在地区，或无法透过其 最新地址、联络电话或电子邮箱地址或传真号码取得联络，或因健康欠佳或身体残障暂时未能行事，而在此各情况下，其替任董事（如有）受到任何该等事件的影响，则决议案毋需该董事（或其替任董事）签署；而只要有关决议案经有权就该决议案进行投票的至少两名董事或彼等的替任董事或组成法定人数的一定数目的董事签署，则该书面决议案将视为于正式召开及举行的董事会会议上获得通过，惟该决议案副本须已发给或其内容须已知会当时有权按彼等各自的最新地址、电 话、电子邮箱地址或传真号码或（倘无该等资料）于总办事处接收董事会会议通告 的所有董事（或其替任董事），且概无董事得悉或已接获消息指有任何董事反对该决议案。 (C) 倘并未向书面决议案所倚赖人士明确发出反对通知，经董事（可能为有关书面决议案的其中一名签署人士）或秘书就本条细则(A)或(B)段提述的任何事项签署的证明文件将为有关证明文件所声明事项的最终定论。 会议记录及公司记录 140. (A) 董事会须促使会议记录包括以下各项： 会议及董事 议事程序的记录 (i) 董事会作出的所有高级职员的委任； (ii) 出席每次董事会会议的董事姓名以及出席根据细则第126条及第134条指定的每次经理会议及委员会会议的成员姓名；及 –74–附录三建议修订组织章程细则 (iii) 所有本公司、董事会及上述经理及委员会会议的所有决议案及议事程序。 (B) 倘任何上述会议记录宣称经由议事程序获采用的会议主席或下次续会主席签署，则该等会议记录将为任何有关议事程序的不可推翻证据。 (C) 董事会须妥为遵守公司法中有关存置股东名册以及制作及提供该名册副本或摘要的规定。 (D) 此等章程细则或法规规定须由本公司或代本公司存置的任何登记册、索引、会议 记录册、账册或其他簿册，可透过在钉装或非钉装簿册内的一份或多份手册以书面方式保存。 秘书 141.秘书应由董事会按其认为适当的任期、酬金及条件加以委任，经此委任的任何秘书可秘书的委任 于不影响其与本公司订立的任何合约权利的情况下由董事会罢免。倘秘书职位出现空缺或因任何其他理由并无秘书可行事，则法规或此等细则规定或授权由秘书或对秘书作出的任何事宜，可由任何助理秘书或副秘书作出或对彼等作出；或倘并无任何助理秘书或副秘书可行事，则由代表董事会就此一般或特别授权的本公司任何高级职员作出或对彼等作出。倘获委任的秘书为法团或其他团体，则可由其任何一名或多名董事或经正式授权的高级职员履行职务及签署。 142.秘书须出席所有股东大会及保存该等会议的正确会议记录，以及在就此目的提供的适秘书的职责 当簿册记录该等会议记录。秘书须履行公司法及此等细则规定的其他职责，亦须履行董事会不时指定的其他职责。 143.法规或此等细则的条文，如规定或授权某事宜须由或须对董事及秘书作出，则不得因同一人不得 以两个身份有关事宜已由或已对同时担任董事兼秘书或代表秘书的同一位人士作出而被视为已获行事遵行。 印章的一般管理及使用 144. (A) 在法规的规限下，本公司应按董事会的决定设置一个或多个印章，并可设置开曼 印章的保管 App. 3 群岛以外地区的专用公司印章。就于本公司所发行证券的设立或证明文件上盖章2(1)而言，本公司可设置一个证券印章（为本公司的副本印章），在其正面加上「证券」–75–附录三建议修订组织章程细则 字样或董事会可能批准的其他形式。董事会应妥善保管每个印章，该等印章须在董事或董事就此授权的委员会的授权下方可使用。 (B) 须加盖印章或印鉴的每份文据均应由一位董事及秘书或两位董事或经董事会按此 App. 3 2(1) 目的指定的若干其他人士亲笔签署，惟就本公司股份或债券或其他证券的任何证印章的使用书而言，董事会可通过决议案决定以该决议案所注明亲笔签署以外的机印方法或系统而免除或盖上或印上有关签署或其中任何签署。凡以本细则所规定形式签立的文据应视为事先经董事会授权盖章及签立。 (C) 如本公司设有专供海外使用的印章，董事会可藉加盖印章的书面文件，就加盖及 使用印章的目的委任海外任何代理或委员会作为本公司的正式授权代理，董事会并可就其使用施加认为合适的限制。在此等细则内凡对印章作出的提述，在及只要是适用情况下，均视为包括上述的任何其他印章。 145.所有支票、承兑票据、汇款单、汇票及其他可转让文据以及付予本公司的所有款项收支票及银行 安排据，须以董事会不时以决议案厘定的方式签署、提取、接纳、背书或以其他方式执行（视情况而定）。本公司的银行账户须在董事会不时决定的一间或多间往来银行开立。 146. (A) 董事会可不时及随时以盖上印章的授权书，委任任何公司、商号或人士或任何不 委任代理人 的权力 定法人团体（不论由董事会直接或间接提名）为本公司的一名或多名代理人，而委任的目的及有关权力、授权及酌情权（不超过董事会根据此等细则所获赋予或可行使者）以及有效期和所受规限的条件均由董事会适当厘定，而任何上述授权书可包含为了保障和方便与任何有关代理人处事的人士而董事会认为合适的有关条文，亦可授权任何有关代理人将其获赋予的所有权力、授权及酌情权分授予其他人士。 (B) 本公司可按盖上印章的书面方式，在一般情况下或就任何特定事项，授权任何人 由代理人签立契据 士作为其代理人，可代其签立契据及文据以及代其订立合约和在合约上签署，而由该代理人代表本公司签署并盖上该代理人印章的每份契据将对本公司具约束力，并具有犹如已正式盖上或印上本公司印章般具同样效力。 –76–附录三建议修订组织章程细则 147.董事会可在有关地区或其他地方设立任何委员会、地区或地方理事会或代办处，以管地区或地方 理事会或代 理本公司任何事务，亦可委任任何人士为该等委员会、地区或地方理事会或代办处的办处成员及厘定彼等的酬金，并可向任何委员会、地区或地方理事会或代办处转授董事会拥有的任何权力、授权及酌情权（作出催缴及没收股份的权力除外），而彼等有权分授该等权力、授权及酌情权；董事会亦可授权任何地区或地方理事会的成员或其中任何 人填补当中任何空缺及在有关职位出缺情况下行事，而任何有关委任或权力转授可根据董事会认为合适的条款作出及受到董事会认为合适的条件所规限，且董事会可罢免任何获委任的人士以及可废除或修改任何有关权力转授，但以忠诚态度行事及并无收到任何上述废除或修改通知的人士将不会受到影响。 148.董事会可设立或维持或安排设立或维持任何供款或非供款退休金或养老基金或个人退设立退休基 金的权力 休金计划，而受益者或向其给予或安排给予捐赠、抚恤金、退休金、津贴或酬金的对象，为现时或于任何时间曾在本公司或属本公司附属公司的公司，或与本公司或上述任何附属公司结盟或有联系的公司受聘或服务的任何人士，或现时或于任何时间曾为本公司或上述任何其他公司的董事或高级职员的人士，及担任或曾经担任本公司或上述其他公司的任何受薪职位或职务的人士，以及任何上述人士的配偶、遗孀、鳏夫、家庭成员及受抚养家属。董事会亦可成立及资助或捐助任何机构、协会、会社或基金，以使本公司或上述任何其他公司或上述任何人士得益，或促进本公司或上述任何其他公司或上述任何人士的利益及福利，并可为上述任何人士支付保险金或购买保险，以及为慈善或公益目的或为任何展览会或为任何公众、大众或有益的目的而认捐或担保款项。董事会可单独或联同上述任何其他公司进行任何上述事宜。担任任何上述职位或职务的任何董事将有权参与及为其本身利益而保留任何上述捐赠、抚恤金、退休金、津贴或酬金。 文件的认证 149. (A) 任何董事或秘书或本公司其他获授权的高级职员有权认证影响本公司组成的任何 认证的权力 文件、本公司或董事会或任何委员会所通过的任何决议案，以及关于本公司业务的任何簿册、记录、文件及账目；并可证明上述文件的副本或摘要为真实无误。倘任何簿册、记录、文件或账目存置于注册办事处或总办事处以外的地方，则托管有关文件的本公司当地经理或其他高级职员将被视作上述本公司的获授权高级职员。 –77–附录三建议修订组织章程细则 (B) 凡声称为本公司或董事会或任何地方理事会或委员会的认证文件或某项决议案或 会议纪录摘要或任何簿册、记录、文件或账目或上述文件摘要的副本文件，若经上文所述核证，即属向所有相信该等认证文件或副本文件并与本公司交涉的人士证明认证文件（或倘经上文所述认证，则所认证事项）已获认证或（视乎情况而定）有关决议案已获正式通过或（视乎情况而定）所摘录的任何会议纪录为某次妥为组 成的会议议事程序的真实及准确纪录或（视乎情况而定）该等簿册、记录、文件或 账目副本为原件的真实副本或（视乎情况而定）该等簿册、记录、文件或账目的摘 要乃适当摘录并为其所摘录的簿册、记录、文件或账目的真实及准确记录的最终确证。 储备资本化150. (A) 本公司于股东大会上可根据董事会的建议，议决将本公司储备（包括任何股份溢价 资本化的权力账或非供分派储备）或毋须就任何拥有股息优先权的股份派付或拨备股息（方式为按有关款项于以股份股息的方式用作分派溢利情况下原可分予持有人的金额的比例，将有关款项或溢利分派予于有关决议案日期（或决议案指定或以其中规定方式厘定的其他日期）营业时间结束时名列股东名册的股份持有人）的未分派溢利的任 何款项资本化，决定用作缴付上述股东分别持有的任何股份当时未缴的任何金额，或用作缴足将按上述比例，以入账列作缴足方式配发及分派予上述股东的本公司未发行股份或债券或其他证券，或部份用于一种用途及部份用于另一种用途。 (B) 倘上述决议案获得通过，董事会须拨付及动用所有按该决议案议决将资本化的储 备或溢利及未分派溢利，以及配发及发行所有缴足股份、债券或其他证券，且一般而言须进行一切使之生效的行动及事宜。为使本条细则所涉的任何有关决议案生效，董事会可按彼等认为适当的方式解决资本化发行可能产生的任何难题，特别是可略去零碎配额或以四舍五入计算零碎配额，并可决定向任何股东作出现金支付以代替零碎配额，或可忽略不计一定价值（由董事会厘定）的零碎配额，以调整所有各方的权利，或将零碎配额汇集出售并将所得收益拨归本公司而非有关股东所有，因此而受影响的股东无论如何不得被视为独立类别的股东，且彼等应被–78–附录三建议修订组织章程细则视为并非独立类别的股东。董事会可授权任何人士代表于资本化发行中拥有权益的全体股东与本公司或其他人士就资本化及与之相关的事宜订立协议，据此授权而订立的协议将有效并对各有关人士均具有约束力。在不影响前文的一般性的原则的情况下，任何有关协议可就该等人士接纳各自将获配发及分派的股份、债券或其他证券以清偿彼等就资本化款额所享有的申索权作出规定。 (C) 细则第157条(E)段的规定适用于本公司根据本条细则进行资本化的权力，如其作 出必要修订后适用于据此授予选择，而因此受到影响的股东无论如何不得成为或被视为独立类别的股东。 股息及储备 151.本公司可在股东大会上宣派以任何货币派付的股息，但股息不得超出董事会所建议的宣派股息的 权力金额。 152. (A) 董事会可根据细则第153条不时向股东派付其认为符合本公司财务状况及资产可变 董事会派付 中期及特别 现净值的中期股息，尤其是（但在不影响前述一般性的原则下）倘任何时间本公司股息的权力股本分为不同类别，董事会可向持有本公司股本中赋予其持有人有关股息的递延或非优先权利的股份持有人，以及赋予其持有人有关股息优先权利的股份的持有人，派付该等中期股息，惟董事会须真诚行事，而董事会不得因就附有递延或非优先权利的股份派付中期股息而可能蒙受的任何损失，使附有任何优先权的股份的持有人承担任何责任。 (B) 倘董事会认为以本公司财务状况及资产可变现净值证明有关派付属合理，董事会亦可每半年或按其选择的其他合适期间派付可能以固定息率支付的任何股息。 (C) 此外，董事会可不时按其认为适当的金额及于其认为适当的日期宣布及派付自本 公司的可分派资金（包括股份溢价）拨付的特别股息。本条细则(A)段有关董事会宣布及派付中期股息的权力及豁免承担责任的条文于作出必要修订后，适用于任何有关特别股息的宣布及派付。 –79–附录三建议修订组织章程细则 153. (A) 除根据法规进行外，概不得宣派或派付股息。 派付股息及 分派的限制 (B) 除公司法的条文另有规定外，在不影响本条细则(A)段的情况下，倘本公司于过往日期（无论该日为本公司注册成立之前或之后）购买任何资产、业务或物业，董事会可酌情将其自该日起产生的全部或部份溢利或亏损于收益账入账，且就所有方面而言当作本公司的盈亏处理，并因此可供分派股息。在上述者的规限下，倘所购入的任何股份或证券附带股息或利息，该等股息或利息可由董事会酌情决定作收益处理，惟董事会并非必须将有关收益或其中任何部份予以资本化或将有关收益或其中任何部份用以削减或撇减所购入资产、业务或物业的账面成本。 (C) 除本条细则(D)段另有规定外，本公司有关股份的所有股息及其他分派均以港元（就以港元计值的股份而言）及美元（就以美元计值的股份而言）提列及支付，惟就以港元计值的股份而言，倘股东可选择以美元或董事会选定的任何其他货币收取任何分派，则董事会可按其可能厘定的汇率兑换有关分派。 (D) 倘董事会认为，本公司将向任何股东就股份作出的任何股息或其他分派或任何其 他派付的数额较小，而致使按相关货币向该股东作出派付对本公司或股东而言不切实可行或过于昂贵，则董事会可全权酌情（倘切实可行）按其可能厘定的汇率兑换有关股息或其他分派或其他派付并按有关股东于股东名册的地址所示国家的货币向该股东派付或作出该等股息或其他分派或其他派付。 154.中期股息的宣派通知须透过于有关地区及董事会可能决定的其他地区以其厘定的方式中期股息宣 派通知刊登广告作出。 155.本公司毋须就股份应付的股息或其他款项支付任何利息。毋须就股息 支付利息 156.董事会或本公司在股东大会上议决派付或宣派股息时，董事会可进而议决以分派任何以实物形式 派付股息类别的特定资产（特别是缴足股份、债券或可认购本公司或任何其他公司证券的认股权证或上述任何一种或多种方式）派付全部或部份股息，可授予或不授予股东可选择以现金收取有关股息的任何权利；倘出现有关分派的难题，董事会可按其认为适当的方式解决，特别是可略去零碎配额或以四舍五入计算零碎配额；可就分派厘定有关特定资产或其任何部份的价值；可决定根据上述厘定的价值向任何股东作出现金付款，以调–80–附录三建议修订组织章程细则整所有各方的权利；可决定将零碎配额汇合出售并将所得收益拨归本公司而非有关股东所有；可在董事会认为适宜的情况下将任何该等特定资产归属于受托人；并可委任 任何人士代表任何有权收取股息的人士签署任何必需的转让文据及其他文件，而有关文据及文件应属有效。董事会可进一步授权任何人士代表拥有权益的全体股东与本公司或其他人士就有关股息及与之相关的事宜订立协议，据此授权而订立的协议将有效。如果在没有办理登记声明或其他特定手续的情况下，董事会认为有关资产分派将会或可能于任何一个或多个特定地区属违法或不切实可行或如要确定有关分派的合法 性或可行性是否符合有关股东所持股份（不论属强制条款或与其价值相关）须花费较多 时间或成本较昂贵，则董事会可议决该地区或该等地区的股东不得享有该等资产或不向登记地址位于该地区或该等地区的股东分派该等资产，而在此情况下，上述股东只可如以上所述收取现金派付。因董事会根据此等细则行使其酌情权而受影响的股东无论如何不得成为或被视为独立类别的股东。 157. (A) 每当董事会或本公司在股东大会上议决就本公司股本派付或宣派股息时，董事会 以股代息 可继而议决： 或 (i) 以配发入账列为缴足股份的形式全数或部份支付有关股息，而基准为所配发的股份须与承配人已持有的股份属同一类别，惟有权获派股息的股东将有权选择以现金形式收取有关股息（或其中部份）以代替上述配发。在此情况下，以下条文将适用： (a) 任何有关配发的基准将由董事会厘定； (b) 于厘定配发基准后，董事会须向股东发出不少于十四(14)个整日的给予彼等选择权的书面通知，并须连同该通知随附有关选择表格，和列明须–81–附录三建议修订组织章程细则 遵从的程序及适当填妥的选择表格须予交回以使其生效的地点、最迟日期及时间； (c) 就获给予选择权的股息而言，选择权可就其中的全部或部份予以行使； 及 (d) 不得就并无正式行使现金选择权的相关股份（「非选择股份」）以现金支付股息（或将按上文所述以配发股份形式支付的该部份股息），而取而代之，该等非选择股份的股息须按上述厘定的配发基准，以向非选择股份持有人配发入账列为缴足股份的方式支付，而董事会须就此目的将本公司任何部份未分派溢利或本公司任何储备账（包括任何特别账或股份溢价账（如果有任何该等储备））当中按董事会所厘定的任何部份金额拨充资本，及动用其中相等于将按有关基准配发的股份的总面值的金额，并将该金额用作全数缴足适当数目的股份，以按有关基准向非选择股份的持有人及在彼等之间配发及分派； 或 (ii) 有权获派有关股息的股东将有权选择以获配发入账列为缴足股份方式收取有关股息，以代替全部股息或董事认为合适的有关部份股息，而基准为所配发的股份须与承配人已持有的股份属同一类别。在此情况下，以下条文将适用： (a) 任何有关配发的基准将由董事会厘定； (b) 于厘定配发基准后，董事会须向股东发出不少于十四(14)个整日的给予彼等选择权的书面通知，并须连同该通知随附有关选择表格，和列明须遵从的程序及适当填妥的选择表格须予交回以使其生效的地点、最迟日期及时间； (c) 就获给予选择权的股息而言，选择权可就其中的全部或部份予以行使； 及 (d) 不得就已正式行使股份选择权的相关股份（「选择股份」）以现金支付股息（或已给予选择权的该部份股息），而取而代之，该等选择股份的股息须按上述厘定的配发基准，以向选择股份持有人配发入账列为缴足股份的方式支付，而董事会须就此目的将本公司任何部份未分派溢利或本公司任何储备账（包括任何特别账、实缴盈余账、股份溢价账及资本赎回储备金（如果有任何该等储备））当中按董事会所厘定的任何部份金额拨充资 –82–附录三建议修订组织章程细则本，及动用其中相等于将按有关基准配发的股份的总面值的金额，并将该金额用作全数缴足适当数目的股份，以按有关基准向选择股份的持有人及在彼等之间配发及分派。 (B) 根据本条细则(A)段的条文配发的股份，将在各方面与当时已发行及承配人持有的 获配发股份享有同等地位，惟仅就享有以下各项而言除外： (i) 享有有关股息的派付（或上文所述收取或选择收取股份配发以代替股息的权利）；或 (i) 于派付或宣派有关股息之前或同时所支付、作出、宣派或宣布的任何其他分 派、红利或权利，除非在董事会宣布计划就有关股息应用本条细则(A)段的第(i)或(ii)分段的任何条文或宣布有关分派、红利或权利的同时，董事会已指明根据本条细则(A)段的条文将予配发的股份有权分享该等分派、红利或权利。 (C) 董事会可作出一切认为必要或适宜的行动及事宜，以根据本条细则(A)段的规定进 行任何资本化处理，倘可予分派的股份不足一股，董事会可全权作出其认为合适的规定（包括规定汇集及出售全部或部份零碎配额并将所得款项净额分派予有权享有的股东，或略去零碎配额或以四舍五入计算零碎配额，或零碎配额的利益须累算拨归本公司而非有关股东所有），而因此受影响的股东无论如何不得成为或被视为独立类别的股东。董事会可授权任何人士代表全体相关股东就有关资本化及其附带事宜与本公司订立协议，而根据该授权订立的任何协议应对所有相关人士有效并具有约束力。 –83–附录三建议修订组织章程细则(D) 本公司可在董事会建议下，透过普通决议案就本公司任何一类特定股息（即使本条 细则(A)段有任何其他条文），议决有关股息可按配发入账列为缴足股份的形式全数支付，而不给予股东可选择收取现金股息以代替有关配发的任何权利。 (E) 如果在没有办理登记声明或其他特定手续的情况下，则传达任何有关选择权或股 份配发的要约属违法或不切实可行，或如要确定有关传达的合法性或可行性是否符合有关股东所持股份（不论属强制条款或与其价值相关）须花费较多时间或成本较昂贵，则董事会可于任何情况下决定，不得向该等股东提供或作出本条细则(A)段下的选择权及股份配发，而在此情况下，上述条文应与有关决定一并阅读并据此诠释。因有关决定而受影响的股东无论如何不得成为或被视为独立类别的股东 158.董事会于建议派付任何股息前，可自本公司溢利拨出其认为适当的款额作为一项或多储备项储备。储备内的款额可由董事会酌情用于支付本公司的申索或负债或或然负债或偿付任何借贷资本或支付股息或用作本公司溢利可适当动用的任何其他用途，倘暂未用于上述用途，则亦可由董事会酌情用于本公司的业务或投资于董事会不时认为适当的投资（包括由本公司购回本身证券或就购买本身证券提供财务资助），故毋须维持将构成储备的任何投资或任何独立或有别于本公司任何其他投资的储备。董事会亦可结转其认为为审慎起见不以股息方式分派的任何溢利，而毋须将有关款项拨入储备。 159.除任何股份所附的权利或发行条款另有规定外，一切股息（就任何在派付股息相关的期按缴足股本比例派付股间内未缴足股款股份而言）须按派息相关的期间有关股份的已缴或入账列为已缴股款比息 App. 33(1)例分配及派付。就本条细则而言，催缴前就股份预付的金额不得视为就股份而支付的金额。 160. (A) 董事会可保留就本公司拥有留置权的股份应付或有关的任何股息或其他款项，并 保留股息等 可将该股息或款项应用于或用作偿付存在留置权相关的债项、负债或需偿还的款项。 –84–附录三建议修订组织章程细则 (B) 倘股东欠本公司催缴股款、分期股款或其他款项，则董事会可将有关欠款（如有） 扣除欠款全部自其获派的股息或其他款项中扣除。 161.任何批准股息分派的股东大会可按大会议决的金额向股东作出催缴，惟各股东的催缴派付股息及 催缴股款同 股款不得超逾应向其支付的股息，以便催缴股款可在股息派付的同时支付，倘本公司时进行与股东作出此项安排，则股息可与催缴股款互相抵销。 162.相对于本公司而言但在不影响转让人及承让人相互之间权利的情况下，股份转让不得转让的效力 转移在登记该转让之前有关股份所获宣派收取任何股息或红利的权利。 163.倘两名或以上人士登记为任何股份的联名持有人，彼等任何一人均可就该等股份的任联名持有人 收取股息等 何股息及其他应付款项及红利、权利及其他分派发出有效收据。 164.除董事会另有指示外，有关任何股份的任何股息或其他应付款项或红利、权利或其他以邮寄方式 付款等 分派可以支票或股息单或所有权证书或其他文件或凭证派付或支付，并以邮递方式寄发至有权收取该等股息的股东的登记地址，或倘为联名持有人，则邮寄至该等联名持有人就联名持股在股东名册中排名首位的人士的登记地址，或邮寄至持有人或联名持有人书面所指示的人士及地址。就此发出的每张支票、股息单、所有权证书或其他文件或凭证，其抬头人应按获寄发该等支票或股息单的人士的要求，或倘为上述所有权证书或其他文件或凭证，则抬头人应为有权收取所有权证书或其他文件或凭证的股东，而以银行开出支票或股息单作出派付应视为本公司已有效清偿该等支票或股息单所代 表的股息及╱或其他款项，尽管每张支票或每份股息单其后可能被窃或该支票或股息单上的任何背书为伪造。邮寄上述每张支票、股息单、所有权证书或其他文件或凭证的风险概由有权收取其所代表的股息、款项、红利、权利及其他分派的人士承担。 165.倘一切股息、红利或其他分派或任何前述者经变卖所得款项在宣派一（1）年后未获领未领取的股 息等取，则董事会可在该等股息或红利获领取前作投资或其他用途，收益归本公司所有，尽 App.3 3(2)管会记入本公司任何簿册或以其他方式记录入账，而本公司不会因此成为有关款项的受托人。宣派后六(6)年仍未获领取的一切股息、红利或其他分派或任何前述者经变卖所得款项，可由董事会没收，拨归本公司所有。倘任何前述未获领取的分派为本公司证券，则可按董事会认为合适的代价重新配发或重新发行，重新配发或重新发行所得款项将完全归本公司所有。 –85–附录三建议修订组织章程细则记录日期166.宣派任何类别股份股息或其他分派的任何决议案（不论为本公司股东大会的决议案或董记录日期事决议案），均可指定股息或其他分派将派付或分派予于指定日期（即使该日可能为决议案通过当日前的日期）营业时间结束时或该日指定时间已登记为该等股份持有人的人士，据此，股息或其他分派将根据彼等各自名下所登记持有的股权派付或分派予彼等，惟不会影响与任何该等股份的转让人与承让人之间的股息或其他分派有关的相互之间权利。本条细则的规定在作出必要修订后适用于本公司向股东作出的本公司红利、资本化发行、已变现及未变现资本溢利分派或其他可分派储备或账目及要约或授予。 已变现资本溢利的分派167.本公司于股东大会可随时及不时议决，将本公司所持的任何盈余款项（相当于本公司将未变现资本溢利的分派 任何资本资产或任何投资变现后收到或收回款项所产生的资本溢利或实缴盈余，且该款项无需用以支付任何固定优先股息或作有关拨备，以代替用作购买任何其他资本资产或用作其他资本用途）按其股东的股权及股息的分派比例分派予各股东，惟除非本公司于分派后仍具偿债能力或本公司的资产可变现净值于分派后超出其负债、股本及股 份溢价账的总和，否则上述盈余款项不得以此方式分派。 周年申报 168.董事会须根据法规编制或安排编制周年或其他申报表，或按要求将有关申报表呈报存须予存置的 账目档。 账目 169.董事会应安排存置真实账目，以记录本公司收支的款项金额和作出有关收支的事宜；须予存置的 账目 以及本公司的财产、资产、信贷及负债及法规规定的所有其他事项，或可真实公允地反App. 13B 映本公司事务状况及显示和解释其交易的所需事项。4(1)–86–附录三建议修订组织章程细则 170.账册应存放在总办事处或董事会认为合适的其他地点或多个地点，并可供董事随时查存置账目的 地点阅。 171.除获法规授权、具有适当司法权力的法院颁令、董事会授权或本公司于股东大会上批供股东查阅准外，任何股东（身兼董事者除外）或其他人士概无权查阅本公司任何账目、簿册或文件。 172. (A) 董事会须不时安排编撰损益账、资产负债表、集团账目（如有）及报告，并于股东 年度损益账 及资产负债 周年大会上呈交本公司。另外，本公司任何股份经本公司同意后在香港联合交易表App. 13B 所有限公司上市期间，本公司账目须根据香港公认的会计准则、将寄发予股东的4(1) 4(2) 国际财务报告准则或本公司任何股份经本公司同意后在有关交易所上市所在的有 关地区的证券交易所批准的其他准则编撰及审核，而所采纳的会计原则或准则须于财务报表及核数师报告中披露。 (B) 本公司资产负债表一概须经两名董事代表董事会签署，而每份资产负债表（包括法 将寄发予股东的年度董例规定须列载或随附的各份文件）及于股东大会上呈交本公司的损益账连同董事会事会报告及资产负债表 报告及核数师报告，须于大会举行前不少于二十一(21)日送达本公司各股东、债券 App. 3 5， App. 13B持有人及根据此等细则的条文规定有权收取本公司股东大会通告的其他人士 惟 3(3) 本条细则不得影响本条细则(C)段的实施或要求将该等文件副本送交本公司不知悉 其地址的任何人士或任何股份或债券联名持有人中多于一名持有人，然而任何股东或债券持有人未获寄发该等文件时，有权向总办事处或登记处申请免费索取该等文件。倘本公司的全部或任何股份或债券或其他证券于当时（在本公司同意下）在任何证券交易所或市场上市或买卖，则须向该证券交易所或市场提交根据当时的规例或惯例所规定数目的上述文件。 –87–附录三建议修订组织章程细则 (C) 然而，在适当符合法规及有关地区证券交易所规则上市规则及有关地区任何具管 本公司可只寄发财务报 辖权监管机构之规则及规例的情况下，当取得的所有必需同意（如有）全面生效表摘要及股东有权要求后，本公司可改为按法规许可的任何方式向有关人士寄发摘录自本公司年度财务额外寄发年度财务报表的印刷本报表及董事会报告的财务报表摘要（该财务报表摘要应以适用法例及法规规定的形式载述规定资料），而被视为已遵守细则第172(B)条的规定，惟有权获取本公司年度财务报表及董事会报告的任何人士可以书面通知本公司，要求本公司除财务报表摘要外，亦寄发一份完整的本公司年度财务报表及董事会报告印刷本。 核数师 173. (A) 本公司股东须于每届股东周年大会上通过普通决议案委任一间或多间核数师事务 核数师的委 任 所为核数师，其任期将于下一届股东周年大会结束时届满，有关条款及职责与董事议定；倘未能作出委任，现任的核数师将继任直至接任人获委任为止。本公司或其任何附属公司的董事、高级职员或雇员或任何该等董事、高级职员或雇员的 合作伙伴、高级职员或雇员均不得获委任为本公司的核数师。在符合上市规则的情况下，董事会可填补任何核数师职位的临时空缺，但倘持续出现空缺，则尚存或留任的一名或多名核数师（如有）可担任该职。由董事会根据本细则委任的任何核数师之任期至下届股东周年大会为止且符合资格重选连任。核数师酬金由本公司股东或获授权人士于股东周年大会上通过普通决议案或该普通决议案中规定的 任何其他方式厘定，惟本公司亦可于股东大会上授权董事会厘定任何特定年度的核数师酬金，而在符合上市规则情况下，因填补任何临时空缺而委任的任何核数师的酬金可由董事会厘定。 (B) 股东可在依照此等细则召开及举行的任何股东大会上，以特别普通决议案于一名 或多名核数师任期届满之前随时罢免该核数师，并在该会议上以普通决议案委任另一核数师代替其履行余下任期。 –88–附录三建议修订组织章程细则 174.本公司核数师有权随时查阅本公司的簿册、账目及凭单，并有权要求本公司董事及高核数师有权 查阅簿册及 级职员提供彼等履行职责可能所需的有关资料，而核数师须于任期内就经彼等审阅的账目账目及拟提呈本公司股东周年大会的法规所规定的每份资产负债表、综合资产负债表及综合损益账向股东作出报告。 175.于股东周年大会上，概无人士（退任核数师除外）可获委任为核数师，除非于股东周年委任核数师 （并非退任核大会前不少于十四(14)个整日就提名该人士担任核数师已向本公司发出意向通知，而本数师）公司须于股东周年大会前不少于七(7)日向退任核数师寄发有关通告知副本及向股东发 出通告知，惟上述向退任核数师寄发有关通知副本的规定可由退任核数师向秘书发出书面通知而获豁免。 176.受公司法的规限，凡以核数师身份行事的人士的所有作为，对真诚与本公司交涉的所委任欠妥 有人士而言均为有效，即使该人士的委任有若干不妥之处，或其在受委任时并不符合委任资格或在受委任后丧失资格亦然。 通告 177. (A) 受细则第177（B）条的规限，由本公司按此等细则（不论是否）给予或发出的任何通 送达通告 App. 3 告或文件（包括任何「公司通讯」（按上市规则赋予之涵义）须为书面形式或以电报、7(1) 7(2) 电传或传真传输信息或电子通讯所载其他形式的电子传输或电子通讯，以及任何7(3)该等通告及文件可采用下列方式给予或发出：可由本公司亲身或透过已妥为预付 邮资并已按股东名册所示股东登记地址注明地址的信封或包裹邮寄给任何股东，或寄发或放置于上述登记地址，或（倘为通告）于报章刊登广告方式或于注册办事处及总办事处显着位置展示有关通告。如属股份的联名持有人，所有通告须送交股东名册上名列首位的联名持有人，而由此送交通告即等同已向所有联名持有人发出充分通知。 (a) 专人向有关人士送达； (b) 以预付邮资方式邮寄，信封须注明股东在股东名册的登记地址或股东就此目的向本公司提供的任何其他地址； (c) 将其送达或存放于上述有关地址； –89–附录三建议修订组织章程细则 (d) 按照指定证券交易所的规定藉于适当报章或其他刊物（倘适当）刊登广告送达； (e) 以电子通讯方式发送或传送至相关人士根据本细则第177(D)条可能提供的电子地址，惟本公司须遵守法规及不时生效的任何其他适用法律、规则及规例有关取得该人士同意（包括暗示或视为同意）的任何规定； (f) 亦可把通告登载于本公司或指定证券交易所网站，惟本公司须遵守法规及不时生效的任何其他适用法律、规则及规例有关取得该人士同意（包括暗示或视作同意）；或 (g) 在法规及其他适用法律、规则及规例允许的范围内及根据法规及其他适用法 律、规则及规例，以其他方式向有关人士发送或以其他方式提供。 (B) 在联名股份持有人的情况下，在股东名册排名最先的该位联名持有人应获发给所有通知，而如此发出的通知应已视为向所有联名持有人充分送达或交付。 (C) 每名藉法律的实施、转让、传送或其他方式而享有任何股份权利的人士，须受在 其姓名及地址（包括电子地址）记入股东名册作为有关股份的登记持有人前已就有关股份正式发给其获取股份权利的人士的每份通知所约束。 (D) 每名股东或根据法规或此等细则的规定有权收取本公司通知的人士可向本公司登记可向其送达通知的电子地址。 (E) 在任何适用法律、规则及规例（包括上市规则）以及此等细则条款的规限下，任何 通知、文件或刊物（包括但不限于细则第172及177条所指的文件）可以只提供英文 版本或同时提供英文及中文版本或倘任何股东同意或选择仅以中文发出，则仅以中文发出。 –90–附录三建议修订组织章程细则 (B)(F) 在符合有关地区证券交易所规则上市规则及有关地区任何具管辖权监管机构之规 则及规例的情况下，当取得的所有必需同意（如有）全面生效后，本公司亦可透过电子方式，向本公司任何股东或其他证券的持有人传送任何通告或文件（包括本公司已经或将予发出（不论是否根据此等细则发出或刊发者）供其任何证券持有人用作参考及╱或采取行动的任何文件或通告），有关通告或文件寄交： (i) 股东名册所示彼的电子地址或网站（如有）；或 (ii) 彼就有关传送而向本公司提供的任何其他电子地址或网站；或 (iii) 在本公司网站登载，惟当有关文件为本公司的董事会报告、年度财务报表、核数师报告、中期报告（及（倘适用）中期报告摘要）以及倘细则第172(C)条适用，亦包括财务报表摘要，则透过在本公司网站上登载作为送达有关文件时，必须同时根据细则第177(A)条所述方式在本公司网站向有关股东发出刊发有关文件的通告（「刊登通告」）或以有关股东与本公司协定的任何其他方式通知股东； 惟（aa）如属股份联名持有人，就本条细则第177（BF）条而言所规定股东同意指根据细则第177(A)条有权收取通告的联名股东所给予的同意；及（bb）本公司就本条 细则第177（BF）条而言，可向股东建议上述任何一种或以上或全部电子通讯方式。 178. (A) 登记地址在有关地区境外的任何股东可以书面知会本公司一个位于有关地区的地 有关地区境 外的股东址，而就送达通告而言该地址被视为其登记地址。如股东的登记地址在有关地区 App. 3 7(3)境外，则倘以邮寄发出通告，该通告须以预付航空信件方式发出（倘适用）。 (B) 任何股东如未能（及就任何持有股份的联名持有人而言，名列股东名册首位的联名 并无提供地址或地址有持有人未能）就接收通告及文件向本公司提供登记地址或电子地址（视情况而定）或误的股东 正确的登记地址或电子地址（视情况而定），将无权（及就任何持有股份的联名持有人而言，无论彼等是否已提供登记地址或电子地址（视情况而定），其他联名持有人概无权）获送交本公司发出的任何通告及文件，而对于其他须送交予其的任何通–91–附录三建议修订组织章程细则 告或文件，就通告而言，可采取将该通告展示于注册办事处及总办事处显着位置的方式（倘董事会全权酌情决定选定此方式（及可由彼等不时另行重新作出选择）） 或以在报章刊登广告的方式（倘董事会认为适用）送达；就文件而言，可在注册办事处及总办事处的显着位置张贴致该股东的通告，该通告须载明于有关地区内其可获得有关文件副本的地址，或展示或以其他方式于本公司的网站发布有关通告或文件，并载明于有关地区内其可获得有关通告或文件副本的地址。对于并无提供登记地址或电子地址（视情况而定）或提供错误地址的股东而言，倘本(B)段条文的任何内容不能解释为本公司须向任何并无提供向其送达通告或文件的有关地址 或提供错误登记地址或电子地址（视情况而定）的股东，或向任何并非名列本公司股东名册首位的股东送交任何通告或文件，按上述方式送达的任何通告或文件应为已妥为送达。 (C) 倘连续三次按其登记地址或以（倘有关股东根据细则第177（BF）条选择以电子地址 先前通告等因无法派递或网站接收向其送达的任何通告及文件时，则为）电子方式按其电子地址或网站向而退回的情况 任何股东（或倘属股份的联名持有人，则为名列股东名册首位的股东）送达通告或其他文件，惟因无法派递而退回，则该名股东（及倘属股份的联名持有人，则为股份的所有其他联名持有人）自此无权接收或获送达文件（董事会根据此等本细则 第(B)段可能选择的其他方式除外），并将视为其已放弃接收本公司发出的通告及 其他文件的权利，直至其联络本公司并以书面方式提交接收向其发出的通告的新登记地址或（倘有关股东根据细则第177（BF）条选择以其电子地址或网站接收向其发出的任何通告或文件时，则为）电子地址为止。 (D) 不论股东如何选择，倘本公司获悉送交任何通告或其他文件至股东所提供的任何 本公司暂停以电子方式 电子地址可能或会触犯任何有关司法权区的法例，或倘本公司无法核证股东电子送达通告等的权利 地址所处的伺服器的位置，则本公司可不将任何通告或其他文件送达有关股东所提供的电子地址，取而代之在本公司网站上登载有关通告或文件，而任何此等登载应被视为已成功送达股东，而有关通告及文件应被视为在本公司网站上首次登载时送达股东。 –92–附录三建议修订组织章程细则 (E) 尽管股东不时选择以电子方式接收任何通告或文件，该股东可随时要求本公司除 股东要求通告等的印刷 电子副本以外，向其寄发任何就其身为股东而言有权接收的通告或文件的印刷本的权利本。 179. (A) 倘任何通告或文件以邮递方式寄发，在适当情况下应以空邮寄送，如载有该通告 邮寄通告被 视为送达的 或文件的信封或包裹已送抵位于有关地区的邮政局，则该等通告或文件应被视为时间已于送抵该日的翌日送达。只要证明载有该通告或文件的信封或包裹已适当地预付邮费（或倘地址为有关地区以外，可提供空邮服务的地点，则为预付空邮费）、注明地址及送抵该邮政局便可作为该通告或文件已被送达的足够证明，而一份经由秘书或董事会委任的其他人士签署以证明载有该通知告或文件的信封或包裹已按上述方式注明地址及送抵该邮局的书面证明应为其最终凭证。 (B) 任何以于报章或本细则允许的其他出版物上刊登广告方式送达的通告，将被视为 以广告发出的通告被视已于首次刊登通告当日送达。为送达的时间 (C) 任何以电子传输方式电子通讯形式寄发的通告或文件将被视为已于通告发出当日 以电子传输方式送达的送达从本公司或其代理的服务器传输当日发出。通知被视为送达的时间 (D) 在本公司或指定证券交易所网站登载的通告或文件或刊物，除上市规则另有规 于本公司网站刊登的通定，于其首次刊登在相关网页上之日乃被视为已由本公司发出或送达。在此情况告被视为送达的时间下，视为送达之日应符合上市规则的规定或要求。在本公司网站登载的任何通告或文件乃被视为在本公司网站上登载通告或文件之日由本公司送交股东，惟倘文件乃本公司的董事会报告、年度财务报表或核数师报告及（如适用）财务报表摘要，则该文件应被视为在刊登通告被视为送达股东之日的翌日已送达。 (E) 透过在注册办事处及总办事处展示的方式送达的通告应被视为于首次展示通告后 以展示方式送达的通知 二十四（24）小时送达。被视为送达的时间 (F) 根据细则第178(B)条送达的任何通告或文件应被视为于首次展示有关通告后二十 寄发予并无提供地址或 四（24）小时妥为送达。地址有误的股东的通告知视为送达的时间 –93–附录三建议修订组织章程细则 180.就向因股东身故、精神紊乱、破产或清盘而拥有股份权益的人士发出通告或文件而言，承让人受以 前通告所约 本公司可以预付邮资信件或包裹方式，以身故股东遗产代理人或破产或清盘股东受托束人的名义或职衔或任何类似身份，将通告或文件发送至声称因此拥有权利的人士就此目的所提供的地址（包括电子地址）（如有），或（于有关地址获提供前）按假设上述身故、精神紊乱、破产或清盘事件并未发生情况下发出通告或文件的任何方式发出有关通告或文件。 181.任何人士如藉法律的执行、转让或任何其他方式而拥有任何股份的权益，则应受于其承让人受以 前通告所约姓名及地址登记于股东名册前就有关股份向获取有关股份权利所源自的人士正式送达束或被视为已正式送达的所有通告所约束。 182.尽管任何股东其时已身故、破产或清盘，且不论本公司是否知悉其已身故、破产或清尽管股东身 故、破产或盘，任何依据此等章程细则递送或以邮递或电子方式寄送或存放于任何股东登记地址清盘，通告仍然有效 的任何通告或文件，一概被视为已就该股东单独或与其他人士联名持有的任何登记股份妥为送达，直至其他人士取代其登记为有关股份的持有人或联名持有人为止，且就此等章程细则而言，有关送达将被视为已向其遗产代理人及所有与其联名持有任何该等股份权益的人士（如有）充分送达有关通告知或文件。 183.本公司所发出的任何通告或文件签署可以为书写或机印签署。通告的签署 资料 184.任何股东（并非董事）概无权要求本公司透露或索取有关本公司交易详情、属于或可能股东无权获 取的资料 属于商业秘密的任何事宜、交易秘密或可能牵涉本公司经营业务须守密程序而董事会认为如向公众透露会不符合本公司股东利益的任何资料。 清盘 185.有关法院颁令将本公司清盘或本公司主动清盘的决议案须以特别决议案通过。清盘方式 –94–附录三建议修订组织章程细则 186.倘本公司清盘，则向所有债权人还款后剩余的资产，应由股东按所持股份的实缴股本于清盘时分 派资产 比例摊分，而倘该等剩余资产不足以全数偿付该等实缴股本，则其分配基准将尽可能使到股东按所持股份的实缴股本比例承担损失，惟不得抵触按特别条款及条件可能发行的任何股份所享权利。 187.倘本公司清盘（不论为主动清盘或由法院颁令或批准清盘），则清盘人在获得特别决议可以实物形 式分派资产 案及公司法所规定的任何其他批准的情况下，可将本公司全部或任何部份资产以实物形式分发予各股东，而不论该等资产是否包括同一类别或不同类别的财产。清盘人就此可为前述任何一类或多类分配财产厘定其认为公允的价值，并可决定各股东或不同类别股东或同一类别股东之间的分配方式。清盘人在获得同样授权下，亦可将任何部份资产授予清盘人认为适当而在获得同样授权下为股东利益所设立信托的受托人，惟不得强逼股东接受任何附有债务的股份或其他资产。 弥偿保证 188.本公司当时的董事、董事总经理、替任董事、核数师、秘书及其他高级职员及当时就本弥偿保证 公司任何事务行事的受托人（如有）以及彼等各自的遗嘱执行人及遗产管理人，将获得以本公司资产作为弥偿保证及担保，使其不会因彼等或彼等任何一方、彼等任何遗嘱执行人或遗产管理人于执行其各自的职务或信托的职责或假定职责期间或关于执行职 责而作出、同意或遗漏的任何行为而将会或可能招致或蒙受的一切诉讼、费用、收费、 损失、损害赔偿及开支而蒙受损害，惟因其本身欺诈或不诚实而招致或蒙受者（如有），则作别论。彼等亦毋须就下列事项作出解释：彼等任何一方的行为、认收、疏忽或失责，或为遵守规则而参与任何认收，或本公司任何款项或财物将予递交或存放作保管的任何往来银行或其他人士，或本公司将予提取或投资的任何款项所作的任何抵押不足或缺漏，或任何于执行其各自职务或信托或有关方面可能产生的任何其他损失、不幸或损毁，惟由于或透过其本身欺诈或不诚实而产生者，则作别论。本公司可为本公司或董事（及╱或其他高级职员）或任何该等人士的利益而拿出并支付保费及其他款项以 维持保险、债券及其他工具，以就董事（及╱或其他高级职员）或任何该等人士违反其–95–附录三建议修订组织章程细则 对本公司的职责而可能蒙受或承受的任何损失、损害赔偿、责任及索偿对本公司 及╱或名列此等细则的董事（及╱或其他高级职员）作出弥偿保证。 未能联络的股东 189.倘股息支票或股息单因无法送达而退回，则本公司可在首次发生此情况后行使权力停 止寄发该等支票或股息单。本条细则须应用于股票及所有权的其他文件或凭证，以及货币以外的股份变现所得款项及分派。 189. 在不影响细则第190(A)条下本公司权利之情况下，如股息支票或股息单连续两次未兑 本公司停止 发出股息单现，本公司可停止以邮递方式寄发股息支票或股息单。然而，本公司可行使权力，在股等息支票或股息单首次未能送达而遭退回时，停止寄发股息支票或股息单。本细则须应用于股票及其他文件或所有权凭证，以及货币以外之股份变现所得款项及分派。 190. (A) 本公司有权按董事会认为合适的方式出售任何未能联络的股东的任何股份，惟该 本公司可出 售未能联络 等出售仅可在以下情况下作出：的股东的股份(i) 于下文第(ii)分段所述的广告刊登日期前（或倘刊登超过一次，则以首次刊登 App. 3 13(2)(b)者为准）十二(12)年期间，最少三次就涉及的股份应付或作出股息或其他分派而未就该等股份领取股息或其他分派； (ii) 本公司已在报章刊登广告，表明出售该等股份的意向，且自该广告刊登日期 App. 3 13(2)(b) 起计三(3)个月期限已经届满（或倘刊登超过一次，则以首次刊登者为准）； (iii) 本公司于上述十二(12)年及三(3)个月期间任何时间概无获知任何迹象，显示身为该等股份持有人的股东或因身故、破产或法律执行而拥有该等股份的人士存在；及 (iv) 本公司已知会有关地区的证券交易所有关上述出售意向。本公司已通知指定证券交易所其出售此等股份的意向。 (B) 为进行上述出售，董事会可授权任何人士转让上述股份，而由或代表该人士所签 App. 3 13(2)(b) 署或以其他方式签立的转让文据应属有效，犹如已由登记持有人或因传转而拥有该等股份的人士所签立；而买方并无责任监督购买款项的用途，其对股份的所有–96–附录三建议修订组织章程细则权亦不受相关出售程序的任何不当或无效所影响。该等出售所得款项净额归属本公司，而本公司在收到上述所得款项后，则结欠前任股东款额与该等所得款项净额相等的债项。尽管本公司于其任何簿册或其他文件中有任何纪录，不得就该等债项创设任何信托，且毋须就此支付任何利息。本公司毋须就该等所得款项净额可能用于本公司业务或其认为适当的其他用途而赚取的任何款项作出交代。根据本条细则进行的任何出售均为有效且具效力，尽管持有出售股份的股东经已身故、破产、清盘或因其他原因而在法律上无行为能力或丧失能力。 文件销毁 191.本公司可：文件销毁 (a) 于股票注销之日起满一(1)年后随时销毁任何已注销股票； (b) 于本公司记录任何股息授权或其任何更改或注销，或姓名或地址变动的任何通知之日起满两(2)年后随时销毁该等授权、更改、注销或通知； (c) 于登记之日起满六(6)年后随时销毁任何已登记的股份转让文据；及 (d) 于首次记入本公司股东名册之日起满六(6)年后随时销毁记入本公司股东名册的任何其他文件； 并不可推翻地为本公司的利益推定，按上述方式销毁的每张股票均为已正式及妥善注销的有效股票，按上述方式销毁的每份转让文据均为已正式及妥善登记的有效且具效力的文据，而根据细则销毁的任何其他文件均为根据本公司的簿册或记录所记录有关该等文件的详情乃为有效且具效力的文件，惟： (i) 本条细则前述规定仅适用于真诚销毁的文件，且本公司并无收到明确通知，知会本公司保存该等文件乃与一项索偿有关； (ii) 本条细则任何规定不得诠释为就于上述日期前销毁任何该等文件或在任何情况下 不符合上文第(i)条规定而对本公司施加任何责任；及 –97–附录三建议修订组织章程细则 (iii) 本条细则对销毁任何文件的提述包括以任何方式处置该等文件。 认购权储备 192.在并无受法规禁止且符合法规规定的情况下，下列条文应具有效力：认购权储备 (A) 倘本公司所发行可认购本公司股份的任何认股权证所附权利仍可行使，而本公司采取的任何行动或进行的任何交易（因根据认股权证的条款及条件的适用规定对认购价作出任何调整）会导致认购价降至低于股份面值，则以下条文将适用： (i) 由作出上述行动或交易日期起，本公司须根据本条细则规定设立并于其后（按本条细则规定）维持一项储备（「认购权储备」），而储备金额在任何时间均不得低于当时须拨充资本及动用的金额，以全数缴足当全面行使尚未行使的认购权时根据下文第(iii)分段须予发行及配发入账列为缴足的额外股份的面值，并于配发额外股份时动用认购权储备悉数缴足第(iii)分段所述的有关额外股份的差额； (ii) 认购权储备不得用作上文所指定者以外的任何用途，惟当本公司所有其他储备（股份溢价账除外）用罄则除外，在此情况下只可动用认购权储备根据法律规定将本公司损失减至最低； (iii) 当行使任何认股权证所代表的全部或任何认购权时，可就相等于该认股权证持有人于行使该认股权证所代表认购权时须支付的现金款额（或（视情况而定）倘认购权获部份行使，则按其相关部份计算）的股份面值而行使有关认购权，此外，本公司须就该等认购权向行使认股权证持有人配发入账列作缴足而额外面值相等于下列两项差额的股份： (aa) 该认股权证持有人于行使该认股权证所代表认购权时须支付的现金款额（或（视情况而定）倘认购权获部份行使，则按其相关部份计算）；及–98–附录三建议修订组织章程细则 (bb) 假设该等认购权代表可按低于面值的价格认购股份的权利，则根据认股权证条件规定原应可行使的该等认购权所对应的股份面值；及 (cc) 于紧随行使后，须用于悉数缴足该等额外股份面值的认购权储备进账款额须拨作资本，并用于悉数缴足该等额外股份面值，而该等股份须即时以入账列作缴足的方式配发予行使认股权证持有人；及 (iv) 倘行使任何认股权证所代表认购权时，认购权储备内的进账额不足以缴足行使认股权证持有人所享有相等于上述差额的股份额外面值，则董事会须动用当时或之后可供用作该用途的任何溢利或储备（在法律容许或并不禁止下包括股份溢价账），直至缴足该等股份的额外面值及按上述方式配发，且在此之前不会就本公司当时已发行的缴足股份支付股息或作出其他分派。在缴足股款及作出配发前，本公司应向行使认股权证持有人发出证书，证明其于该等额外股份面值配发中所拥有的权利。任何该等证书所代表的权利须为记名方式，并可按当时可转让的股份的相同方式以一股股份为单位全部或部份转让，而本公司须就存置登记册以及董事认为合适的其他事宜作出有关安排，并于发出上述证书时通知每名行使认股权证持有人有关的适当资料。 (B) 根据本条细则的条文配发的股份在各方面均与行使有关认股权证所代表认购权时 配发或应予配发的其他股份享有同等权益。尽管本条细则(A)段有任何规定，不得于行使认购权时配发任何零碎股份。 (C) 未经该等认股权证持有人或该类别认股权证持有人藉特别决议案批准，本条细则 有关成立及维持认购权储备的规定，不得以任何方式修改或增订以致将会更改或撤销或具有效力更改或撤销本条细则下与该等认股权证持有人或该类别认股权证持有人的利益有关的规定。 –99–附录三建议修订组织章程细则(D) 核数师作出的证书或报告（所载内容包括是否需要设立及维持认购权储备、（如需设立及维持）设立及维持储备的所需金额、已动用认购权储备的用途、为将本公司 的损失减至最低而动用储备的程度、须向行使认股权证持有人配发额外面值的入账列为缴足股份，以及任何其他有关认购权储备的事项），如无明显错误，均具有最终效力，并对本公司及所有认股权证持有人及股东均具约束力。 股额 193.下列条文应于任何时间及不时具有效力，惟并无受法规禁止或与法规规定抵触：将股份兑换 为股额 (i) 本公司可通过普通决议案将任何缴足股份兑换为股额，并可不时通过类似的决议案将任何股额再兑换为任何币值的缴足股份。 (ii) 股额持有人可以股份兑换为股额前须遵照的相同或尽可能相同转让方式及规则，将股额或其中部份转让，惟董事会可不时厘定其认为适当的可转让股额最低数额，并限制或禁止转让低于该最低数额的零碎股额，惟该最低数额不得超出该等股份兑换为股额前的面值。本公司不得就任何股额发行不记名认股权证。 (iii) 股额持有人将按其持有的股额数目，享有该等股份兑换为股额前所具有关于股息、于清盘时参与资产分配、于会议上投票及其他方面的权利、特权及利益，犹如持有兑换为股额的股份。然而，有关数目股额如在兑换前原有股份并未具有该等权利、特权或利益，则不会具有上述权利、特权或利益（惟可参与分派本公司股息及溢利以及于本公司清盘时参与资产分配）。 (iv) 适用于缴足股份的此等细则的有关条文均适用于股额，而其中「股份」及「股东」的词语亦指「股额」及「股额持有人」。 财政年度 194.除非董事会另行厘定，否则本公司财政年度年结日应为每年的十二月三十一日。 –100–附录三建议修订组织章程细则细则索引细则编号 账目169–172 章程细则、修改 67(B) 核数师173–176188文件认证149 催缴1026–385253159–161主席委任70129 职责及权力 71 74 75 81 104(K) 132 140(B)支票145 由代表行事的法团6990–91释义1 董事： 替任、委任及权力94–96130139188委任108109 借贷权力112–113 主席、委任及权力 129 104(K) 132 140(B) 委员会134–137140144149失去职位的补偿101召开会议131开支98135188于合约的利益104管理权力124125 董事总经理及执行董事119–123 会议及议事程序130–139会议记录140数目93107 权力677195109112119122–126 128–131133–135138141 146–149 152 157(A) 资格96110法定人数130以普通决议案罢免102111 酬金 67 95(B) 97 99–100 104 119 125 135147 在大会及类别大会上发言的权利96轮值105121职衔123离职102书面决议案139股息38233538515467104 150–167189–191193 –101–附录三建议修订组织章程细则细则编号 股东大会： 投票的接纳资格81延后会议7187股东周年大会62656786105106108109 111172–175 主席70召开大会64通告656671会议记录140 议事程序67–75法定人数68 特别事项、其涵义 67(A) 投票67–69弥偿保证188股份联名持有人212332424878163164177 178182 组织章程大网、修改 67(B) 通告177–183 退休金、设立的权力148 按股数投票72–74 受委代表5356668697678–8082–88购回本身证券15记录日期166注册办事处92股东名册暂停办理47 存置 17 140(C)在总册与分册之间转拨41 替换股份及认股权证的证书 4 18(B) 22储备14150157158166192印章1995144146 秘书5795131139141–143144149 179188 股本： 更改股本6–14增加713削减14股额193分拆、合并等。13认购认股权证、发行4证券印章19144 股票18–202261189 –102–附录三建议修订组织章程细则细则编号 股份： 催缴股款1026–38525359–61159161佣金12衡平权益1623 没收及留置权1023–253752–61 股额、兑换为股额193 转让1013182139–4750515788 162181190191193 转传1048–5177180181190修改权利5股额193认购权储备192 股份传转1048–5177180181190 股东的投票2035516572747677–9195 97104193 未能联络的股东189190认股权证4192 清盘185–187书面决议案董事139 股东 1(E)上述索引并不构成细则的一部份。 –103–附录四2024年股东周年大会通告 China ZhengTong Auto Services Holdings Limited中国正通汽车服务控股有限公司（根据开曼群岛法律注册成立的有限公司）（股份代号：1728） 2024年股东周年大会通告 兹通告中国正通汽车服务控股有限公司China ZhengTong Auto Services Holdings Limited（「本公司」）谨订于2024年6月27日（星期四）上午十时正假座中国湖北省武汉市江岸 区塔子湖街道黄埔科技园特6号武汉宝泽4楼大会议室举行股东周年大会（「大会」），以处理以下事项： 普通决议案 1.省览及考虑截至2023年12月31日止年度的本公司及其附属公司的经审核综合财务 报表及独立核数师报告及董事会报告。 2.重选下列人士为本公司董事（「董事」）： (a) 黄俊锋先生为执行董事； (b) 曾挺毅先生为执行董事； (c) 王明成先生为执行董事； (d) 陈弘先生为执行董事； (e) 于建榕女士为独立非执行董事；及 (f) 宋涛先生为独立非执行董事。 3.授权董事会厘定董事的薪酬。 4.续聘毕马威会计师事务所作为核数师及授权董事会厘定其酬金。 –104–附录四2024年股东周年大会通告 5.考虑并酌情通过（不论有否修订）以下决议案为普通决议案： 「动议 (a) 在下文第(b)段的规限下，无条件赋予董事一般授权于有关期间（定义见下文）内行使本公司一切权力，于香港联合交易所有限公司（「联交所」）或股份可能上市并获香港证券及期货事务监察委员会（「证监会」）及联交所就此目的认可 的任何其他证券交易所购买其本身于本公司股本中每股面值0.10港元的普通股（「股份」），惟须遵照一切适用法例及证监会及联交所或任何其他证券交易所的规则及规例（经不时修订）； (b) 本公司根据上文第(a)段的批准将于有关期间内购买或同意购买的本公司股本总面值，不得超过于本决议案获通过当日的本公司已发行股份（不包括任何库存股份（具有将于2024年6月11日生效的上市规则所赋予该词的涵义））总数的 10%，而根据第(a)段的批准亦将因而受到限制；及 (c) 就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案获通过当日起直至以下任何一项最早发生者止期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束时； (ii) 本公司股东于股东大会上以普通决议案撤销或更改根据本决议案所赋予的授权时；及 (iii) 本公司组织章程细则或任何适用法例规定本公司下届股东周年大会举行的期限届满时。」–105–附录四2024年股东周年大会通告 6.考虑并酌情通过（不论有否修订）以下决议案为普通决议案： 「动议 (a) 在下文第(b)段的规限下，无条件赋予董事一般授权于有关期间（定义见下文）内行使本公司一切权力，以发行、配发及处理额外股份（包括任何销售或转让库存股份），包括于有关期间内或其后将会或可能需要发行及配发股份而作出建议或协议，或授出购股权或认股权证的权力； (b) 于有关期间内根据上述第(a)段的批准有条件或无条件地发行、配发或同意发 行、配发或处理（包括任何销售或转让库存股份）的股本总面值，不得超过于本决议案获通过当日的本公司已发行股份（不包括任何库存股份）总数的 20%，而上述批准亦因此受到限制，惟下列情况除外： (i) 供股； (ii) 根据购股权计划行使已授出或将予授出的购股权； (iii) 可转换为股份的任何证券所附有的认购权或换股权或可认购股份的任何认股权证获行使； (iv) 根据本公司的组织章程细则实施任何以股代息计划或类似安排；或 (v) 股东于股东大会上授予或将授予之特别授权；及 (c) 就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案获通过当日起直至以下任何一项最早发生者止期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束时； (ii) 本公司股东于股东大会上以普通决议案撤销或更改根据本决议案所赋予的授权时；及 –106–附录四2024年股东周年大会通告 (iii) 本公司组织章程细则或任何适用法例规定本公司下届股东周年大会举行的期限届满时。」 7.考虑并酌情通过（不论有否修订）以下决议案为普通决议案： 「动议待召开本大会的通告所载第5及6项普通决议案获通过后，藉加入本公司根据 第5项决议案所获授权而购回的本公司股本总面值，扩大董事根据第6项决议案所授一般授权可行使本公司权力以发行、配发及处理本公司额外股份（包括任何销售或转让库存股份），惟该数额不得超过于本决议案获通过当日的本公司已发行股份（不包括任何库存股份）总数的10%。」特别决议案 8.考虑及酌情通过（不论有否修订）以下决议案为特别决议案： 「动议： (a) 谨此批准本公司现有组织章程细则（「现有细则」）的建议修订（「有关核心水平的修订」），以符合香港联合交易所有限公司证券上市规则附录A1之核心股东保障水平（「核心水平」），其详情载于本公司日期为2024年5月27日的通函附录三，以深灰色阴影显示与现有细则的比较，以及符合开曼群岛备案规定所必需的建议修订（「开曼备案修订」），其详情载于本公司日期为2024年5月27日的通函附录三，以浅灰色阴影显示与现有细则的比较；及–107–附录四2024年股东周年大会通告(b) 谨此批准及采纳本公司经修订及重列组织章程细则（当中载有有关核心水平的修订及开曼备案修订，其副本已提呈大会并注有「A」字样及由大会主席（「主席」）简签），以取代及摒除现有细则，并于大会结束后即时生效，及谨此授权本公司任何董事或公司秘书作出其全权酌情认为属必要或权宜的所有有关行 动、行为及事宜及签立所有有关文件及作出所有有关安排，以落实采纳第8项决议案所载的本公司经修订及重列组织章程细则，其中包括但不限于向开曼群岛及香港公司注册处处长办理必要的存档手续，惟倘第9项决议案获通过，将采纳本公司经修订及重列组织章程细则（当中载有有关核心水平的修订及其他修订（定义见下文第9项决议案）（包括开曼备案修订），其副本已提呈大会并注有「C」字样及由主席简签），以取代及摒除现有细则，并于大会结束后即时生效。」 9.考虑及酌情通过（不论有否修订）以下决议案为特别决议案： 「动议： (a) 谨此批准现有细则的建议修订（「其他修订」），其详情载于本公司日期为2024年5月27日的通函附录三，当中显示与现有细则的比较，为免生疑问，不包括深灰色阴影显示的有关核心水平的修订，而包括浅灰色阴影显示的开曼备案修订；及(b) 谨此批准及采纳本公司经修订及重列组织章程细则（当中载有其他修订（包括开曼备案修订），其副本已提呈大会并注有「B」字样及由主席简签），以取代及摒除现有细则，并于大会结束后即时生效，及谨此授权本公司任何董事或公司秘书作出其全权酌情认为属必要或权宜的所有有关行动、行为及事宜及签 –108–附录四2024年股东周年大会通告 立所有有关文件及作出所有有关安排，以落实采纳第9项决议案所载的本公司经修订及重列组织章程细则，其中包括但不限于向开曼群岛及香港公司注册处处长办理必要的存档手续，惟倘第8项决议案获通过，将采纳本公司经修订及重列组织章程细则（当中载有有关核心水平的修订及其他修订（包括开曼备案修订），其副本已提呈大会并注有「C」字样及由主席简签），以取代及摒除现有细则，并于大会结束后即时生效。」承董事会命中国正通汽车服务控股有限公司 China ZhengTong Auto Services Holdings Limited主席黄俊锋 2024年5月27日 注册办事处：香港主要营业地点： Cricket Square 香港 Hutchins Drive 金钟道89号 P.O. Box 2681 力宝中心一座 Grand Cayman KY1-1111 32楼C室 Cayman Islands 附注： 1.所有大会决议案将根据联交所证券上市规则（「上市规则」）以投票方式进行表决（除主席作出决定容许有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外），而投票结果将根据上市规则于联交所及本公司网站公布。 2.凡有权出席大会并于会上投票的本公司股东均可委任一名或多名（倘彼持有一股以上股份）代表代其出席及投票。受委代表无须为本公司股东。倘委任超过一名代表，则委任须指明所委任的每名受委代表相关的股份数目及类别。亲自或委派代表出席的股东可就持有的每股股份投一票。 3.如属股份联名持有人，则任何一名该等联名持有人可亲身或委派代表在会上就所持股份投票，犹如彼为唯 一有权投票的人士，惟倘超过一名联名持有人亲身或委派代表出席大会，则仅股东名册排名首位的联名持有人方可亲身或委派代表就所持股份投票。 4.代表委任表格连同签署人的授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署核证的该授权书或授权文件的副本，必须于大会或其任何续会指定举行时间48小时前（即不迟于2024年6月25日（星期二）上午十时正）递交本公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心 17M楼），方为有效。交回代表委任表格后，本公司股东仍可亲身出席大会并于会上投票；在此情况下，上 述代表委任表格将被视为已撤销论。 –109–附录四2024年股东周年大会通告 5.为厘定有权出席大会并于会上投票的本公司股东资格，本公司将于2024年6月24日（星期一）至2024年6月 27日（星期四）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记，期间不会办理任何本公司股份过户登记手续。所有 转让文件连同有关股票必须于2024年6月21日（星期五）下午四时三十分前，送达本公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712–1716号舖。 6.于本通告日期，董事会包括执行董事黄俊锋先生（主席）、曾挺毅先生、王明成先生及陈弘先生；以及独立 非执行董事黄天祐博士、于建榕女士和宋涛先生。 7.本通告内所述日期及时间均指香港日期及时间。 –110–