联合公告 - (1)有关买卖本公司股份的有条件协议；(2)雅利多证券有限公司代表要约人提出可能强制性无条件现金要约以收购HKE HOLDINGS LIMITED全部已发行股份（要约人及╱或其一致行动人士已拥有及╱或同意将予收购的股份除外）；及(3)恢复股份买卖

股份购买协议

董事会获卖方告知,于二零一九年七月十五日(交易时段后),卖方、担保人及要约人订立股份购买协议,据此,卖方有条件同意出售及要约人有条件同意购买600,000,000股股份(相当于本公司于本联合公告日期已发行股本总额75%),总现金代价为288,000,000港元(即每股待售股份0.48港元)。

待股份购买协议项下先决条件获达成或豁免后,完成预计将于完成日期(或股份购买协议订约方可能协定的其他日期)作实。

可能强制性无条件现金要约

于本联合公告日期,要约人及其一致行动人士概无拥有、控制或指示任何股份或本公司其他有关证券(定义见收购守则规则22注释4)。紧随完成后,要约人及其一致行动人士将拥有合共600,000,000股股份(相当于本公司已发行股本总额75%)。因此,要约人于完成后将须根据收购守则规则26.1就要约人及其一致行动人士尚未拥有或同意将予收购的所有已发行股份提出强制性无条件现金要约。

待完成后,雅利多证券将代表要约人根据收购守则按以下条款提出要约:

每股要约股份现金0.48港元

于本联合公告日期,已发行股份为800,000,000股。本公司概无任何流通在外的可转换为股份的期权、认股权证、衍生工具或证券。

要约的主要条款载于下文「可能强制性无条件现金要约」一节。要约人拟以其内部资源拨付收购事项及要约。亚贝隆(要约人有关收购事项及要约的财务顾问)信纳,要约人拥有(并将会维持具有)充足财务资源以供其支付股份购买协议项下待售股份的代价及满足要约的全数接纳。

假设本公司已发行股本无变动及按要约价每股要约股份0.48港元计算,本公司全部已发行股本价值为384,000,000港元。要约将提呈予独立股东。由于要约人及其一致行动人士紧随完成后将持有合共600,000,000股股份,要约将涉及200,000,000股股份。根据要约价为每股要约股份0.48港元,要约的代价将为96,000,000港元。要约人拟于要约截止后维持股份于联交所的上市地位。

综合文件

要约人及本公司拟将要约文件与受要约人董事会通函合併为综合文件。根据收购守则规则8.2,一份载有(其中包括)要约条款的综合文件连同接纳及转让表格,须于本联合公告日期起计21日内或执行人员可能批准的较后日期寄发予股东。本公司将于寄发综合文件时另行刊发公告。

独立董事委员会及独立财务顾问

根据收购守则规则2.1,独立董事委员会(由并无直接或间接于要约拥有权益之非执行董事(即萧文豪先生、庞锦强教授及张国仁先生)组成)将于适当时候成立,向独立股东就要约条款是否公平合理以及要约是否符合独立股东之整体利益并且应否接纳要约提供意见。非执行董事洪坤明先生为卖方股东及被视为于要约中有重大权益,因而并不构成独立董事委员会之一份子。

独立财务顾问将会被委任向独立董事委员会以就要约,尤其是要约是否公平合理以及应否接纳要约提供意见。本公司将于委任独立财务顾问后尽快另行刊发公告。独立财务顾问之意见及独立董事委员会之推荐建议将纳入并寄发予股东之综合文件内。

暂停买卖及恢复股份买卖

应本公司要求,股份于二零一九年七月十六日上午九时正起在联交所暂停买卖,以待刊发本联合公告。本公司已申请股份自二零一九年七月十八日上午九时正起于联交所恢复买卖。

警告

股东及潜在投资者应注意,要约属可能强制性无条件现金要约,仅于完成作实时方会提出。由于完成未必一定作实,故要约亦不一定会进行。尚待成立的独立董事委员会仍需考虑及评估要约。倘完成落实,发出本联合公告乃为遵守收购守则,旨在(其中包括)知会股东本公司已获告知要约将会进行。董事在本联合公告中对要约的公平或合理性或是否接纳要约不作任何建议。

股东及本公司潜在投资者于买卖股份时务请审慎行事。倘股东及潜在投资者对彼等状况有任何疑问,应谘询彼等的专业顾问。