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HKE HOLDINGS薪酬委员会-职权范围

2018-04-17 06:35:00

序言

1. HKE Holdings Limited(「本公司」)於2018年4月18日於香港联合交易所有限公司(「香港联交所」)主板上市。香港联交所颁布的企业管治守则的守则条文规定须成立薪酬委员会(「薪酬委员会」)并采纳职权范围如下。

组成

2. 薪酬委员会於2018年3月15日根据本公司董事会(「董事会」,各董事会成员称为「董事」)决议案成立。

成员

3. 董事会不时在董事之中委任薪酬委员会成员,薪酬委员会须由不少於三名成员组成,其中大多数应为独立非执行董事。

4. 薪酬委员会之主席须由董事会委任并须为一名独立非执行董事。

5. 薪酬委员会成员之任期须由董事会决定。

6. 薪酬委员会各成员须向薪酬委员会披露:

(a) 一切就薪酬委员会将决定之任何事宜所涉及之个人经济利益(作为本公司股东除外);或

(b) 一切因交叉董事身份而引致之潜在利益冲突。

任何上述成员须於存在该等利益之薪酬委员会决议案放弃投票,同时於就该等决议案进行讨论时避席,并(倘在董事会要求下)须辞去薪酬委员会职务。

会议次数及操守

7. 除本文另有注明外,薪酬委员会会议将依照本公司之组织章程规管董事会议及程序的条文进行。

8. 薪酬委员会每年至少举行一次会议。薪酬委员会主席须应薪酬委员会任何成员要求召开会议。

9. 会议议程及任何相关薪酬委员会文件应全部及时送交全体薪酬委员会成员,并至少於建议召开薪酬委员会会议前三天(或其他协定期限)送出。

10. 薪酬委员会会议的法定人数须为薪酬委员会任何两名成员,而其中一名必须为独立非执行董事。

11. 本公司有责任及时向薪酬委员会提供足够资料,以使其能作出知情决定。所提供的资料必须为完整及可靠。当董事要求高级管理层自愿提供资料以外的更多资料时,相关董事应作出进一步必要查询。董事会及各董事将可自行并独立接触高级管理层。

股东周年大会

12. 薪酬委员会主席须出席本公司股东周年大会,并准备回答股东就薪酬委员会事务提出的任何疑问。

13. 倘薪酬委员会主席未克出席本公司股东周年大会,彼须安排薪酬委员会另一成员(或如该成员未克出席,则其正式委任代表)代为出席大会。该人士须准备回答股东就薪酬委员会事务提出的任何疑问。

14. 薪酬委员会之秘书须为本公司之其中一位公司秘书或彼委任之代表。

授权

15. 薪酬委员会获董事会授权执行本职权范围提及的职务。其已获授权向本公司之相关人士索取任何所需薪酬资料。薪酬委员会已获董事会授权及鼓励自着名国际认可的顾问寻求外部的独立专业意见(费用由本公司支付),并邀请具备相关经验及专业知识之该等外部顾问出席会议。薪酬委员会全权负责制订任何向薪酬委员会提出建议之外聘薪酬顾问的遴选准则、遴选、委任及相关职权范围。

16. 薪酬委员会应获供给充足资源以履行其职责。

职责

17. 薪酬委员会职责须包括:

(a) 就本公司全体董事及高级管理层的薪酬政策及架构,以及就设立正规并具透明度的程序制订薪酬政策,向董事会提出建议;

(b) 根据董事会的方针及目标检讨及批准管理层的薪酬建议;

(c) 负责以下两者之一:

(i) 获董事会转授责任,厘定个别执行董事及高级管理层之薪酬待遇;或

(ii) 向董事会建议个别执行董事及高级管理层之薪酬待遇。

此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额(包括就丧失或终止职务或委任而应付的任何赔偿);

(d) 就非执行董事之薪酬向董事会提出建议;

(e) 考虑同类公司支付之薪金、须付出的时间及职责、本集团其他职位的雇佣条件;

(f) 检讨及批准就丧失或终止职务或委任而向执行董事及高级管理层支付的赔偿,以确保该赔偿与合约条款一致,亦须属公平合理并符合市场惯例;

(g) 检讨及批准因董事行为失当而作解雇或罢免所涉及的赔偿安排,以确保该等安排与合约条款一致;若未能与合约条款一致,有关赔偿亦须合理适当;

(h) 确保并无董事或其任何联系人(定义见香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」))参与厘定本身薪酬;及

(i) 检讨本公司及其於相关时间的附属公司及联营公司或(倘文义另有所指,就本公司成为其现时的附属公司及联营公司的控股公司之前期间)本公司现时的附属公司及联营公司或其现时的附属公司及联营公司或(视情况而定)其前身所经营的业务(「本集团」)的董事及高级管理层报销开支政策。

18. 根据本职权范围履行职责时,薪酬委员会应:

(a) 就其他执行董事及高级管理层的薪酬建议谘询董事会主席,并於有需要时寻求独立专业意见;

(b) 按照市场惯例,提供具竞争力的待遇以吸引、留聘及激励高质素的执行董事及高级管理层;

(c) 判定本集团相对其经营所在行业其他公司的定位。薪酬委员会应掌握可比较之公司的薪酬水平并考虑其相对表现;

(d) 密切留意市场惯例,包括本集团内部及本集团经营所在行业的薪金及雇佣条件,尤其是於厘定年薪增幅时;

(e) 确保与表现挂鈎薪酬构成执行董事及高级管理层整体薪酬待遇的重要部分,致令彼等的利益与股东利益趋於一致,从而推动董事及高级管理层争取最佳表现;及

(f) 确保本公司授予其董事或高级管理层的购股权(如有)符合上市规则第17章或雇员奖励计划符合适用法律及法规(视适用情况而定)。

19. 在不损害上文所载薪酬委员会职权范围的一般性下,薪酬委员会须:

(a) 在适用情况下执行本公司的购股权计划或其他奖励计划,并建议股东大会向董事及高级管理层授出购股权。其须向董事会建议任何授予雇员的总金额(惟董事会可酌情决定授予个人的具体金额)并修订该等计划的条款(惟受计划有关修订的条文规限);

(b) 与本公司为雇员、高级管理层或董事利益而设立的任何雇员股份奖励计划的受托人保持联系;

(c) 不时检讨执行董事及高级管理层的委任函条款;及

(d) 就编制董事会致股东的薪酬报告(如有)向董事会提供意见。

汇报程序

20. 薪酬委员会会议的所有会议记录须由薪酬委员会秘书保存,而该等会议记录亦可在任何董事提出合理之通知及在合理之时间内供任何董事查阅。

21. 薪酬委员会的会议记录须记录薪酬委员会所考虑事项及所达致决定的详细资料,包括董事提出的一切关注或表达的反对意见。於该等会议结束後一段合理时间内,会议记录的初稿及最终定稿应分别送呈薪酬委员会全体成员,以便彼等评论及作记录之用。

22. 在不损害本职权范围所载薪酬委员会职责的一般性下,薪酬委员会须向董事会汇报并确保董事会全面知悉其决定及建议,惟法律或规管限制其如此行事除外。

提供本职权范围

23. 薪酬委员会须应要求提供并透过上载至香港联交所网站及本公司网站提供本职权范围,从而解释薪酬委员会的职责及其由董事会授予之权力。

审批披露陈述

24. 薪酬委员会须负责审批有关薪酬委员会的所有披露陈述,包括但不限於年报、中期报告以及上载至香港联交所网站及本公司网站之资料之相关披露陈述。

审阅本职权范围

25. 薪酬委员会须每年审阅本职权范围,并可考虑及向董事会提交任何其认为恰当或可取的建议变动。