联合公告(1) 有关买卖FSM HOLDINGS LIMITED股份之有条件协议；(2) 源盛证券有限公司代表茂东有限公司可能作出的强制性无条件现金要约以收购FSM HOLDINGS LIMITED之所有已发行股份（除茂东有限公司及╱或其一致行动人士已拥有及╱或已协定将予收购者外）；及(3) 恢复股份买卖

股份购买协议

董事会获卖方通知,于二零一九年十二月九日(交易时段后),卖方、担保人及要约人订立股份购买协议,据此,卖方有条件同意出售且要约人有条件同意购买合共602,000,000股股份,相当于本公司于本联合公告日期已发行股本总额之60.2%,总现金代价为252,840,000港元(即每股待售股份0.42港元)。待股份购买协议项下先决条件获达成或豁免后,完成预计将于完成日期(或股份购买协议订约方可能协定之其他日期)落实。

可能作出的强制性无条件现金要约

于本联合公告日期,要约人及其一致行动人士并无对任何股份或其他本公司有关证券(定义见收购守则第22条注释4)具有拥有权、控制权或指导权。紧接完成后,要约人及其一致行动人士将持有合共602,000,000股股份,占本公司已发行股本总额之60.2%。因此,要约人于完成后将须根据收购守则第26.1条就要约人及其一致行动人士尚未拥有或同意将予收购之所有已发行股份提出强制性无条件现金要约。

待完成后,源盛证券将代表要约人按照收购守则按以下条款作出要约:就每股要约股份..........................................现金0.42港元于本联合公告日期,已发行股份为1,000,000,000股,且本公司概无任何流通在外的可转换为股份的未行使期权、认股权证、衍生工具或证券。

要约之主要条款列载于下文「可能作出的强制性无条件现金要约」一节。要约人拟以其内部资源为代价提供资金。要约人拟藉贷款融资为要约项下应付代价提供资金。

亚贝隆(要约人有关收购事项及要约之财务顾问)信纳,要约人拥有(且将维持具有)充足财务资源,以满足(i)代价;及(ii)要约获悉数接纳后的应付代价。假设本公司已发行股本并无改变,根据每股要约股份0.42港元之要约价格,本公司已发行股本总额之价值为420,000,000港元。要约将提呈予独立股东。由于要约人及其一致行动人士紧接完成后持有合共602,000,000股股份,要约将涉及398,000,000股股份。根据每股要约股份0.42港元之要约价格,要约之代价会是167,160,000港元。要约人有意于要约结束后维持股份于联交所的上市地位。

综合文件

要约人及本公司拟将要约文件及受要约人之董事会通函合併为综合文件。根据收购守则第8.2条,载列(其中包括)要约条款的综合文件连同接纳及转让表格应于本联合公告日期21日内或执行人员可批准之较后日期寄发予股东。本公司将于寄发综合文件后作进一步公告。

独立董事会委员会及独立财务顾问

根据收购守则第2.1条,本公司将适时组成独立董事会委员会(由并无于要约拥有直接或间接利益之独立非执行董事(即吴鸿挥先生、鲍小丰先生及庞锦强教授)组成),以就要约之条款是否公平合理,以及应否接纳要约向独立股东提供意见。

本公司将委任独立财务顾问,以就要约(具体而言,要约是否公平合理及应否接纳要约)向独立董事会委员会提供意见。本公司将于委任独立财务顾问后尽快作进一步公告。独立财务顾问之意见及独立董事会委员会之推荐建议将载入将予寄发股东之综合文件内。

股份暂停买卖及恢复买卖

应本公司要求,股份于二零一九年十二月十日上午九时正开始于联交所暂停买卖,以待刊发本联合公告。本公司已申请股份由二零一九年十二月十二日上午九时正起于联交所恢复买卖。

重要提示

股东及潜在投资者应注意,要约为可能作出的强制性无条件现金要约,须待完成落实方会作出。由于完成未必一定落实,要约未必一定进行。本公司尚未成立独立董事会委员会,且要约未获独立董事会委员会考虑及评估。本联合公告乃按照收购守则作出,目的为(除其他外)知会股东本公司已获通知将会作出要约的事实。董事概不于本联合公告内就要约是否公平合理或应否接纳要约作出任何推荐建议。

股东及本公司潜在投资者于买卖股份时务请审慎行事。倘股东及潜在投资者对彼等状况有任何疑问,应谘询其专业顾问。