有关海普诺凯生物科技收购事项之股份及关连交易；及有关海普诺凯收购事项之须予披露及关连交易之条款修订
海普诺凯生物科技收购事项
董事会欣然宣佈,于二零二零年四月九日(交易时段后),海普诺凯生物科技买方(即本公司之全资附属公司)、海普诺凯生物科技卖方及本公司就海普诺凯生物科技收购事项订立海普诺凯生物科技买卖协议,据此,海普诺凯生物科技买方已有条件同意收购,而海普诺凯生物科技卖方已有条件同意出售海普诺凯生物科技出售股份(相当于海普诺凯生物科技(香港)全部已发行股份之15.0%),海普诺凯生物科技代价为896.0百万港元,由本公司透过按海普诺凯生物科技代价股份价格每股12.8港元向海普诺凯生物科技卖方发行及配发70,000,000股海普诺凯生物科技代价股份之方式偿付。海普诺凯生物科技代价可由海普诺凯生物科技买方全权酌情决定按照海普诺凯生物科技买卖协议之条款,透过行使海普诺凯生物科技认购期权下调。
于海普诺凯生物科技之完成后,海普诺凯生物科技(香港)及海普诺凯生物科技(均为本公司之间接非全资附属公司)将成为本公司之间接全资附属公司。
海普诺凯修订
董事会欣然宣佈,于二零二零年四月九日(交易时段后),海普诺凯买方、海普诺凯卖方及本公司订立海普诺凯补充契据,据此,各订约方有条件同意修订海普诺凯买卖协议中有关(其中包括)偿付海普诺凯其后代价之若干条款。
上市规则之涵义
海普诺凯生物科技收购事项
由于海普诺凯生物科技收购事项所涉全部适用百分比率(定义见第14.07条)低于5.0%,故海普诺凯生物科技收购事项构成本公司之股份交易,须遵守上市规则第十四章之申报及公告规定。
根据第13.36(1)条,海普诺凯生物科技代价股份将根据须取得海普诺凯生物科技独立股东批准之海普诺凯生物科技特别授权发行。
于本公告日期,海普诺凯生物科技卖方甲为海普诺凯生物科技(香港)及海普诺凯生物科技之董事,因此按照第14A.07(1)条为本公司之关连人士。故此,海普诺凯生物科技收购事项构成本公司之关连交易,同时须遵守上市规则第十四A章之海普诺凯生物科技独立股东批准规定。
海普诺凯生物科技卖方及彼等之联繫人于海普诺凯生物科技收购事项中拥有利益,且于本公告日期持有合共1,643,000股股份(相当于本公司已发行股本总额约0.1%),须于股东特别大会上就所提呈批准海普诺凯生物科技收购事项之决议案放弃表决权。
除上文所披露者外,据董事于作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,于本公告日期,概无其他股东于海普诺凯生物科技收购事项中拥有任何重大利益,而须于股东特别大会上就所提呈批准海普诺凯生物科技收购事项之决议案放弃表决权。
海普诺凯修订
于本公告日期,海普诺凯卖方甲及海普诺凯卖方丙之唯一拥有人分别为海普诺凯董事及本公司之主要行政人员,故根据第14A.07(1)条被视为本公司之关连人士。
根据上市规则第十四A章,海普诺凯收购事项构成本公司之须予披露及关连交易,而相关决议案已获海普诺凯独立股东于二零一八年股东特别大会上批准。鑑于海普诺凯修订乃被视为实质上重大变动并引致新交易,故本公司须就海普诺凯收购事项之经修订条款及条件重新遵守上市规则第十四A章之海普诺凯独立股东批准规定。
海普诺凯卖方及其联繫人于海普诺凯修订中拥有利益,于本公告日期持有合共52,553,791股股份(相当于本公司已发行股本总数约3.3%),须于股东特别大会上就所提呈批准海普诺凯修订之决议案放弃表决权。
除上文所披露者外,据董事于作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,于本公告日期,概无其他股东于海普诺凯修订中拥有任何重大利益,而须于股东特别大会上就所提呈批准海普诺凯修订之决议案放弃表决权。
一般事项
本公司将召开及举行股东特别大会,以供(其中包括)海普诺凯生物科技独立股东及海普诺凯独立股东(视乎情况而定)考虑并酌情批准(其中包括)(i)普诺凯生物科技买卖协议及据此拟进行之交易以及授出发行及配发海普诺凯生物科技代价股份之海普诺凯生物科技特别授权;及(ii)海普诺凯补充契据及据此拟进行之交易。
由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会经已成立,以(i)就海普诺凯生物科技买卖协议及据此拟进行之交易之条款向海普诺凯生物科技独立股东提供意见;及(ii)就海普诺凯补充契据及据此拟进行之交易之条款向海普诺凯独立股东提供意见。本公司已委任独立财务顾问就此向独立董事委员会、海普诺凯生物科技独立股东及海普诺凯独立股东提供意见。
本公司将根据上市规则之规定向股东寄发一份通函,当中载有(其中包括)(i)海普诺凯生物科技收购事项及海普诺凯修订之进一步详情;(ii)独立董事委员会有关海普诺凯生物科技收购事项及海普诺凯修订之推荐意见;(iii)独立财务顾问有关海普诺凯生物科技收购事项及海普诺凯修订之意见函件;(iv)召开股东特别大会之通告;及(v)上市规则规定之其他资料。由于本公司需要更多时间编制若干资料以供载入通函,故预期本公司将不迟于二零二零年五月二十九日向股东寄发通函。
海普诺凯生物科技收购事项及海普诺凯修订须待本公告「(I)海普诺凯生物科技收购事项-先决条件」及「(II)海普诺凯修订-先决条件」段落所载之条件达成后,方告完成,而有关条件未必一定达成。因此,海普诺凯生物科技收购事项及海普诺凯修订未必一定进行。股东及本公司有意投资者于买卖或拟买卖股份及本公司其他证券时务须审慎行事。