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澳优有关(I)收购OZFARM AUSTRALIA余下50%股权及(II)收购OZFARM HK 42.5%股权之须予披露交易

2018-06-01 18:26:00

该等收购事项

董事会欣然宣布,於二零一八年六月一日(交易时段後),买方(为本公司之直接全资附属公司)与该等卖方订立买卖契据,据此,买方有条件同意按初步代价收购而该等卖方有条件同意按初步代价出售澳洲待售股份(相当於Ozfarm Australia已发行股份50%),方式为由本公司按初步代价股份价格每股10.00港元向该等卖方发行及配发12,980,000股初步代价股份(相等於129.80百万港元或约21.78百万澳元)。初步代价可予调整(如有),有关调整将基於估值作出,最高上限约为58.22百万澳元,相等於约346.99百万港元。

根据买卖契据,买方亦有条件同意收购,而该等卖方(透过彼等全资拥有之公司New Colour )有条件同意出售香港待售股份(相当於Ozfarm HK已发行股份42.5% ),代价为现金1.00港元。Ozfarm HK持有澳滋中国全部权益。

於完成後,Ozfarm Australia将由买方拥有100%权益,成为本公司之间接全资附属公司,而Ozfarm HK将由买方拥有85%权益,成为本公司之间接非全资附属公司。

上市规则之涵义

根据上市规则第14.22条,就上市规则第十四章而言,ADP收购事项、授出ADP认沽期权、首次Oz收购事项及授出Oz卖方认沽期权(详情载於本公司日期为二零一七年五月二十二日之公告)以及该等收购事项(统称「该等交易」)须合并计算,作为一项交易处理。

於合并计算後,由於该等交易所涉一个或以上适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)高於5%但低於25%,故该等交易构成本公司之须予披露交易,须遵守上市规则第十四章之申报及公告规定。

根据上市规则第14A.09(1)条,Ozfarm Australia及Ozfarm HK均为本公司之非重大附属公司。Zhou先生为Ozfarm Australia之董事,而该等卖方为Ozfarm Australia之主要股东,因此,尽管Zhou先生为OzfarmAustralia之董事及该等卖方於Ozfarm Australia拥有权益,惟根据上市规则第14A.09条,其╱彼等及其╱彼等之联系人不会被视为本公司之关连人士。

再者,New Colour因持有Ozfarm HK 42.5%股权而为本公司一家非重大附属公司之主要股东,因此,尽管New Colour於Ozfarm HK拥有权益,惟根据上市规则第14A.09条,New Colour及其最终实益拥有人(即该等卖方)不会被视为本公司之关连人士。

因此,根据上市规则第十四A章,该等收购事项并不构成本公司之关连交易。

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绪言

兹提述本公司日期为二零一七年五月二十二日之公告,内容有关(其中包括)首次Oz收购事项。於二零一七年五月二十二日,买方与该等卖方订立首次Oz购股契据,而於二零一七年七月五日首次Oz收购事项完成後,买方及该等卖方拥有Ozfarm Australia同等权益。

董事会欣然宣布,於二零一八年六月一日(交易时段後),买方(为本公司之直接全资附属公司)与该等卖方订立买卖契据,据此,买方有条件同意按初步代价收购而该等卖方有条件同意按初步代价出售澳洲待售股份(相当於Ozfarm Australia已发行股份50%),方式为由本公司按初步代价股份价格每股10.00港元向该等卖方发行及配发12,980,000股初步代价股份(相等於129.80百万港元或约21.78百万澳元)收购澳洲待售股份(相当於Ozfarm Australia已发行股份50%)。初步代价可予调整(如有),有关调整将基於估值作出,最高上限约为58.22百万澳元。

根据买卖契据,买方亦有条件同意收购,而该等卖方(透过彼等全资拥有之公司New Colour )有条件同意出售香港待售股份(相当於Ozfarm HK已发行股份42.5% ),代价为现金1.00港元。Ozfarm HK持有澳滋中国全部权益。

买卖契据

买卖契据之主要条款载列如下:

日期: 二零一八年六月一日(交易时段後)

订约方: (i) Spring Choice Limited,作为买方;

(ii) Zhou先生及Shi女士,作为该等卖方;

(iii) New Colour Investment Limited,作为香港待售股份之实益拥有人;

(iv) Ozfarm Royal Pty Ltd,作为目标公司之一;及

(v) Ozfarm Royal (HK) Limited,作为目标公司之一。

於本公告日期,(i) Zhou先生为本公司若干非重大附属公司之董事;(ii)该等卖方为若干非重大附属公司之主要股东;及(iii) New Colour由该等卖方全资拥有,并为本公司一家非重大附属公司之主要股东。

除上文所述者外,据董事於作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信,於本公告日期,该等卖方、NewColour及彼等之最终实益拥有人均独立於本公司及其关连人士。

标的事项

根据买卖契据,买方有条件同意收购,而该等卖方有条件同意出售(i)澳洲待售股份(相当於OzfarmAustralia已发行股份50%);及(ii)(透过该等卖方全资拥有之公司New Colour )香港待售股份(相当於Ozfarm HK已发行股份42.5% )。

於完成後,Ozfarm Australia将成为本公司之间接全资附属公司,而Ozfarm HK将成为本公司之间接非全资附属公司,分别由买方及澳滋中国若干高级管理层拥有85%及15%权益。

代价

澳洲待售股份

根据买卖契据,买方应就收购澳洲待售股份向该等卖方支付之代价将为初步代价129.80百万港元(相等於约21.78百万澳元)(可予调整(如有,最高上限约为58.22百万澳元,相等於约346.99百万港元))。无论如何,初步代价及调整合共不会超过80,000,048澳元。

(i) 初步代价

初步代价将透过由本公司按初步代价股份价格每股10.00港元向该等卖方发行及配发12,980,000股初步代价股份偿付。

初步代价乃经买方与该等卖方公平磋商後厘定,当中已参考(其中包括)首次Oz收购事项之代价、Ozfarm Australia自首次Oz收购事项以来之财务表现及Ozfarm一系列婴幼儿配方奶粉已於二零一七年成功向中国食品药品局注册。

初步代价股份数目

於本公告日期,本公司之已发行股份数目为1,309,056,653股。假设本公司之已发行股份总数於本公告日期至发行及配发初步代价股份日期之间维持不变,12,980,000股初步代价股份相当於:

(a) 本公告日期本公司已发行股份总数0.99%;及

(b) 经发行及配发初步代价股份扩大之本公司已发行股份总数0.98%。

初步代价股份之总面值为1,298,000港元。

股价

初步代价股份价格每股初步代价股份10.00港元较:

(a) 股份於本公告日期联交所所报之收市价每股10.10港元折让约0.99%;

(b) 股份於截至本公告日期(包括该日)止最後五个连续交易日联交所所报之平均收市价每股约9.97港元溢价约0.30%;及

(c) 股份於截至本公告日期(包括该日)止最後十个连续交易日联交所所报之平均收市价每股约10.01港元折让约0.10%。

初步代价股份价格乃经买方与该等卖方公平磋商後厘定,当中已参考股份近期市价。

禁售承诺

根据买卖契据,该等卖方各自向买方承诺,其将不会:

(a) 於买卖契据日期後六(6)个月内出售、转让或以其他方式处置初步代价股份或当中任何实益权益的30%或当中任何部分;

(b) 於买卖契据日期後一(1)年内出售、转让或以其他方式处置初步代价股份或当中任何实益权益另外30%或当中任何部分;及

(c) 於买卖契据日期後两(2)年内出售、转让或以其他方式处置初步代价股份或当中任何实益权益余下40%或当中任何部分,

除非事先取得本公司书面同意,则作别论。

(ii) 调整

根据买卖契据,待买方将於估值落实後,初步代价可予调整,有关调整将按照以下公式作出:

{[(A + B) ÷ 2 x 6] +现金 – 债项} x 50%

其中:

「A」= Ozfarm集团於紧接清偿日期前的财政年度之经审核除息税前盈利

「B」= Ozfarm集团於紧接A所述财政年度前的财政年度之经审核除息税前盈利

「现金」= Ozfarm集团於清偿日期的总分类账簿所列金额之现金及现金等值项目,包括手头现金及银行现金

「债项」= Ozfarm集团於清偿日期任何所借款项之债务金额,不包括任何贸易应付款项或应付账款

倘该等待售股份按照上述公式计算之价值高於21,778,524澳元,则买方将於清偿日期以现金或透过发行及配发调整股份(或按买方酌情决定两者并用)向该等卖方支付该等待售股份价值与21,778,524澳元之间的差额,最高上限为58,221,524澳元。

调整之最高上限约58.22百万澳元乃经买方与该等卖方公平磋商後厘定,当中已参考(其中包括)(i) Ozfarm Australia之过往财务表现;(ii)其市场地位正在上升,加上其配方奶粉产品(尤其是於澳洲之孕妇配方)之认受性日增;及(iii)Ozfarm成功达成向中国食品药品局注册品牌所带来之预期正面贡献。

股价

倘调整透过发行及配发调整股份偿付,则每股调整股份之价值如下(以较高者为准):

(a) 紧接清偿日期前一日在联交所之收市价;及

(b) 清偿日期前过往五(5)个交易日在联交所之平均收市价。

该等代价股份最高数目

假设约58.22百万澳元之调整全数透过发行及配发调整股份偿付,而每股调整股份之价值与初步代价股份价格相同,该等代价股份最高数目将为47,680,028股。假设已发行股份总数於本公告日期至发行及配发该等代价股份日期之间维持不变,该等代价股份最高数目47,680,028股相当於:

(a) 本公告日期已发行股份总数3.64%;及

(b) 经发行及配发该等代价股份扩大之已发行股份总数3.51%。

该等代价股份之最高总面值为4,768,002.80港元。

香港待售股份

根据买卖契据,买方应就收购香港待售股份向该等卖方(透过New Colour )支付之代价1.00港元将全数以现金偿付。

有关代价乃经买方与该等卖方公平磋商後厘定,当中已参考(其中包括)Ozfarm HK及其附属公司(主要於中国从事营销及分销Ozfarm品牌配方奶粉产品之业务)於本公告日期之资产净值。

先决条件

该等收购事项须待以下条件达成後,方告完成:

(i) 就买方购买澳洲待售股份发出FIRB批准(如需要);及

(ii) 联交所批准发行该等代价股份。

上文所载之先决条件(i)可由买方以书面方式豁免。上文所载之先决条件(ii)可由买方及该等卖方以书面方式豁免。倘上文所载任何先决条件於二零一八年七月二十日或之前未有达成或获豁免,则买方或该等卖方可发出书面通知终止买卖契据。

於本公告日期,上述条件概未达成。

完成

待上文所载之先决条件达成後,完成将於完成日期落实。於完成後,Ozfarm Australia将由买方拥有100%权益,成为本公司之间接全资附属公司,而Ozfarm HK将由买方拥有85%权益,成为本公司之间接非全资附属公司。Ozfarm集团之财务业绩、资产及负债将於本公司之综合财务报表内综合入账。

进行该等收购事项之理由及裨益

本集团主要从事乳制品业务,尤其是制造及分销婴幼儿配方奶粉,多年来已建立稳固根基。监於普罗大众日渐注重健康,尤其於中国,本集团一直不断扩充生产及上游采购能力及於乳制品业之分销网络。诚如本集团之二零一七年年报所述,本集团一直积极精简营养品业务之营运,并物色主要及潜在产品引进海外市场。

Ozfarm Australia於一九九八年创立,主要从事婴幼儿配方奶粉及营养品业务,经营自家品牌Oz Farm?之婴儿、幼儿、孕妇至长者配方奶产品。於截至二零一七年十二月三十一日止年度,Ozfarm Australia为本集团带来正面贡献,可见於应占一间合资公司之利润。

基於(i)中国境内外营养品市场急速增长;(ii) Ozfarm Australia拥有澳洲第一孕妇奶粉品牌;及(iii)OzfarmAustralia婴幼儿配方奶粉亦已向中国食品药品局注册,董事会认为Ozfarm Australia将继续稳步增长,为本集团带来正面贡献。

因此,董事会认为收购澳洲待售股份,继而令Ozfarm Australia成为本公司之全资附属公司将(i)让本集团拥有Ozfarm Australia品牌及产品,更有效分配本集团的内部资源;(ii)让本集团利用Ozfarm Australia之声誉,进一步扩充及发展澳洲、中国及海外市场;(iii)有利於完善本集团目前之产品种类;及(iv)提高与本集团整体之协同效应,继而提升营运效率。

Ozfarm HK於二零一七年成立,连同其附属公司主要透过澳滋中国从事於中国分销及营销配方奶粉及营养品业务。收购香港待售股份令本公司享有Ozfarm HK及其附属公司过半数控制权,预期将有利於本公司将其营运哲学及策略融入Ozfarm HK及其附属公司,从而推动本集团於中国之营养品分销及营销工作。

透过发行及配发该等代价股份予该等卖方偿付代价,反映该等卖方对本集团之长远可持续发展充满信心并作出承担。该等卖方所作出之初步代价股份禁售承诺(详情载於本公告「买卖契据-代价-澳洲待售股份-初步代价-禁售承诺」一段)亦向相关该等卖方提供激励,让本集团可挽留并推动经验丰富之人才为本集团之持续营运及发展努力。

董事会认为买卖契据之条款属公平合理,乃正常商务条款,并符合本公司及股东之整体利益。

本公司之股权架构

下表载列於本公告日期,假设(i)完成已经落实;(ii)该等代价股份已按最高数目发行及配发;及(iii)每股调整股份之价值将与初步代价股份价格相同,而并无计及於本公告日期後至完成前之任何其他新股份(如有),发行该等代价股份对本公司股权架构之影响,仅供说明之用。

附注:

1. 於本公告日期,晟德大药厂股份有限公司实益拥有361,738,129股股份。玉晟生技投资股份有限公司及玉晟管理顾问股份有限公司分别持有123,355,375股及20,838,268股股份,两者均为晟德大药厂股份有限公司之非全资附属公司。因此,晟德大药厂股份有限公司被视为拥有合共505,931,772股股份权益。

2. 於本公告日期,Bartle van der Meer先生实益拥有800,000股股份。Dutch Dairy Investments HK Limited持有162,205,230股股份,由Dutch Dairy Investments B.V.全资拥有。Dutch Dairy Investments B.V.由Fan Deming B.V.拥有50.00%权益,而FanDeming B.V.则由Bartle van der Meer先生全资拥有。因此,根据证券及期货条例,Bartle van der Meer先生被视为拥有合共163,005,230股股份权益。

3. 於本公告日期,颜卫彬先生实益拥有800,000股股份。奥优控股有限公司持有106,539,085股股份,由颜卫彬先生全资拥有。因此,根据证券及期货条例,颜卫彬先生被视为拥有107,339,085股股份权益。

4. 股份百分比已四舍五入至最接近之两个小数位,而由於四舍五入,故百分比总和未必为100%。

有关OZFARM AUSTRALIA之资料

Ozfarm Australia为一家於澳洲注册成立之有限公司,主要从事婴幼儿配方奶粉及营养品业务,经营自家品牌Oz Farm?之婴儿、幼儿、孕妇至长者配方奶产品。Oz Farm?品牌於一九九八年创立,一直广受市场认可,产品「绿色、天然、安全及优质」,当中孕妇配方奶更加是澳洲最畅销孕妇配方奶。此外,Oz Farm?多种产品近年屡获澳洲乳制品工业联会(Dairy Industry Association of Australia)颁发金奖或银奖等殊荣。於本公告日期,买方及该等卖方拥有Ozfarm Australia同等权益。

Ozfarm Australia之财务资料

下文载列Ozfarm Australia截至二零一六年及二零一七年六月三十日止两个财政年度以及截至二零一八年四月三十日止十个月之主要财务资料概要:

有关OZFARM HK之资料

Ozfarm HK为一家於香港注册成立之公司,主要业务为投资控股,持有澳滋中国全部权益,而澳滋中国为一家於中国成立之公司,主要於中国从事营销及分销Ozfarm品牌配方奶产品之业务。

於本公告日期,Ozfarm HK分别由买方、New Colour及澳滋中国若干高级管理层拥有42.5%、42.5%及15%权益。

Ozfarm HK之综合财务资料

下文载列Ozfarm HK於二零一七年八月七日(即Ozfarm HK之注册成立日期)至二零一七年十二月三十一日期间及截至二零一八年四月三十日止四个月之主要综合财务资料概要:

有关本集团、买方及该等卖方之资料

本集团

本公司为本集团之投资控股公司。本集团主要从事(i)乳业,业务包括研究及开发、牛奶收集、加工、生产、包装、营销及分销婴幼儿配方奶粉及其他乳制品予中国及其他海外国家之客户;及(ii)研究及开发、生产、营销及分销营养品予主要位於中国、澳洲及新西兰之客户。

买方

Spring Choice Limited乃一家於英属处女群岛注册成立之公司,为本公司之全资附属公司,并为本集团之投资控股公司。於本公告日期,买方分别拥有Ozfarm Australia及Ozfarm HK全部已发行股份之50%及42.5%。

该等卖方

该等卖方为Zhou先生及其配偶Shi女士,於本公告日期实益拥有Ozfarm Australia 50%股权及最终实益拥有Ozfarm HK 42.5%股权。

Zhou先生於一九八三年毕业於河北医科大学,取得医学士学位。彼为河北澳华商贸有限公司之创办人,该公司专注於食品进出口业务。Zhou先生曾经赞助不同活动,促进澳中贸易,并获封为Australia HebeiAssociation Union荣誉会长(Honorary President)。彼亦为Jing-Jin-Ji General Commerce Association共同创办人。自ADP Holdings (Australia) Pty Ltd及其附属公司以及Ozfarm Australia成立以来,Zhou先生一直出任该等公司之董事总经理。与此同时,Zhou先生亦为本公司非全资附属公司Ausnutrition Care Pty Ltd及Australian Dairy Park Pty Ltd.之董事。

Shi女士於一九八七年毕业於内蒙古大学,获颁文学士学位。彼获授一九八九年中国第一批外销员证书。

Shi女士於进出口业务方面拥有25年专业经验,自二零一三年起出任本公司非全资附属公司AustralianDairy Park Pty Ltd之商务经理。

发行该等代价股份之授权及申请上市

该等代价股份将根据一般授权发行及配发。可根据一般授权发行之股份最高数目为251,212,306股。於本公告日期,未有任何股份根据一般授权发行及配发。因此,一般授权足够发行及配发该等代价股份,无须经股东批准。

所发行之该等代价股份将不附带任何产权负担,而连同所附带之一切权利,包括收取所有所宣派股息之权利,并将在所有方面与於发行日期之所有其他已发行股份享有同等权益。

本公司将向联交所上市委员会申请批准该等代价股份上市及买卖。

上市规则之涵义

根据上市规则第14.22条,就上市规则第十四章而言,ADP收购事项、授出ADP认沽期权、首次Oz收购事项及授出Oz卖方认沽期权(详情载於本公司日期为二零一七年五月二十二日之公告)以及该等收购事项(统称「该等交易」)须合并计算,作为一项交易处理。

於合并计算後,由於该等交易所涉一个或以上适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)高於5%但低於25%,故该等交易构成本公司之须予披露交易,须遵守上市规则第十四章之申报及公告规定。

根据上市规则第14A.09(1)条,Ozfarm Australia及Ozfarm HK均为本公司之非重大附属公司。Zhou先生为Ozfarm Australia之董事,而该等卖方为Ozfarm Australia之主要股东,因此,尽管Zhou先生为OzfarmAustralia之董事及该等卖方於Ozfarm Australia拥有权益,惟根据上市规则第14A.09条,其╱彼等及其╱彼等之联系人不会被视为本公司之关连人士。

再者,New Colour因持有Ozfarm HK 42.5%股权而为本公司一家非重大附属公司之主要股东,因此,尽管New Colour於Ozfarm HK拥有权益,惟根据上市规则第14A.09条,New Colour及其最终实益拥有人(即该等卖方)不会被视为本公司之关连人士。

因此,根据上市规则第十四A章,该等交易并不构成本公司之关连交易。

释义

於本公告内,除非文义另有所指,否则下列词汇具有以下涵义:

「该等收购事项」指收购澳洲待售股份及收购香港待售股份之统称

「调整」指倘该等待售股份之价值(根据估值制定)高於初步代价,则本公司应向该等卖方支付之代价,最高上限约为58.22百万澳元

「调整股份」指根据买卖契据本公司将向该等卖方发行以清偿调整(如有)之新股份

「ADP收购事项」指根据Ausnutrition Care Pty Ltd、澳洲乳业集团有限公司、Sheng Zhong先生、Zhou先生及Shi女士所订立日期为二零一七年五月二十二日之购股契据收购4,002,000股ADP Holdings (Australia) Pty Ltd之已发行及缴足普通股,详情载於本公司日期为二零一七年五月二十二日之公告

「ADP认沽期权」指澳洲乳业集团有限公司根据Ausnutrition Care Pty Ltd、澳优乳业(中国)有限公司、澳洲乳业集团有限公司、Sheng Zhong先生、Zhou先生及Shi女士所订立日期为二零一七年五月二十二日有关作为Ausnutrition CarePty Ltd股东之股东权利与义务之股东契据,要求澳优乳业(中国)有限公司购买所有Ausnutrition Care Pty Ltd股份之权利,详情载於本公司日期为二零一七年五月二十二日之公告

「澳洲待售股份」指57,895股Ozfarm Australia之已发行及缴足股份,相当於Ozfarm Australia已发行股本之50%

「董事会」指董事会

「营业日」指维多利亚州墨尔本星期一至五之日子(不包括任何公众假期)

「中国食品药品局」指国家食品药品监督管理总局

「本公司」指澳优乳业股份有限公司,一家於开曼群岛注册成立之有限公司,股份於联交所主板上市(股份编号:1717)

「完成」指按照买卖契据完成买卖该等待售股份

「完成日期」指「买卖契据-先决条件」分节所载之条件达成或获豁免後两(2)个营业日或订约各方书面协定之其他日期

「关连人士」指具上市规则所赋予之涵义

「该等代价股份」指初步代价股份及调整股份(如有)之统称

「董事」指本公司董事

「除息税前盈利」指除利息及税项前盈利

「产权负担」指任何按揭、押记、质押、留置权(因法规或依法产生者除外)、期权、限制、押货预支、出让、优先购买权、优先认购权、第三方权利或权益、任何类型之其他产权负担、优先权或抵押权益或具有类似效力之任何其他类型优先安排(包括但不限於所有权转让或保留安排)及设立或施加上述任何一项之任何协议或义务

「FIRB批准」指(i)澳洲联邦财政部长不能根据一九七五年境外收购与接管法(联邦)(Foreign Acquisitions and Takeovers Act 1975 (Cth) )就收购澳洲待售股份作出命令;或(ii)买方已接获澳洲联邦财政部长或其代表发出之书面意见,表示或示明联邦政府不反对买方与该等卖方订立及完成作为买卖契据主旨之交易,为一份无条件或并无载有合理地行事之买方认为不可接受之条件(FIRB指引附注47(FIRB Guidance Note 47)题为「税务条件」附件A及B所载之标准税务条件及额外税务条件除外)之意见

「首次Oz收购事项」指根据首次Oz购股契据收购及认购Ozfarm Australia股份,详情载於本公司日期为二零一七年五月二十二日之公告

「首次Oz购股契据」指买方与该等卖方就首次Oz收购事项所订立日期为二零一七年五月二十二日之购股契据,详情载於本公司日期为二零一七年五月二十二日之公告

「一般授权」指股东根据於二零一八年五月十一日举行之本公司股东周年大会上通过之普通决议案授予董事之一般授权,以发行、配发及处理最多达本公司於上述股东周年大会日期之已发行股本总面值20%之股份

「本集团」指本公司及其附属公司

「香港待售股份」指425股Ozfarm HK之已发行及缴足普通股,相当於Ozfarm HK已发行股本之42.5%

「香港」指中国香港特别行政区

「初步代价」指本公司就收购澳洲待售股份应付卖方之初步代价约21.78百万澳元

「初步代价股份」指根据买卖契据本公司将就清偿初步代价发行之12,980,000股新股份

「初步代价股份价格」指每股初步代价股份10.00港元

「上市规则」指联交所证券上市规则

「Zhou先生」指Joe Zhou先生,为该等卖方其中之一,於本公告日期拥有OzfarmAustralia 25.5%股权及New Colour 51%股权

「Shi女士」指Lisa Xiang Shi女士,为该等卖方其中之一,於本公告日期拥有OzfarmAustralia 24.5%股权及New Colour 49%股权

「New Colour」指New Colour Investment Limited,一家於英属处女群岛注册成立之公司,由该等卖方全资拥有

「Ozfarm Australia」指Ozfarm Royal Pty Ltd,一家於澳洲注册成立之有限公司,於本公告日期由买方及该等卖方同等拥有

「澳滋中国」指澳滋营养品(长沙)有限公司,一家於中国成立之公司,为Ozfarm HK之直接全资附属公司

「Ozfarm集团」指Ozfarm Australia、Ozfarm HK及其附属公司

「Ozfarm HK」指Ozfarm Royal (HK) Limited,一家於香港注册成立之公司,於本公告日期分别由买方、New Colour及澳滋中国若干高级管理层拥有42.5%、42.5%及15%权益

「Oz卖方认沽期权」指该等卖方根据Ozfarm Australia、买方及该等卖方所订立日期为二零一七年五月二十二日有关作为Ozfarm Australia股东之股东权利与义务之股东契据出售该等卖方所有Ozfarm Australia股份之权利,详情载於本公司日期为二零一七年五月二十二日之公告

「中国」指中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾

「买方」指Spring Choice Limited,一家於英属处女群岛注册成立之公司,为本公司之全资附属公司

「买卖契据」指买方、该等卖方、New Colour、Ozfarm Australia及Ozfarm HK所订立日期为二零一八年六月一日之买卖契据

「该等待售股份」指澳洲待售股份及香港待售股份之统称

「清偿日期」指估值落实日期後满一个月当日

「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例

「股东」指本公司股东

「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元之普通股

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「估值」指买方将於二零二二年四月五日或之前进行之该等待售股份估值

「该等卖方」指Zhou先生及Shi女士,於本公告日期分别持有Ozfarm Australia股本总额25.5%及24.5%以及New Colour股本总额51%及49%

「澳元」指澳元,澳洲法定货币

「港元」指港元,香港法定货币

「人民币」指人民币,中国法定货币

「%」指百分比