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澳优有关收购海普诺凯集团余下15%股权之须予披露及关连交易(涉及根据特别授权发行新股份)

2018-02-14 22:25:00

收购事项

董事会欣然宣布,於二零一八年二月十四日(交易时段後),买方(本公司之全资附属公司)、该等卖方及本公司就收购事项订立买卖协议,据此,买方有条件同意按总代价收购,而该等卖方有条件同意按总代价出售出售股份(相当於目标公司全部已发行股份),总代价不超过400,870,000港元。总代价将透过发行及配发代价股份(合共不超过80,174,000股股份)偿付。

於重组完成後,目标公司将持有海普诺凯香港(本公司之间接非全资附属公司)15%股权。

於完成後,海普诺凯香港及海普诺凯(两者均为本公司之间接非全资附属公司)与目标公司将成为本公司之间接全资附属公司。

上市规则之涵义

由於收购事项所涉一项或以上适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)高於5%但低於25%,故收购事项构成本公司之须予披露交易,须遵守上市规则第十四章之申报及公告规定。

根据上市规则第13.36(1)条,代价股份将根据须取得独立股东批准之特别授权发行。

於本公告日期,两名实益拥有人(分别为卖方甲及卖方丙之唯一拥有人)按照上市规则第14A.07(1)条为本公司之关连人士。故此,订立买卖协议及据此拟进行之交易根据上市规则构成本公司之关连交易,同时须遵守上市规则第十四A章之独立股东批准规定。

两名实益拥有人(分别为卖方甲及卖方丙之唯一拥有人)於收购事项中拥有利益,於本公告日期持有合共580,000股股份(相当於本公司已发行股本总数约0.05% ),须於股东特别大会上就所提呈批准买卖协议及据此拟进行之交易之决议案放弃表决权。

除上文所披露者外,据董事於作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信,於本公告日期,概无其他股东於收购事项中拥有任何重大利益,而须於股东特别大会上就所提呈批准买卖协议及据此拟进行之交易之决议案放弃表决权。

一般事项

本公司将召开及举行股东特别大会,以供(其中包括)独立股东考虑并酌情批准(其中包括)(i)买卖协议及据此拟进行之交易;及(ii)授出发行及配发代价股份之特别授权。

本公司将根据上市规则之规定向股东寄发一份通函,当中载有(其中包括)(i)收购事项之进一步详情;(ii)独立董事委员会有关收购事项之推荐意见;(iii)独立财务顾问有关收购事项之意见函件;(iv)召开股东特别大会之通告;及(v)上市规则规定之其他资料。由於本公司需要更多时间编制若干资料以供载入通函,故预期本公司将於二零一八年四月十二日或之前向股东寄发通函。

收购事项须待本公告「先决条件」一段所载之条件达成後,方告完成,而有关条件未必一定达成。因此,收购事项未必一定进行。股东及本公司有意投资者於买卖或拟买卖股份及本公司其他证券时务须审慎行事。

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绪言

董事会欣然宣布,於二零一八年二月十四日(交易时段後),买方(本公司之全资附属公司)、该等卖方及本公司就收购事项订立买卖协议,据此,买方有条件同意按总代价收购,而该等卖方有条件同意按总代价出售出售股份(相当於目标公司全部已发行股份),总代价不超过400,870,000港元。总代价将透过发行及配发代价股份(合共不超过80,174,000股股份)偿付。

於完成後,海普诺凯香港及海普诺凯(两者均为本公司之间接非全资附属公司)与目标公司将成为本公司之间接全资附属公司。

买卖协议

买卖协议之主要条款载列如下:

日期: 二零一八年二月十四日(交易时段後)

订约方: (i) Hyproca Nutrition B.V.,即买方;

(ii) Perfect Victory Holdings Limited,即卖方甲;

(iii) Dynamic Winners Group Limited,即卖方乙;

(iv) Reliable Global Holdings Limited,即卖方丙;及

(v) 本公司

标的事项

根据买卖协议,买方有条件同意按总代价收购,而该等卖方有条件同意按总代价出售出售股份。出售股份相当於目标公司全部已发行股份。

於重组(详情载於下文「买卖协议-重组」一段)完成後,目标公司将持有海普诺凯香港(本公司之间接非全资附属公司)15%股权。

代价

根据买卖协议,买方应就收购事项向该等卖方支付之总代价包括首期代价及其後代价(如有),总代价上限为400,870,000港元。

首期代价

首期代价将按海普诺凯集团截至二零一七年十二月三十一日止年度经审核综合税後纯利8.5倍之15%计算。於完成时,首期代价将透过由本公司按代价股份价格根据该等卖方各自於目标公司之股权比例发行及配发首期代价股份予该等卖方全数偿付。

其後代价

根据买卖协议,其後代价按平均增长率厘定。平均增长率将按以下公式计算:

平均增长率 = {[(B – A)÷A] + [(C – B)÷B] + [(D – C)÷C]} x 100%÷3

其後代价则按以下方式厘定:

(i) 倘平均增长率为20%或以下,则其後代价将等於零。

(ii) 倘平均增长率低於25%但高於20%,则其後代价将按以下公式厘定:

其後代价 = (2.5 x X + 2 x Y + 1.5 x Z) x 15%

(iii) 倘平均增长率为25%或以上,则其後代价将按以下公式计算:

其後代价 = (5 x X + 4 x Y + 3 x Z) x 15%

当中(就上述所有计算公式而言):

A = 海普诺凯集团截至二零一七年十二月三十一日止年度之经审核综合税後纯利;

B = 海普诺凯集团截至二零一八年十二月三十一日止年度之经审核综合税後纯利;

C = 海普诺凯集团截至二零一九年十二月三十一日止年度之经审核综合税後纯利;

D = 海普诺凯集团截至二零二零年十二月三十一日止年度之经审核综合税後纯利;

X = (B – A) 或零(以较高者为准);

Y = (C – B) 或零(以较高者为准);及

Z = (D – C) 或零(以较高者为准)。

其後代价(如有)将透过由本公司按代价股份价格根据该等卖方各自於目标公司之股权比例发行及配发其後代价股份予该等卖方偿付。其後代价最迟须於紧随本公司公布截至二零二零年十二月三十一日止年度之全年业绩日期後第二十(20)个营业日支付予该等卖方。

总代价乃经买方与该等卖方公平磋商厘定,当中已参考(其中包括)(i)海普诺凯集团过往财务表现;及(ii)海普诺凯集团长远业务发展及前景。董事(不包括独立非执行董事,彼等之意见将载於寄发予股东之通函内)认为,总代价属公平合理,而收购事项符合本公司及股东之整体利益。

代价股份

股份数目

於本公告日期,本公司已发行股份数目为1,256,061,530股。按照总代价上限及代价股份价格计算,代价股份最高数目80,174,000股相当於:

(i) 本公告日期本公司已发行股份总数约6.38%;及

(ii) 经发行及配发代价股份扩大後(假设於本公告日期至发行及配发代价股份期间,本公司之已发行股份总数不变)本公司已发行股份总数约6.00%。

股价

代价股份价格每股代价股份5.00港元较:

(i) 股份於最後交易日二零一八年二月十四日联交所所报之收市价每股4.84港元溢价约3.31%;

(ii) 股份於截至最後交易日(包括该日)止最後五个连续交易日联交所所报之平均收市价每股约4.83港元溢价约3.52%;及

(iii) 股份於截至最後交易日(包括该日)止最後十个连续交易日联交所所报之平均收市价每股约4.91港元溢价约1.83%。

代价股份价格乃经买方与该等卖方於参考股份现行市价後公平磋商厘定。董事(不包括独立非执行董事,彼等之意见将载於寄发予股东之通函内)认为代价股份价格属公平合理,并属正常商务条款。

禁售承诺

根据买卖协议,该等卖方各自向买方承诺,其将不会:

(i) 於发行及配发首期代价股份後12个月期间出售、给予、转让、出让或出售首期代价股份三分之一,或以其他方式就任何该等代价股份设立产权负担;

(ii) 於发行及配发首期代价股份後24个月期间出售、给予、转让、出让或出售首期代价股份另外三分之一,或以其他方式就任何该等代价股份设立产权负担;

(iii) 於发行及配发首期代价股份後36个月期间出售、给予、转让、出让或出售首期代价股份余下三分之一,或以其他方式就任何该等代价股份设立产权负担;及

(iv) 於发行及配发其後代价股份後12个月期间出售、给予、转让、出让或出售其後代价股份,或以其他方式就任何该等代价股份设立产权负担,

除非事先取得买方书面同意,则作别论。

重组

於本公告日期,转让股份(相当於海普诺凯香港所有已发行股份15%)由实益拥有人实益拥有,并由李轶旻女士作为实益拥有人代名人在法律上持有。於重组完成时,转让股份将转让予目标公司,不带产权负担,而连同现时或其後所附带或应得之一切权利。该等卖方承诺免除及╱或促使目标公司免除目标公司於重组完成时至紧接完成前所有未履行责任及义务。

先决条件

收购事项须待以下条件达成後,方可作实:

(i) 重组正式完成,以及目标公司正式登记为转让股份持有人;

(ii) 买卖协议所载该等卖方各自作出之声明、保证及承诺於买卖协议日期至完成日期期间一直真实、准确及无误导成分;

(iii) 独立股东於股东特别大会上通过决议案,批准订立、签立、交付及履行买卖协议及据此拟进行之交易,包括但不限於购买出售股份以及发行及配发代价股份予该等卖方,并作出上市规则及其他适用法例可能规定之任何其他批准或通知;

(iv) 取得买方或本公司须就买卖协议及据此拟进行之交易向任何有关政府或监管机构或其他相关第三方取得之一切必要同意;及

(v) 本公司获联交所批准代价股份上市及买卖,且其後於发行及配发代价股份前有关上市地位及批准未被撤销。

上述先决条件(ii)可由买方全权绝对酌情以书面方式豁免。倘上述任何先决条件於最後截止日期下午五时正(香港时间)或之前未有达成或获豁免,则买卖协议将告失效,再无任何效力(保密义务及买卖协议所订若干条款除外),而买卖协议订约各方一概毋须向另一订约方负上责任及义务,惟涉及先前违反买卖协议者除外。

完成

於完成时,目标公司将由买方全资拥有,并成为本公司之间接全资附属公司。因此,海普诺凯香港及海普诺凯将由买方全资拥有,并成为本公司之间接全资附属公司。海普诺凯香港及海普诺凯之财务业绩、资产及负债将继续於本公司之综合财务报表内综合入账。

除非所有出售股份同时完成出售,否则任何卖方或买方并无义务完成购买任何出售股份。

对股权架构之影响

下表载列按於本公告日期已发行股份总数计算,并假设(i)完成已经落实;及(ii)代价股份按最高数目发行及配发,而并无计及於本公告日期後至完成前之任何其他新股份,发行代价股份对本公司股权架构之影响,仅供说明之用。

紧随发行及

於本公告日期 配发最高数目之代价股份後

股份数目 概约百分比(%) 股份数目 概约百分比(%)

卖方甲 – – 28,381,596 2.12

卖方乙 – – 30,412,671 2.28

卖方丙 – – 21,379,733 1.60

晟德大药厂股份有限公司

(「晟德大药厂」)(附注1) 505,931,772 40.28 505,931,772 37.86

Bartle van der Meer先生(附注2及3) 162,605,230 12.95 162,605,230 12.17

颜卫彬先生(附注4及5) 106,939,085 8.51 106,939,085 8.00

公众股东 480,585,443 38.26 480,585,443 35.97

1,256,061,530 100.00 1,336,235,530 100.00

附注:

1. 於本公告日期,晟德大药厂实益拥有361,738,129股股份。玉晟生技投资股份有限公司及玉晟管理顾问股份有限公司分别持有123,355,375股及20,838,268股股份,两者均为晟德大药厂之非全资附属公司。因此,晟德大药厂被视为拥有合共505,931,772股股份权益。

2. 该数目指Bartle van der Meer先生於本公告日期根据证券及期货条例被视为拥有权益之股份数目,包括(i)由其实益拥有之400,000股股份;及(ii)由Dutch Dairy Investments HK Limited(由其间接控制之公司)持有之162,205,230股股份。除此之外,Bartle van der Meer先生亦持有本公司於二零一六年一月二十一日根据本公司於二零零九年九月十九日获股东批准之购股权计划授予之购股权,让其可认购800,000股股份。

3. Dutch Dairy Investments HK Limited持有162,205,230股股份,由Dutch Dairy Investments B.V.全资拥有。Dutch DairyInvestments B.V.由Fan Deming B.V.拥有50.00%权益,而Fan Deming B.V.则由Bartle van der Meer先生全资拥有。

4. 该数目指颜卫彬先生於本公告日期根据证券及期货条例被视为拥有权益之股份数目,包括(i)由其实益拥有之400,000股股份;及(ii)由奥优控股有限公司(由其全资拥有之公司)持有之106,539,085股股份。除此之外,颜卫彬先生亦持有本公司於二零一六年一月二十一日根据本公司於二零零九年九月十九日获股东批准之购股权计划授予之购股权,让其可认购800,000股股份。

5. 陈淼媛女士为颜卫彬先生之配偶,因此,被视为拥有颜卫彬先生被视为拥有权益之所有股份之权益。

有关本集团、买方及该等卖方之资料

本集团

本公司之主要业务为投资控股。本集团主要从事乳制品业,业务包括研究及开发、牛奶收集、加工、生产、包装、营销及分销婴幼儿配方奶粉产品及其他乳制品予中国、荷兰及其他海外国家之客户。本集团亦已开始从事研究及开发、生产、营销及分销营养品予主要位於中国、澳洲及新西兰之客户。

买方

Hyproca Nutrition B.V.乃於荷兰注册成立之有限公司,为本公司之间接全资附属公司,主要从事营销及分销羊奶营养品。於本公告日期,买方拥有海普诺凯香港全部已发行股份之85%。

该等卖方

Perfect Victory Holdings Limited(即卖方甲)及Reliable Global Holdings Limited(即卖方丙)乃根据英属处女群岛法例注册成立之有限公司,主要从事投资控股。於本公告日期,卖方甲及卖方丙分别由两名实益拥有人独资拥有,而该两名实益拥有人分别拥有海普诺凯香港5.31%及4.00%权益。於重组完成後,卖方甲及卖方丙将分别拥有目标公司股权35.40%及约26.67%,而目标公司则拥有海普诺凯香港15%股权。

Dynamic Winners Group Limited(即卖方乙)乃根据英属处女群岛法例注册成立之有限公司,主要从事投资控股。卖方乙由其余实益拥有人实益拥有。於本公告日期,其余实益拥有人拥有海普诺凯香港合共5.69%股权。於重组完成後,卖方乙将拥有目标公司股权约37.93%,而目标公司则拥有海普诺凯香港15%股权。

有关目标公司之资料

目标公司乃由该等卖方设立并根据英属处女群岛法例注册成立之有限公司,主要从事投资控股。於本公告日期及重组完成後,目标公司现时及将会继续由卖方甲、卖方乙及卖方丙分别拥有35.40%、约37.93%及约26.67%权益。

於重组完成後,海普诺凯香港将由买方及目标公司分别拥有85%及15%权益。海普诺凯香港及海普诺凯主要从事分别於香港及中国营销及分销羊奶营养品。

海普诺凯集团之总投资额由买方及实益拥有人按比例出资(即分别人民币8.50百万元及人民币1.5百万元)。

海普诺凯集团之财务资料

下文载列海普诺凯集团之主要财务资料概要,乃根据海普诺凯集团截至二零一六年十二月三十一日止两个年度之经审核综合财务报表及海普诺凯集团截至二零一七年六月三十日止六个月之未经审核综合财务报表编制:

截至二零一五年 截至二零一六年 截至二零一七年

十二月三十一日 十二月三十一日 六月三十日

止年度 止年度 止六个月

人民币百万元 人民币百万元 人民币百万元

(经审核) (经审核) (未经审核)

收入 461.04 664.96 454.62

税前纯利 94.10 143.06 112.14

税後纯利 67.69 103.99 80.11

於二零一七年

六月三十日

人民币百万元

(未经审核)

资产净值 267.07

进行收购事项之理由及裨益

本集团主要从事乳制品业务,尤其是制造及分销婴幼儿配方奶粉,多年来已建立稳固根基。

海普诺凯香港及海普诺凯均於二零一一年成立,担当香港及中国零售包装营养品营销及销售平台,尤其是佳贝艾特品牌婴幼儿配方羊奶粉。海普诺凯集团之财务业绩自截至二零一一年十二月三十一日止财政年度起一直於本公司之综合财务报表中综合入账。自此,海普诺凯集团一直为本集团作出贡献。随着婴幼儿配方羊奶粉之优良品质益受肯定,佳贝艾特系列产品取得长足进展,成为本集团业务增长一大动力。此外,佳贝艾特之市场占有率自二零一四年起连续三年位列中国进口婴幼儿配方羊奶粉之冠。本公司管理层认为佳贝艾特将继续稳步增长,并为本集团作出贡献。

收购海普诺凯香港余下15%股权将可(i)让本集团得以进一步提升其营运业绩,全面受惠於海普诺凯集团之全部现金流及利润;(ii)让本集团得以进一步增加其於海普诺凯集团之权益(本集团透过其於海普诺凯香港之现有85%股权,已熟悉海普诺凯集团之营运);及(iii)有利海普诺凯集团更好地落实本公司之经营理念及策略,并与本集团整体业务形成更大协同效益,从而提升营运效益。

监於本集团已订下长远策略计划,拟跻身营养品(尤其是婴幼儿配方羊奶粉)行业主要全球业者之列,本公司继续精简其业务架构及策略,加强建立婴幼儿配方羊奶粉全球供应链,并建立海外营养品业务。收购事项可配合本集团发展,继续开发其婴幼儿配方羊奶粉产品板块,预期可对本集团之营运、财务业绩及盈利能力起积极作用。

经考虑上述理由,董事(不包括独立非执行董事,彼等之意见将载於寄发予股东之通函内)认为买卖协议之条款及条件属公平合理,并符合股东之整体利益。

发行代价股份之授权及申请上市

代价股份将根据建议於股东特别大会上向独立股东寻求之特别授权发行及配发。

代价股份一经发行、配发及缴足股款,将於各方面在彼此之间及与於发行及配发代价股份日期之已发行股份享有同等地位,惟有关(i)本公司可能宣派或派付之股息;或(ii)任何其他形式之本公司股东权利或利益(上述两者之参考记录日期早於发行及配发日期)之任何权利除外。

本公司将向联交所上市委员会申请批准代价股份上市及买卖。

上市规则之涵义

由於收购事项所涉一项或以上适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)高於5%但低於25%,故收购事项构成本公司之须予披露交易,须遵守上市规则第十四章之申报及公告规定。

根据上市规则第13.36(1)条,代价股份将根据须取得独立股东批准之特别授权发行。

於本公告日期,两名实益拥有人(分别为卖方甲及卖方丙之唯一拥有人)分别为海普诺凯董事及本公司最高行政人员,因此,按照上市规则第14A.07(1)条,彼等为本公司之关连人士。故此,订立买卖协议及据此拟进行之交易根据上市规则亦构成本公司之关连交易,同时须遵守上市规则第十四A章之独立股东批准规定。

两名实益拥有人(分别为卖方甲及卖方丙之唯一拥有人)於收购事项中拥有利益,於本公告日期持有合共580,000股股份(相当於本公司已发行股本总数约0.05% ),须於股东特别大会上就所提呈批准买卖协议及据此拟进行之交易之决议案放弃表决权。

除上文所披露者外,据董事於作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信,於本公告日期,概无其他股东於收购事项中拥有任何重大利益,而须於股东特别大会上就所提呈批准买卖协议及据此拟进行之交易之决议案放弃表决权。

一般事项

本公司将召开及举行股东特别大会,以供(其中包括)独立股东考虑并酌情批准(其中包括)(i)买卖协议及据此拟进行之交易;及(ii)授出发行及配发代价股份之特别授权。

独立董事委员会已告成立,由全体独立非执行董事组成,负责就买卖协议及据此拟进行之交易之条款向独立股东提供意见。本公司将委任独立财务顾问就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。

本公司将根据上市规则之规定向股东寄发一份通函,当中载有(其中包括)(i)收购事项之进一步详情;(ii)独立董事委员会有关收购事项之推荐意见;(iii)独立财务顾问有关收购事项之意见函件;(iv)召开股东特别大会之通告;及(v)上市规则规定之其他资料。由於本公司需要更多时间编制若干资料以供载入通函,故预期本公司将於二零一八年四月十二日或之前向股东寄发通函。

收购事项须待本公告「先决条件」一段所载之条件达成後,方告完成,而有关条件未必一定达成。因此,收购事项未必一定进行。股东及本公司有意投资者於买卖或拟买卖股份及本公司其他证券时务须审慎行事。

释义

於本公告内,除另行指明外,下列词汇具有以下涵义:

「收购事项」指建议由买方根据买卖协议之条款及条件向该等卖方收购出售股份

「平均增长率」指海普诺凯集团截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止各年度经审核综合税後纯利之平均增长率

「实益拥有人」指转让股份之28名实益拥有人,其中两名实益拥有人分别为海普诺凯董事及本公司最高行政人员,分别实益拥有海普诺凯香港53,100股及40,000股普通股,其余实益拥有人实益拥有海普诺凯香港56,900股普通股

「董事会」指董事会

「营业日」指联交所开放经营业务之日子

「本公司」指澳优乳业股份有限公司,一家於开曼群岛注册成立之有限公司,其股份於联交所主板上市(股份编号:1717)

「完成」指根据买卖协议之条款完成收购事项

「完成日期」指最後一项未达成条件(须待完成时方告达成之条件除外)达成或获豁免後第三(3)个营业日(或买方与该等卖方以书面方式协定之其他日期)

「关连人士」指具上市规则所赋予之涵义

「代价股份」指首期代价股份及其後代价股份,合共不超过80,174,000股股份

「代价股份价格」指每股代价股份5.00港元

「董事」指本公司董事

「股东特别大会」指本公司将召开之股东特别大会,以供考虑及酌情批准(其中包括)买卖协议及据此拟进行之交易,包括根据特别授权发行及配发代价股份

「设立产权负担」指设置或施加任何产权负担

「产权负担」指任何按揭、押记、质押、留置权(因法规或依法产生者除外)、期权、限制、押货预支、出让、优先购买权、优先认购权、第三方权利或权益、任何类型之其他产权负担、优先权或抵押权益或具有类似效力之任何其他类型之优先安排(包括但不限於所有权转让或保留安排)及设立或施加上述任何一项之任何协议或义务

「本集团」指本公司及其附属公司

「海普诺凯」指海普诺凯营养品有限公司,一家於中国注册成立之有限责任公司,为海普诺凯香港之直接全资附属公司

「海普诺凯集团」指海普诺凯香港及海普诺凯

「海普诺凯香港」指海普诺凯营养品(香港)有限公司,一家於香港注册成立之有限公司,於本公告日期,由买方及实益拥有人分别拥有85%及15%权益

「香港」指中国香港特别行政区

「独立董事委员会」指董事会属下之独立委员会,由全体独立非执行董事组成,乃为就(其中包括)买卖协议及据此拟进行之交易之条款向独立股东提供意见而成立

「独立股东」指并无於买卖协议及据此拟进行之交易中拥有利益或参与其中之股东

「最後交易日」指二零一八年二月十四日,即紧接订立买卖协议前最後一个交易日

「上市规则」指联交所证券上市规则

「最後截止日期」指二零一八年六月三十日,或买方与该等卖方可能以书面方式协定之其他日期

「买方」指Hyproca Nutrition B.V.,一家於荷兰注册成立之私人有限公司,为本公司之间接全资附属公司。於本公告日期,买方拥有海普诺凯香港全部已发行股份之85%

「其余实益拥有人」指26名个人,彼等为海普诺凯之雇员,实益拥有海普诺凯香港合共56,900股普通股

「重组」指为按「买卖协议-重组」一段之集团架构图所载设立投资工具架构及将转让股份转让予目标公司而作出之安排及架构重组

「买卖协议」指买方、该等卖方及本公司於二零一八年二月十四日就收购事项订立之买卖协议

「出售股份」指该等卖方拥有之1,500股目标公司普通股,相当於本公告日期目标公司全部已发行股本

「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例

「股份」指本公司股本中之普通股

「股东」指本公司股东

「特别授权」指发行及配发代价股份之特别授权,有待独立股东於股东特别大会上批准

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「其後代价」指买方就收购事项应付予该等卖方之代价,用以根据平均增长率调整总代价

「其後代价股份」指本公司将为偿付其後代价(如有)而根据买卖协议向该等卖方发行之新股份

「目标公司」指Multi Brilliant Enterprises Limited,一家根据英属处女群岛法例注册成立之有限公司,於本公告日期及紧随重组後由卖方甲、卖方乙及卖方丙分别拥有35.40%、约37.93%及约26.67%权益

「目标集团」指目标公司及其於重组完成後之附属公司(即海普诺凯香港及海普诺凯)

「总代价」指首期代价及其後代价(如有)之统称,合共不超过400,870,000港元

「转让股份」指由实益拥有人实益拥有并由李轶旻女士作为实益拥有人代名人在法律上持有之150,000股海普诺凯香港普通股,相当於本公告日期及重组後海普诺凯香港全部股本之15%

「首期代价」指买方就收购事项应付予该等卖方之初步代价

「首期代价股份」指本公司将为偿付首期代价而根据买卖协议向该等卖方发行之新股份

「卖方甲」指Perfect Victory Holdings Limited,一家根据英属处女群岛法例注册成立之有限公司

「卖方乙」指Dynamic Winners Group Limited,一家根据英属处女群岛法例注册成立之有限公司

「卖方丙」指Reliable Global Holdings Limited,一家根据英属处女群岛法例注册成立之有限公司

「该等卖方」指卖方甲、卖方乙及卖方丙之统称

「港元」指港元,香港法定货币

「人民币」指人民币,中国法定货币

「%」指百分比