联合公告要约方购买出售股份及股份认购完成及延迟寄发综合文件

兹提述(i)香港金港商贸控股有限公司(「要约方」)及澳优乳业股份有限公司(「本公司」)联合刊发的日期为二零二一年十月二十七日、二零二一年十一月十六日、二零二一年十二月十日及二零二二年一月十日的公告;及(ii)本公司日期为二零二一年十二月十五日的通函(「该通函」),内容涉及(其中包括)购股协议及认购协议。除另有界定者外,本联合公告所用之专有词汇与该通函所界定者具有相同涵义。

完成协议

董事会欣然宣佈,随着购股协议及认购协议之所有先决条件已悉数达成,购股完成及认购完成于二零二二年一月二十八日同时发生。

根据购股协议之条款,卖方向要约方转让合共530,824,763股出售股份,总代价为5,340,097,116港元(即每股出售股份10.06港元)。根据认购协议之条款,向要约方配发及发行合共90,000,000股新股份,总认购价为905,400,000港元(即每股认购股份10.06港元)。

于完成后及于本联合公告日期,要约方于620,824,763股股份中拥有权益,占按经发行及配发认购股份扩大后本公司全部已发行股本计算之本公司投票权的约34.33%。因此,要约方根据收购守则规则26.1将须就所有已发行股份(要约方及其一致行动人士已经拥有及╱或同意收购者除外)作出强制性有条件现金要约,以及根据收购守则规则13.5将须向购股权持有人作出可资比较要约以注销所有购股权。

中信里昂证券有限公司将为及代表要约方根据收购守则按每股要约股份10.06港元向股东作出股份要约及按每份购股权0.06港元向购股权持有人作出购股权要约。如联合公告所述,要约方及本公司有意将要约文件及受要约方董事会通函合併为综合文件。因此,要约方及本公司将根据收购守则共同向要约股东及购股权持有人刊发并寄发一份载有(其中包括) (i)要约之详情(包括要约的预期时间表及条款); (ii)独立董事委员会关于要约的推荐函;及(iii)独立财务顾问就要约致独立董事委员会的意见函,连同接纳表格的综合文件。

延迟寄发综合文件

根据执行人员于二零二一年十一月十六日根据收购守则规则8.2授出的同意,综合文件须于完成日期后七(7)日内或二零二二年三月四日(以较早者为准)寄发予股东。由于完成于二零二二年一月二十八日发生,因此综合文件须不迟于二零二二年二月四日寄发。

要约方及本公司无法达成执行人员所授出规则 8.2同意所列的期限。于二零二二年一月二十八日向不少于五间香港及中国财经印刷商查询后,由于该等财经印刷商于二零二二年一月二十九日至二零二二年二月七日停业,因此要约方及本公司未能获得财经印刷商印刷及寄发综合文件。因此,要约方及本公司联合宣佈,综合文件仅会于二零二二年二月十日之前寄发。

要约方及本公司将根据收购守则规则8.2向执行人员申请同意延长寄发综合文件的最后期限。执行人员将根据收购守则规则8.2酌情授出其同意,且可能会或可能不会授出。要约方及本公司将于适当时候刊发进一步公告以告知股东最新情况。

变更董事会组成

施亮先生及蔡长海先生(均为卖方向董事会提名的人士)已提出辞任非执行董事及本公司提名委员会和薪酬委员会成员等职务,自截止日期后之日起生效。施亮先生亦将自截止日期后之日起不再担任董事会副主席。要约方拟提名孙东宏先生及张占强先生为新任非执行董事,有关建议委任须待董事会批准并预期将自截止日期后之日起生效。

孙东宏先生及张占强先生的履历详情载列如下:

孙东宏先生, 49岁,于一九九四年毕业于内蒙古工业大学,获得工学学士学位。彼于乳制品行业拥有长达27年经验,先后从事生产技术、生产管理、业务运营管理、战略运营等工作。彼自一九九四年加入内蒙古伊利实业集团股份有限公司(一家根据中国法律成立的公司,其股份在上海证券交易所上市(股票代号: 600887 )),自二零一七年起为该公司之助理总裁,管理该集团奶粉事业部、酸奶事业部、奶酪事业部、乳业技术研究院、集团新业务。

张占强先生, 53岁,于一九九一年毕业于内蒙古财政学校,主修企业财务专业,并于一九九五年毕业于内蒙古财经学院,主修会计学专业,且于二零零七年毕业于中央财经大学,获得管理学学士学位。

彼为中国注册会计师及中国注册税务师,且拥有中国会计从业资格。彼自二零零七年一月加入内蒙古伊利实业集团股份有限公司(一家根据中国法律成立的公司,其股份在上海证券交易所上市(股票代号: 600887 )),自二零一九年起为该公司的集团总裁助理,此前亦曾担任该公司液态奶事业部副总经理以及财务管理部总经理。彼在加入内蒙古伊利实业集团股份有限公司前主要从事会计师事务所行业,曾在北京中天华正会计师事务所任职合伙人。

此外,倘现有独立非执行董事辞任或不再担任彼等各自的职务,要约方拟根据收购守则及/或上市规则向本公司提名新的独立非执行董事。

除上文所披露者外,于本联合公告日期,概无董事有意辞任其董事职务。倘董事会组成有任何变动,本公司将根据收购守则及╱或上市规则于适当时候另行刊发公告。