持续关连交易(1)余箐项目EPC合同(2)修订农村电网资产管理及维修协议的年度上限及(3)修订农村电网资产使用协议的年度上限

余箐项目EPC合同

背景

于2019年11月29日,本公司全资附属公司珙县电力与关连人士四川能投建工及独立第三方四川电力谘询订立余箐项目EPC合同,据此,承建商同意就余箐项目向本公司提供工程、采购及建设服务。

上市规则的涵义

于本公告日期,四川能投建工(为承建商之一)为能源投资集团(本公司控股股东之一)之直接附属公司。因此,根据上市规则第14A.07条,四川能投建工为本公司之关连人士。根据上市规则第14A条,余箐项目EPC合同项下拟进行之交易构成本公司之持续关连交易。

兹提述本公司日期分别为2019年6月27日及2019年7月15日的公告,据此,本集团与四川能投建工及成都勘测于2019年6月27日订立王场项目EPC合同,最高合同价格为人民币58,719,732元,及与四川亿联于2019年7月15日订立工程监理合同,合同价格为人民币630,000元。由于(1)余箐项目EPC合同乃于王场项目EPC合同签署日期起12个月内签署、(2)余箐项目EPC合同及王场项目EPC合同均由本集团与四川能投建工订立及(3)四川能投建工及四川亿联均为能源投资集团的附属公司,故根据上市规则第14A.81条,余箐项目EPC合同项下的交易须与王场项目EPC合同及工程监理合同项下的交易合併计算。

由于根据上市规则第14章就余箐项目EPC合同(无论按单独基准或连同王场项目EPC合同及工程监理合同按合併基准)的若干适用百分比率超过0.1%但低于5%,根据上市规则第14A章,余箐项目EPC合同项下的交易构成关连交易,须遵守申报、公告及年度审核规定,惟获豁免遵守独立股东批准规定。

修订农村电网资产管理及维修协议的年度上限

背景

兹提述招股章程。

诚如招股章程所披露,本公司与水电集团订立农村电网资产管理及维修协议,据此,本公司同意就七个县区的除外农网项目向水电集团提供管理及维修服务。由于除外农网项目的建设比原计划进展更快,且已投入运营的电网资产数量快速增加,令管理及维修服务增加,本公司及水电集团拟将截至2019年12月31日止年度农村电网资产管理及维修协议项下的年度上限由人民币11,200,000元增加至人民币13,000,000元。除上述者外,农村电网资产管理及维修协议项下的所有其他现有主要条款及条件保持不变。

上市规则的涵义

于本公告日期,水电集团为本公司控股股东之一。因此,根据上市规则第14A.07条,水电集团为本公司之关连人士。根据上市规则第14A条,农村电网资产管理及维修协议项下拟进行之交易构成本公司之持续关连交易。

由于根据上市规则第14.07条就农村电网资产管理及维修协议计算的经修订年度上限的适用百分比率超过0.1%,但所有适用百分比率均低于5%,因此农村电网资产管理及维修协议项下的经修订年度上限须遵守上市规则第14A章项下有关申报、公告及年度审核规定,惟获豁免遵守独立股东批准规定。

修订农村电网资产使用协议的年度上限

背景

兹提述招股章程。

诚如招股章程所披露,本公司与水电集团订立农村电网资产使用协议,据此,本公司有权使用除外农网项目。

除外农网项目的建设比原计划进展更快,且更多电网已投入运营,因此,本集团透过除外农网项目的电量增加。此外,该等地区的客户需求增长相当可观。基于上文所述,本公司及水电集团拟将截至2019年12月31日止年度农村电网资产使用协议项下的年度上限由人民币13,300,000元增加至人民币16,000,000元。农村电网资产使用协议项下的所有其他现有主要条款及条件保持不变。

上市规则的涵义

于本公告日期,水电集团为本公司控股股东之一。因此,根据上市规则第14A.07条,水电集团为本公司之关连人士。根据上市规则第14A条,农村电网资产使用协议项下拟进行之交易构成本公司之持续关连交易。

由于根据上市规则第14.07条就农村电网资产使用协议计算的经修订年度上限的适用百分比率超过0.1%,但所有适用百分比率均低于5%,因此农村电网资产使用协议项下的经修订年度上限须遵守上市规则第14A章项下有关申报、公告及年度审核规定,惟获豁免遵守独立股东批准规定。