致丰工业电子与厂房扩建谅解备忘录之补充协议有关之须予披露交易
兹提述招股章程内有关番禺致丰与石基联合社於二零一六年十二月五日订立之谅解备忘录。
本集团宣布，於二零一八年七月二十日，番禺致丰与石基联合社订立谅解备忘录之补充协议，以进一步修订谅解备忘录有关租赁生产厂房之条款。
上市规则之涵义
由於谅解备忘录及补充协议之其中一项适用百分比率（定义见上市规则）高於5%，但所有适用百分比率均低於25%，故谅解备忘录及补充协议构成须予披露交易，故须遵守上市规则第14章项下之申报及公告规定。
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兹提述招股章程内有关番禺致丰与石基联合社於二零一六年十二月五日订立之谅解备忘录。
本集团宣布，於二零一八年七月二十日，番禺致丰与石基联合社订立谅解备忘录之补充协议，以进一步修订谅解备忘录有关租赁生产厂房之条款。
根据谅解备忘录及补充协议，本集团目前用作仓库总建筑面积约为5,720.0平方米（包括开放空间约606.0平方米）之若干租赁物业将改建为一幢建筑面积为13,062.0平方米之六层高工厂大厦（「一号工厂大厦」）及一幢建筑面积为11,940.0平方米之六层高工厂大厦（「二号工厂大厦」）。
谅解备忘录之补充协议
日期：
二零一八年七月二十日
订约方：
(i) 番禺致丰；及
(ii) 石基联合社
主要条款：
石基联合社负责建造工厂大厦及获得所有必要之批准、许可及证书，包括相关政府部门发出之房屋所有权证。据估计，石基联合社将於二零一八年十月前获得该等批准、许可及证书，然後将开工建造一号工厂大厦。据估计，一号工厂大厦将於二零一九年二月竣工，而二号工厂大厦之建筑工程则将於二零一九年六月开工，并将於二零一九年十月竣工。石基联合社将确保，於所有建筑工程竣工後，本集团将能够（视乎改建後之最终建筑面积而定）继续租赁总建筑面积为16,982平方米（包括一号工厂大厦之13,062平方米及二号工厂大厦之3,920平方米）之一号工厂大厦及二号工厂大厦，为期15年。该建筑面积16,982平方米为番禺致丰承诺将根据补充协议租赁之概约面积。於该15年租期到期前，番禺致丰将拥有租用该余下建筑面积8,020平方米之第一优先权。
倘一号工厂大厦或二号工厂大厦需要进行公开招标，石基联合社须在标书中规定以下条款：(i) 投标人（不包括现有租户）须支付诚意金人民币20.0百万元，其将於成功租赁後转变为合同押金；(ii) 投标人须为镇级以上规模之企业及须遵守环保标准；(iii) 现有租户将较任何成功投标人拥有按类似条款及条件续租之优先权；(iv) 产出价值及生产规模相等或高於番禺致丰之企业方有权进行投标。倘石基联合社未能向番禺致丰出租一号工厂大厦及二号工厂大厦，番禺致丰有权要求石基联合社退回其已向後者支付之所有款项及终止谅解备忘录。
根据补充协议，估计该改建之总成本为人民币45.0百万元，其将由石基联合社全额承担，其中人民币20.0百万元（而非谅解备忘录订明之人民币14.0百万元）将由番禺致丰提供作以下用途：(i)人民币2.0百万元用作一号工厂大厦及二号工厂大厦之租赁押金；(ii)人民币1.5百万元用作电力安装费；及(iii)人民币16.5百万元（而非谅解备忘录订明之人民币10.5百万元）用作一号工厂大厦及二号工厂大厦之预付租金。
根据补充协议，租金费用（包括租赁押金及预付租金）乃参考番禺致丰设施之现时租金费用及附近地区其他工厂之租金费用厘定。该月租费用为每平方米人民币18.0元及按每三年加10%递增。
於二零一六年七月，本集团已向石基联合社支付人民币1.0百万元作为谅解备忘录之诚意金。就余下人民币19.0百万元而言，人民币13.0百万元之款项将由招股章程所披露之全球发售所得款项拨付，而余下人民币6.0百万元将由本集团内部资源拨付。本公司向石基联合社作出之阶段性付款如下：
1. 於二零一六年七月已支付诚意金人民币1.0百万元；
2. 於建造电力设施後将予支付电力安装费用人民币1.5百万元（此乃一次性付款，将以租金抵销；任何额外费用将由石基联合社承担）；
3. 於收到开工批准後将予支付人民币5.0百万元（而非谅解备忘录订明之人民币3.0百万元）；
4. 於进行一号工厂大厦之竣工及验收程序後将予支付人民币4.5百万元（而非谅解备忘录订明之人民币3.5百万元）；
5. 於收到一号工厂大厦之房屋所有权证後将予支付人民币3.5百万元（而非谅解备忘录订明之人民币1.5百万元）；
6. 於开工建造二号工厂大厦後将予支付人民币2.5百万元；
7. 於收到二号工厂大厦之房屋所有权证後将予支付人民币2.0百万元（而非谅解备忘录订明之人民币1.0百万元）。
有关石基联合社之资料
石基联合社为广东省广州市南沙区东涌镇石基村之地方行政机构。就董事经作出一切合理查询後深知、尽悉及确信，石基联合社及其最终实益拥有人均独立於本集团及其关连人士（定义见上市规则）。
谅解备忘录及补充协议之理由及裨益
本集团为定制之工业电子零件及产品之领先制造商，其总部位於香港及其生产设施位於中国。其产品包括(i)智能充电器；(ii)机电产品；及(iii)开关电源，一般应用於多种工业及商业用途。
由於更改建筑设计及建筑面积导致延期实施扩展计划，番禺致丰须与石基联合社订立补充协议，以补充谅解备忘录。
董事已考虑其他替代方案，例如租赁替代工厂以推进本集团之扩展计划。然而，由於在我们现有之生产基地实施扩展计划可创造协同效应，最大限度地降低物流及管理成本，及最大限度地提高生产效率，所以订立补充协议将使番禺致丰受益，因此，董事认为补充协议之条款属公平合理，并符合本集团及其股东之整体利益。
上市规则之涵义
由於谅解备忘录及补充协议之其中一项适用百分比率（定义见上市规则）高於5%，但所有适用百分比率均低於25%，故谅解备忘录及补充协议构成须予披露交易，故须遵守上市规则第14章项下之申报及公告规定。
释义
於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「董事会」指董事会
「本公司」指致丰工业电子集团有限公司
「关连人士」指具有上市规则赋予该词之涵义
「董事」指本公司董事
「建筑面积」指建筑面积
「全球发售」指香港公开发售及国际配售
「本集团」指本公司及其附属公司
「上市规则」指香港联交所证券上市规则
「谅解备忘录」指谅解备忘录
「一号工厂大厦」指根据补充协议一幢建筑面积为13,062.0平方米之六层高工厂大厦
「二号工厂大厦」指根据补充协议一幢建筑面积为11,940.0平方米之六层高工厂大厦
「番禺致丰」指番禺致丰微电器有限公司，本公司之全资附属公司
「中国」指中华人民共和国
「招股章程」指本集团日期为二零一七年十一月十三日之招股章程
「人民币」指人民币，中国法定货币
「石基联合社」指广东省广州市南沙区东涌镇石基股份合作经济联合社
「平方米」指平方米
「补充协议」指番禺致丰与石基联合社订立的日期为二零一八年七月二十日的谅解备忘录之补充协议