成员
1. 委员会须由公司的董事会(「董事会」)委任不少於三名董事出任,并须以公司的独立非执行董事占大多数。
2. 本委员会的主席须由董事会委任,并且是公司的主席或独立非执行董事。
3. 可藉董事会通过的决议案撤销委任委员会成员及委任新成员替代。
4. 委员会的任何成员一概不能委任候补成员。
5. 公司的公司秘书为委员会的秘书。
会议的次数及会议程式
6. 委员会须於公司举行股东周年大会前举行会议,并於会上考虑委任公司的董事(「董事」)。如委员会的工作需要时,应该举行额外会议。
7. 委员会的主席可酌情召开额外会议。
8. 会议的法定人数为两名委员会的成员。
9. 委员会的会议程式受到公司章程细则(经不时修订)的规定所规管。
职责、权力及职能
10. 委员会的职责为–(a) 制定提名政策,以供董事会考虑,并执行董事会所颁布的提名政策;
(b) 在不损害上文的一般性的情况下:(i) 研究董事的甄选准则,并制订物色及甄选董事会成员的程式,以供公司股东选择;
(ii) 物色及提名候选人填补董事的临时空缺,以供董事会批准;
(iii) 至少每年检讨董事会的架构、人数及组成、研究(其中包括)董事会整体的技能、知识及服务年期、专业知识范围,并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议;
(iv) 物色具备合适资格可担任董事的人士,并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见;
(v) 评核独立非执行董事的独立性;
(vi) 就董事委任或重新委任以及董事(尤其是主席及行政总裁)继任计划向董事会提出建议;
(vii) 为委员会履行董事会所赋予的权力及职能而作出任何有关事宜;及
(viii) 遵守董事会不时颁布的任何规定、指示,及规例或公司章程细则所载有的任何规定、指示,及规例或法律所委以的任何规定、指示,及规例。
11. 公司应向委员会提供充足资源以履行其职责。委员会履行其职能时如有需要,应寻求独立专业意见,费用由公司支付。
报告程式
12. 委员会应该定期向董事会汇报其决定或建议。
13. 委员会秘书须保存委员会会议的完整记录,委员会秘书须将委员会会议记录的初稿及最终定稿及所有书面决议案先後在会议结束後的合理时段内,发送所有委员会成员以供审阅及存档。
14. 於委员会会议结束後的下一次董事会会议时,委员会的主席须向董事会汇报委员会的研究结果及建议。委员会须每年向董事会最少呈交一次书面报告,报告有关委员会年内的工作及研究结果。